天龙集团:广东天龙科技集团股份有限公司关于最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚情况的公告

证券代码：300063证券简称：天龙集团公告编号:2022-098
广东天龙科技集团股份有限公司
关于最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚情况的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
广东天龙科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）自上市以来，严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》以及证券监管部门
的有关规定和要求规范运作，致力于完善公司治理结构，建立健全内部控制制度，规范公司运营，促进公司持续规范发展。
鉴于公司拟以简易程序向特定对象发行 A 股股票，根据相关要求，现将公司最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚及整改情况公告如下：
一、最近五年被证券监管部门和交易所处罚的情况（一）2019年1月7日，深圳证券交易所作出《关于对广东天龙油墨集团股份有限公司及相关当事人给予通报批评处分的决定》：
1、主要内容
（1）2018年1月31日，公司披露《2017年年度业绩预告》，预计归属于上市
公司股东的净利润(以下简称“净利润”)为9964万元至14234万元；2月28日，公司披露《2017年度业绩快报公告》，预计净利润为13668.19万元；4月26日，公司披露《2017年度业绩预告更正公告》《2017年度业绩快报修正公告》《2017年年度报告》，经审计净利润为亏损30582.49万元。公司业绩预告、业绩快报披露的净利润与年度报告相比，盈亏性质发生变化且存在重大差异，业绩修正严重滞后。
1（2）因年审会计师天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)无法获取重要子公司
的财务资料等审计证据，无法核实判断重要子公司应收账款期末余额的准确性、相关业务的异常毛利率、2017年度营业成本和期间费用的完整性以及是否存在跨期、
业绩承诺是否达标以及超额业绩奖励计提的准确性和商誉减值测试结论的适当性，公司2017年度财务会计报告被出具无法表示意见的审计报告。其后，公司采取措施，消除了上述事项对公司的影响，并补提商誉减值准备及调整财务报表。2018年8月31日，天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)出具了《关于广东天龙油墨集团股份有限公司2017年度审计报告无法表示意见所涉及事项的重大影响消除的专项说明》，认为公司2017年度审计报告中无法表示意见所涉及事项影响已消除。
鉴于上述违规事实和情节，依据《创业板股票上市规则(2014年修订)》《创业板股票上市规则(2018年4月修订)》和《创业板股票上市规则(2018年11月修订)》
第16.2条、第16.3条和第16.4条的规定，对公司及时任董事、监事和高级管理人员
给予通报批评的处分。对公司及相关当事人上述违规行为及给予的处分，将记入上市公司诚信档案，并向社会公开。
2、整改措施
公司董事、监事和高级管理人员对此处分决定书所涉及的问题高度重视，以此为戒，加强法律法规、部门规章和规范性文件的学习，提高规范运作意识。在今后的工作中将严格遵守《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》、深交
所《创业板股票上市规则》《创业板上市公司规范运作指引》等相关规定，确保公司规范运作，董监高人员确保勤勉尽责，及时、真实、完整、准确地履行上市公司信息披露义务，维护公司及中小股东权益，杜绝以上事项再次发生。
二、最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施以及相应整改措施的情况（一）2021年12月30日，创业板公司管理部作出《关于对广东天龙科技集团股份有限公司的监管函》（创业板监管函【2021】第217号）
1、主要内容
（1）未披露公司及子公司股东大会、董事会决议被依法撤销事项
2018年6月4日，公司召开董事会会议，决议解散公司子公司三惠（福建）工
2贸有限公司（以下简称福建三惠）。2018年9月22日，福建三惠召开股东大会，审
议通过上述解散议案。2019年6月25日、9月29日，泉州市泉港区人民法院和泉州市中级人民法院分别作出一审、二审判决，撤销福建三惠上述股东大会决议。公司未就上述子公司股东大会决议被法院判决撤销、公司董事会决议被间接撤销相关事项及时履行信息披露义务。
（2）未及时披露公司高管被公安机关采取强制措施
2020年6月3日，时任副总经理、财务总监丁云林在公司子公司北京品众创新
互动信息技术有限公司（以下简称品众创新）办公场所被有关公安机关带走调查，事实上已无法履职。公司未及时披露高级管理人员被有权机关调查和采取强制措施的情况，仅于6月8日披露了丁云林离职公告，直至2020年7月9日才在《关于
2019年限制性股票激励计划预留授予登记完成的公告》中披露了丁云林因涉嫌违法
被有权机关调查的情形。
（3）未及时披露诉讼进展
公司因借款纠纷于2018年6月对子公司福建三惠提起诉讼，要求福建三惠偿还借款1500万元，并分别于2018年6月19日和12月5日披露了该案件受理及一审判决的情况。肇庆市中级人民法院分别于2019年5月17日和2020年6月12日对该案件作出二审和再审的民事判决。公司未就该诉讼事项的后续进展情况予以披露。
公司的上述行为违反了本所《创业板股票上市规则（2018年11月修订）》第
1.4条、第2.1条、第7.7条、第11.1.5条、第11.11.3条的规定。因此要求公司董事
会充分重视上述问题，吸取教训，及时整改，杜绝上述问题的再次发生。
2、整改措施
针对未及时履行信息披露义务的问题，公司高度重视并及时整改，具体整改措施参见“（二）2021年11月19日，广东证监局作出《行政监管措施决定书》（[2021]119号）之2、信息披露方面问题”。
（二）2021年11月19日，广东证监局作出《行政监管措施决定书》（[2021]119号）
1、公司治理和内部控制方面问题
（1）未按规定履行关联交易审议程序。公司分别于2018年12月3日和2019
3年3月26日召开股东大会，审议通过了控股股东以同期银行贷款基准利率向公司提
供关联借款的议案，借款额度分别为0.5亿元和3亿元，有效期分别至2019年12月
2日和2020年3月25日。2019年11月25日公司召开董事会会议，审议通过了控
股股东继续向公司提供3.5亿元关联借款的议案，但该议案未获公司股东大会审议通过。公司在前次股东大会决议有效期过后未偿还上述关联借款，截至2020年9月末，关联借款余额为3.17亿元。上述行为违反了《上市公司信息披露管理办法》第四十八条的规定。
整改措施：公司专门召集了信息披露管理部门董事会秘书办公室和财务部门相
关责任人员对《证券法》《公司法》《上市公司信息披露管理办法》《公司章程》
等规章制度进行学习，使相关部门负责人加深了对各项规章制度的理解和认识。公司未来将严格按照证监会、深圳证券交易所、公司制度等相关规定对交易事项尤其
是关联交易事项履行有权机构的审议及决策程序，规范操作流程，杜绝以上类似事件再次发生。
2、信息披露方面问题
（1）未披露公司及子公司股东大会、董事会决议被依法撤销事项。2018年6月4日，公司召开董事会会议，决议解散子公司福建三惠。2018年9月22日，福建三惠召开股东大会，审议通过上述解散议案。2019年6月25日、9月29日，泉州市泉港区人民法院和泉州市中级人民法院分别作出一审、二审判决，判决撤销福建三惠上述股东大会决议。公司未披露上述子公司股东大会决议被法院判决撤销、公司董事会决议被间接撤销相关事项，违反了《上市公司信息披露管理办法》（证监
会令第40号）第二条、第三十条等相关规定。
（2）未及时披露公司高管被公安机关采取强制措施事项。2020年6月3日，公
司副总经理、财务总监丁云林在公司子公司品众创新办公场所被有关公安机关带走调查，事实上已无法履职。公司未及时披露高级管理人员被有权机关调查和采取强制措施的情况，仅于6月8日披露了丁云林离职公告，直至2020年7月9日才在《关于2019年限制性股票激励计划预留授予登记完成的公告》中简单披露了丁云林因涉嫌违法被有权机关调查的情形。公司相关信息披露不及时，违反了《上市公司信息披露管理办法》第二条、第三十条等相关规定。
（3）未按规定披露诉讼事项的后续进展情况。公司因借款纠纷于2018年6月
4对子公司福建三惠提起诉讼，要求福建三惠偿还对公司的借款1500万元，并分别
于2018年6月19日和12月5日披露了该案件受理及一审判决的情况。经查，肇庆市中级人民法院分别于2019年5月17日和2020年6月12日对该案件作出了二审和再审的民事判决。公司未就该诉讼事项的后续进展情况予以披露，违反了《上市公司信息披露管理办法》第二条、第三十二条等相关规定。
针对上述问题，公司作出如下整改措施：组织高级管理人员、各职能部门中层以上管理人员、各子公司董事、监事和高级管理人员等认真学习《公司法》《证券法》《公司章程》等规则及公司相关制度，就公司治理、信息披露规范要求等召开专题会议并进行系统性的专题培训，通过学习培训提高公司各级管理人员的规范意识和信息披露义务的重视程度。公司未来将严格按照信息披露法律法规履行信息披露义务，保障广大投资者的合法权益。
3、财务核算方面问题
（1）商誉减值损失计提不准确。2018年，公司对收购品众创新所形成的商誉
进行减值测试时，以2018年品众创新及其子公司实际发生的客户消耗金额为基础预测未来年度企业自由现金流，因对客户消耗金额取数错误，少抵销内部消耗
3490.35万元，导致当年度少计提商誉减值损失307.32万元，多确认营业利润
307.32万元。上述行为违反了《上市公司信息披露管理办法》第二条，《企业会计准则——基本准则》第十八条和《企业会计准则第8号——资产减值》第十一条等相关规定。
整改措施：针对商誉减值损失计提不准确的问题，公司开展了全面自查，重新评价了商誉减值测试相关的关键内部控制的设计和运行有效性，复核了商誉减值测试方法论的合理性和计算过程的准确性，修正并统一了消耗金额取数口径，并进一步加大内部复核、审核力度。公司已组织公司财务人员进行了学习，加强公司财务人员商誉减值测试知识培训，统一消耗数据口径、完成内部消耗抵消，严格执行企业会计准则的相关规定。
（2）采用不同会计政策确认返利收入。公司孙公司北京品众互动网络营销技术
有限公司（以下简称品众互动）和北京吉狮互动网络营销技术有限公司（以下简称吉狮互动）仅因结算方式及增值税专用发票的开票方式不同，而对相似性质的返利采取不同的会计处理方式，将媒体返利部分确认为收入、部分冲减营业成本。上述
5行为违反了《上市公司信息披露管理办法》第二条和《企业会计准则第28号——会计政策、会计估计变更和差错更正》第三条等相关规定。
整改措施：针对采用不同会计处理方式确认返利收入的问题，2020年公司开展了全面自查并完成了整改，统一了返点处理方式，重新梳理并修订了相关收入成本确认的会计制度规定和流程，已主动严格执行企业会计准则的相关规定。公司已组织公司财务人员进行了学习，加强公司财务人员收入成本确认相关知识培训，进一步加大内部复核、审核力度。
（3）孙公司部分业务收入和成本存在跨期确认。品众互动和吉狮互动将部分搜
索引擎广告业务收入按照客户当期充值额确认收入，而非按照客户实际消耗量确认收入，导致公司存在提前确认收入的情形，2019年多确认收入138.43万元，多确认成本131.8万元，多确认净利润5.86万元。上述行为违反了《上市公司信息披露管理办法》第二条，《企业会计准则——基本准则》第九条、第十九条和《企业会计
准则第14号——收入》第四条等相关规定。
整改措施：2019年，公司孙公司部分业务收入和成本存在跨期确认的金额占比较小。针对孙公司部分业务收入和成本存在跨期确认的问题，公司开展了全面自查，已与相关媒体沟通取得消耗数据，并按实际消耗确认收入成本。公司已组织公司财务人员进行了学习，加强公司财务人员收入成本确认期间相关会计知识培训，并进一步加大内部复核、审核力度。公司将严格执行企业会计准则相关规定，正确划分各期收入成本。
（4）预期信用损失转回缺乏充分依据。公司子公司云南天龙林产化工有限公司（以下简称云南天龙）2018年对应收安诚重工（香港）有限公司（以下简称安诚重工）款项全额计提坏账损失。2019年，云南天龙与安诚重工及保证人安锦太签署还款协议，约定将广州达松城化工有限公司（以下简称广州达松城）向公司支付的
250万元款项用于抵销云南天龙应收安诚重工的部分款项。云南天龙在广州达松城
未签订合同的情况下，仅依据其与安诚重工及安锦太签署的还款协议，确认了250万元应收账款预期信用损失转回，相关会计处理缺乏充分依据，导致公司2019年多确认应收账款250万元，多确认营业利润250万元。上述行为违反了《上市公司信息披露管理办法》第二条和《企业会计准则——基本准则》第十二条等相关规定。
整改措施：针对上述事项，公司已起诉安诚重工及其保证人安锦太，通过司法
6程序追偿安诚重工欠款，并进一步明确已收安锦太关联方广州松达城250万元款项性质，补充验证会计处理依据。公司与广州松达城不存在业务往来，250万元预收款项无业务实质。目前，上述诉讼已处于执行状态，公司暂无直接证据认定预收款项系针对应收款项的抵偿款，公司在2021年补提250万元应收账款坏账准备，并按照企业会计准则的相关规定对预收250万元款项进行后续会计处理。针对预期信用损失转回缺乏充分依据的问题，公司开展了全面自查，已组织公司财务人员进行了学习，加强公司财务人员应收账款预期信用损失转回的合理性、依据的充分性的相关知识培训，并进一步加大内部复核、审核力度，严格执行企业会计准则的相关规定。
（5）孙公司部分费用存在跨期确认。2019年，品众互动和吉狮互动将2018年
发生的部分水电费、办公费、员工体检费、交通费等费用共计35.53万元纳入2019年度核算，将2019年度发生的部分水电费、办公费、咨询费等费用共计70.63万元纳入2020年度核算，导致2018年少确认费用35.53万元、多确认营业利润35.53万元，2019年少确认费用35.1万元、多确认营业利润35.1万元。上述行为违反了《上市公司信息披露管理办法》第二条和《企业会计准则——基本准则》第九条、第十九条等相关规定。
整改措施：2018年和2019年，公司孙公司部分费用存在跨期确认的金额占比较小。针对孙公司部分费用存在跨期确认的问题，公司开展了全面自查，重点关注年初年末费用确认期间的及时性和准确性，加大内部费用报销流程的管控力度。公司已组织公司财务人员进行了学习，加强公司财务人员费用确认期间相关会计知识培训，并进一步加大内部复核、审核力度。公司将严格执行企业会计准则相关规定，正确划分各期费用。
4、内幕信息登记管理方面问题
（1）内幕信息知情人登记管理有关规定执行不到位。一是内幕信息知情人登记不完整，公司有关2019年年度财务报告事项的内幕信息知情人登记表未登记个别参与编制年报的财务人员信息。二是已登记知情人信息存在缺漏，公司收购北京睿道网络科技有限公司相关内幕信息知情人登记表中未见知悉内容、登记时间、登记人等必备项目。三是重大事项进程备忘录登记不完整。公司2019年筹划实施限制性股票激励事项，未制作重大事项进程备忘录。上述行为违反了《关于上市公司建立内
7幕信息知情人登记管理制度的规定》第六条、第七条、第十条等相关规定。
整改措施：公司董事会秘书办公室全体人员认真学习了《证券法》、证监会
《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》、公司《内幕信息知情人登记制度》，公司将严格按照以上规定完善内幕信息知情人登记工作，在规定时限内完成内幕信息知情人登记，确保无重大遗漏，并及时存入档案，报送交易所。
同时公司将严格按照规定制作重大事项进程备忘录，在规定时限内纸质登记文件存入档案，报送交易所。
（三）2020年3月18日，创业板公司管理部作出《关于对广东天龙油墨集团股份有限公司的监管函》（创业板监管函〔2020〕第35号）
1、主要内容
公司2017年度和2018年度连续亏损，但未在2019年半年度报告和三季度报告中分别对2019年前三季度和全年盈亏情况进行预告。
公司的前述行为违反了本所《创业板股票上市规则(2018年11月修订)》第1.4
条、第2.1条、第11.3.3条的规定。因此要求公司董事会充分重视上述问题，吸取教训，及时整改，杜绝上述问题的再次发生。
2、整改措施
收到上述监管函后，公司高度重视，组织各位董监高人员和信息披露事务管理人员进行系统性的学习，尤其是加强对《证券法》《上市公司信息披露管理办法》等相关法律法规的学习；提高相关人员勤勉尽责和规范运作的意识，提高信息披露事务的工作质量和水平；认真汲取教训，严格遵照信息披露管理制度的规定，进行内部问责，杜绝此类事件再次发生。
（四）2019年4月3日，创业板公司管理部作出《关于对广东天龙油墨集团股份有限公司的监管函》（创业板监管函【2019】第30号）
1、主要内容
2017年1月1日至2018年3月31日，公司全资子公司上海奇搜网络科技有限公司（以下简称“上海奇搜”）累计向其原董事邵文浩提供无息借款1250万元，截至
2018年3月31日，邵文浩已归还全部借款。公司未及时召开董事会审议前述财务资助事项，也未及时履行信息披露义务，直至2019年3月25日才召开董事会补充确
8认并对外披露，审议程序及信息披露严重滞后。
公司的上述行为违反了《创业板股票上市规则(2014年修订)》第1.4条、《创业板上市公司规范运作指引(2015年修订)》第7.1.3条的规定。因此要求公司董事会充分重视上述问题，吸取教训，及时整改，杜绝上述问题的再次发生。
2、整改措施
对上述事件公司从以下两方面进行整改：1、对上述事件相关责任人员采取了经济处罚的措施。2、2018年11月8日公司组织了董事会秘书办公室相关责任人员、企业管理部负责人、财务管理部相关人员专赴上海奇搜，对上海奇搜总监以上管理团队就《公司法》《证券法》及上市公司规范运作要求、财务管理、行政管理等各
方面全方位进行了专题培训。公司还在各子公司陆续展开了规范运作、财务管理、行政管理等专题培训。经过以上系列培训，子公司主要管理人员大大提高了规范运作的意识，法律法规及公司制度等相关规定得到有效传达。公司将进一步加强内部控制，杜绝以上类似事件再次发生。
（五）2018年12月14日，广东证监局作出《关于对广东天龙油墨集团股份有限公司采取出具警示函措施的决定》（〔2018〕109号）
1、主要内容
公司存在以下信息披露违规行为：业绩预告和业绩快报披露不准确。2018年1月31日，公司发布2017年度业绩预告，披露预计2017年度净利润为“盈利9964万元-14234万元”。2018年2月28日，公司发布2017年度业绩快报，披露2017年度净利润为“盈利13668.19万元”。但公司于4月26日披露的2017年年报显示当年度亏损30582.49万元。公司业绩预告、业绩快报与定期报告披露的2017年财务数据存在重大差异，上述情形不符合《上市公司信息披露管理办法》第二条的规定。
广东证监局根据《上市公司信息披露管理办法》第五十九条的规定，对公司采取出具警示函的行政监管措施。
2、整改措施
公司董事、监事和高级管理人员对此监管措施所涉及的问题高度重视，以此为戒，加强法律法规、部门规章和规范性文件的学习，提高规范运作意识。在今后的工作中将严格遵守《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》、深交所《创业9板股票上市规则》《创业板上市公司规范运作指引》等相关规定，确保公司规范运作，
董监高人员确保勤勉尽责，及时、真实、完整、准确地履行上市公司信息披露义务，维护公司及中小股东权益，杜绝以上事项再次发生。
（六）2018年12月14日，中国证监会广东监管局作出《关于对广东天龙油墨集团股份有限公司的监管关注函》（广东证监函〔2018〕1486号）
1、公司治理和内部控制方面的问题
（1）关联交易未及时履行审批程序。一是公司于2016年3月23日召开第三届
董事会第三十三次会议，审议通过了控股股东冯毅以现金借款方式向公司提供1亿元财务资助的关联交易议案，并于2016年4月8日召开2016年第二次临时股东大会审议通过了该议案。但冯毅于2016年3月25日在尚未经过股东大会审批的情况下就通过银行转账的方式将8000万元关联借款转至公司银行账户。二是公司于
2018年1月23日召开了第四届董事会第十七次会议，审议通过了程宇以现金借款
方式向品众创新及其子公司提供不超过2亿元财务资助的关联交易议案，并公告称因股东向品众创新提供的关联借款不收取利息，该事项无须提交股东大会审议。上述关联交易金额超过公司2016年度经审计净资产的5%（1.1亿元），但未履行股东大会审议程序。上述情形不符合《上市公司信息披露管理办法》第四十八条的规定。
整改措施：公司专门召集了信息披露管理部门董事会秘书办公室和财务部门相
关责任人员对《证券法》《公司法》《上市公司信息披露管理办法》《公司章程》
等规章制度进行学习，使相关部门负责人加深了对各项规章制度的认识和理解。
（2）部分资金使用不规范。公司孙公司上海奇搜法人、执行董事邵文浩2017年度因个人买房资金周转需要分批次从上海奇搜无息借款1250万元，且借款均由邵文浩本人进行审批。上述情形不符合《企业内部控制应用指引第6号——资金活
动》第四条、第二十一条的规定。
整改措施：公司孙公司上海奇搜法人、执行董事于2018年3月31日前已将全
部借款归还给上海奇搜。对上述事件公司从以下两方面进行了整改：一、对上述事
件相关责任人员采取了经济处罚的措施。二、2018年11月8日公司组织了董事会
秘书办公室相关责任人员、企业管理部负责人、财务管理部相关人员专赴上海奇搜，对上海奇搜总监以上管理团队就公司法、证券法、上市公司规范运作要求、财务管
10理、行政管理等各方面全方位进行了专题培训。公司还在各子公司陆续展开了规范
运作、财务管理、行政管理等专题培训。
2、信息披露方面的问题
（1）未披露孙公司被立案稽查事项。上海奇搜因涉嫌广告行为违法于2017年
12月22日被上海市奉贤区市场监督管理局立案稽查，上海奇搜于2017年12月28日签收了《上海市奉贤区市场监督管理局立案通知书》，公司未披露该信息，上述情形不符合《上市公司信息披露管理办法》第二条的规定。
整改措施：公司于2018年11月8日组织了董事会秘书办公室相关责任人员、
财务部相关责任人员、企业管理部负责人专赴上海奇搜，对上海奇搜总监以上管理团队就公司法、证券法、上市公司规范运作要求、财务管理、行政管理等各方面全
方位进行了专题培训，要求上海奇搜严格执行上市公司规范运作相关法律法规和公司制度。公司还在其他子公司和二级子公司陆续展开了规范运作、财务管理、行政管理等专题培训。公司已在《2018年年度报告》中对上海奇搜行政处罚事项进行补充披露。
（2）2017年年报披露的担保信息有误。检查发现，公司为子公司天龙精细化
工向交通银行、工商银行的贷款分别提供了1200万元、3000万元的担保，但公司2017年年报中披露的上述担保金额为950万元和2850万元。公司为子公司广东天龙向交通银行提供了2400万元的担保，但公司2017年年报披露的金额为2000万元，公司定期报告披露的部分担保金额不准确。上述情形不符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式》第四十一条的规定。
整改措施：此问题的存在原因在于董事会所审议的担保金额与实际签署担保协
议的金额有差异，同时借款协议与担保协议的金额存在差异。针对以上情况，公司于2018年11月重新修订了《合同管理制度》，在重大合同签署流程中，增加了信息披露管理部门董事会秘书办公室的审核流程，使公司重大借款协议、担保协议等重大合同的签署严格按照董事会决议执行，与公司对外披露的信息保持一致。
113、财务核算方面的问题
（1）部分工资薪酬未计入会计账册。2017年度，程宇以其自有资金通过其配
偶马晓霞向品众创新及其子公司核心管理层邸倩、王娜、邵文浩等9人发放绩效奖
金248.45万元，上述薪酬并未记入品众创新账册，导致公司2017年度管理费用少计248.45万元，利润总额多计248.45万元。上述情形不符合《企业会计准则第9号——基本准则》第五条、第九条和《企业会计准则第9号——职工薪酬》第五条的规定。
整改措施：针对以上情况，公司从以下三方面着力整改：1）加大对品众创新的控制力度。公司于2018年年中至年末期间对品众创新管理层、财务体系、行政管理体系进行了重大调整，形成对品众创新的全面管理。2）加强品众创新内部控制管理。
从董事、监事、高级管理人员、子公司关键岗位负责人、内部制度执行和监督等方面进行规范。在监督落实下，品众创新严格执行《公司法》《证券法》《企业会计准则》等法律法规及公司《子公司管理制度》《重大事项报告制度》等内部控制制度。3）对相关人员追责。品众创新内部财务管理存在缺陷，品众创新时任财务总监负有直接责任，公司免去了该财务总监职务。
（2）部分费用报销不符合规定。2017年12月14日，公司孙公司上海奇搜为
激励员工，以“破茧行动”的名义向员工发放奖励112万元。但在实际发放时并未通过公司账户进行发放，而是以员工陈海霞、陈锦云和谢秀丽名义将资金借出后，通过陈海霞个人账户向上海奇搜员工发放。在实际入账时，仅部分资金以工资薪金入账，其余48.07万元以差旅费报销等名义入账，导致公司2017年年报中支付给职工以及为职工支付的现金少计48.07万元，支付的与其他经营活动有关的现金多计
48.07万元。上述情形不符合《企业会计准则第9号——职工薪酬》第五条、《企业内部控制应用指引第6号——资金活动》第二十一条的规定。
整改措施：1）加大对品众创新的控制力度。公司于2018年年中至年末期间对品众创新管理层、财务体系、行政管理体系进行了重大调整，形成对品众创新的全面管理。2）要求对品众创新旗下子公司形成统一管理。品众创新作为控股公司，重新梳理了《员工出差管理制度》《报价审批流程管理规范》《付款审批流程管理规范》《合同管理制度》《费用管理制度》等财务、业务层面的管理制度，要求下属子公司统一执行并监督落实。同时上市公司加强规范运作的培训和指导，要求所有12二级子公司统一执行上市公司规范要求，让管理制度落地。3）加强集团内部审计，
严格执行集团《内部审计制度》，开展内部审计监督。
4、公司并购重组方面的问题
（1）公司商誉减值风险较突出。公司上市以来并购重组较为活跃，因高估值并
购形成的商誉资产截至2017年年末高达10.46亿元，占净资产的比例为55.46%。
2017年度，因并购重组标的公司毛利率下降、业绩增长放缓和承诺业绩未完成等原因，公司对子公司品众创新、子公司北京优力互动数字技术有限公司（以下简称优力互动）相关商誉分别计提减值损失3.2亿元和1.36亿元。公司2018年半年报显示，公司并购的子公司优力互动和公司子公司北京智创无限广告有限公司（以下简称北京智创）2018年上半年业绩出现大幅下滑，在这种情况下，公司相关商誉资产潜在的减值风险值得高度关注。
整改措施：针对公司商誉较高的状况以及2018年度可能出现的商誉减值风险，公司提前采取了以下准备措施：1）做好风险提示工作。公司在历次定期报告及业绩预告中均提示了商誉减值风险，充分披露了该风险的存在，使投资者对公司可能发生的商誉减值事先了解，理性决策。2）做好商誉减值测试的预备工作，对可能涉及商誉减值的事项提前核实情况，梳理数据，尽可能减少预估值的误差。3）与评估机构与审计机构负责人员召开会议，提高各方对该风险的重视，同时加强沟通，从多个角度评估风险，尽可能减少偏离值。
（2）公司对品众创新的控制存在瑕疵。公司2015年完成对品众创新的收购后，向该公司派出2名董事（董事会共3名成员），将该公司纳入合并报表范围。但由于品众创新2015年至2017年处于业绩承诺期，公司对品众创新基本处于“以业绩承诺代替管理”的状态。在此期间，公司向品众创新派出的财务总监无法正常履职，品众创新也未按公司的要求向公司提交人员名册、薪酬文件等。在公司2017年年报审计过程中，品众创新财务人员存在提供材料不及时的情况。上述情形不符合《企业内部控制基本规范》第四条第一款和《企业内部控制应用指引第1号——组织架
构》第十条等规定。
整改措施：公司发现以上问题以后，从以下几个方面对品众创新加强控制：
*调整品众创新及其下属子公司的管理层
13品众创新于2018年7月召开了董事会、股东会，完成了品众创新董事会调整、法定代表人变更、总经理任免。2018年11月，上市公司对品众创新下属所有子公司执行董事、法定代表人、总经理进行了变更，强化了品众创新及其下属子公司财务、行政、人力等各方面的综合管理。
上市公司在公司治理层面对品众创新进行全面管控，填补了子公司的内部控制缺陷。
*建全品众创新核心人员的激励机制
公司设定了品众创新整体经营目标，并相应调整了品众创新的核心人员的薪酬结构和薪酬标准，设置较好的激励政策使其薪酬高度与品众创新整体效益挂钩。公司逐渐建立并完善对品众创新日常经营团队的激励机制，推动品众创新经营业务健康发展。
*调整财务体系，加强财务管理鉴于品众创新原财务核心人员对天龙集团2017年度财务会计报告被出具无法表
示意见的审计报告负有直接责任，2018年6月公司完成了品众创新财务核心工作的交接，并组织财务部人员全面配合会计师事务所和评估机构完成了2017年年度审计报告和评估报告。原会计师事务所关于天龙集团2017年度审计报告无法表示意见所涉及事项作出了的重大影响消除的专项说明。
*严格执行内部控制管理制度体系
为进一步加强天龙集团对下属子公司管理，公司从全资子公司董事、监事人员调整、高级管理人员调整、子公司行政人事负责人考核、内部制度执行与内控管理
监督等方面进一步规范了对子公司的管理，并组织了相关人员全面学习了上市公司制度要求、劳动合同法、公司法等。
（3）程宇向品众创新部分员工转账事项较异常。检查发现，程宇除了2017年
在账外向品众创新部分核心员工发放薪酬外，还在2016年及2017年通过其配偶马晓霞分批向部分员工进行转账，较异常。根据现场了解的情况和部分员工的询问笔录，转账的主要原因是程宇对品众创新部分忠诚员工的个人奖励。2017年，程宇及其配偶对这些创业期核心员工的转账金额合计约为819万元。
14整改措施：对于品众创新管理不规范的问题，公司从管理架构到团队建设自上
而下对品众创新进行了整改。调整了品众创新董事会，改编了财务管理团队和行政管理团队，形成了上市公司对品众创新的全面管理。同时完善了制度体系，系统地开展了对管理团队的培训，建立起考核与激励机制。经整改以后，品众创新严格上市公司规范运作要求，执行财务管理制度、重大信息报告制度、子公司管理制度等各项制度。同时公司将严格执行《内部审计制度》，加强对品众创新的内部审计监督，使子公司的内部控制和运行机制符合上市公司规范要求。
5、内幕信息登记管理方面的问题
（1）内幕信息登记不规范。公司内幕信息知情人登记档案并未保存纸质文档，仅以在深交所系统上填报的信息作为公司内幕信息知情人登记信息，上述情形不符合《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》第六条的规定。
整改措施：公司董事会秘书办公室全体人员认真学习了《证券法》、证监会
《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》、公司制度《内幕信息知情人登记制度》，严格按照以上规定执行内幕信息知情人登记，在规定时限内完成内幕信息知情人登记，并及时存入档案，或报送交易所。
（2）未制作重大事项备忘录。公司在2017年度筹划重大资产重组过程中，并未制作重大资产重组交易进程备忘录并予以妥善保存。上述情形不符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十二条和《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》第十条的规定。
整改措施：公司董事会秘书办公室全体人员认真学习了《证券法》、证监会
《上市公司重大资产重组管理办法》《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》，公司将严格按照以上规定制作重大事项进程备忘录，在规定时限内将纸质登记文件存入档案，并报送交易所。
（七）2018年7月18日，创业板公司管理部作出《关于对广东天龙油墨集团股份有限公司的监管函》（创业板监管函【2018】第70号）
1、主要内容
2018年4月10日，公司披露《2018年第一季度业绩预告》，预计2018年第一
季度归属于上市公司股东的净利润(以下简称“净利润”)为600万元至1480万元;4月1527日，公司披露《2018年第一季度业绩预告更正公告》及《2018年第一季度报告》，
实际净利润为2133.44万元。公司业绩预告披露的净利润与定期报告相比，存在较大差异，且未及时修正。
公司上述行为违反了《创业板股票上市规则(2014年修订)》第1.4条、第2.1条、
第11.3.4条的相关规定。因此要求公司董事会充分重视上述问题，吸取教训，及时整改，杜绝上述问题的再次发生。
2、整改措施
收到上述监管函后，公司高度重视，组织各位董监高人员和信息披露事务管理人员进行系统性的学习，尤其是加强对《证券法》《上市公司信息披露管理办法》等相关法律法规的学习；提高相关人员勤勉尽责和规范运作的意识，提高信息披露事务的工作质量和水平；认真汲取教训，严格遵照信息披露管理制度的规定，进行内部问责，杜绝此类事件再次发生。
（八）2017年4月10日，广东证监局作出《关于对广东天龙油墨集团股份有限公司采取出具警示函措施的决定》（〔2017〕7号）
1、主要内容
募集资金置换前期投入自筹资金未及时履行审批程序和信息披露义务公司于
2016年4月26日披露2015年年度报告称，已将重大资产重组配套募集资金中的
255万元用于置换前期投入的自筹资金，但该事项迟至2016年8月2日才经公司第
四届董事会第一次会议审议通过，会计师事务所出具的鉴证报告、独立董事、监事会、保荐机构发表的意见也迟至2016年8月3日才披露。
上述行为不符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》第十条规定。
（1）子公司使用自有资金购买非保本银行理财产品未及时履行审批程序和信息
披露义务公司子公司北京智创无限广告有限公司分别于2015年12月23日、12月31日、2016年4月21日、7月27日使用自有资金购买非保本浮动收益理财产品，
合计金额5500万元，但上述事项迟至2016年8月4日才经公司第四届董事会第二次会议审议通过并披露。上述行为不符合《上市公司信息披露管理办法》第三十条、
第三十一条规定。
16广东证监局根据《上市公司信息披露管理办法》第五十九条的规定，对公司采
取出具警示函的监管措施。
2、整改措施
公司收到上述监管函后，以此为契机进行整改，公司董事会组织董事、监事、高级管理人员和相关人员进行业务培训，认真学习《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《上市公司规范运作指引》等相关法律法规和规范性文件，以及《重大信息内部报告制度》《信息披露管理办法》等公司制度，公司将以此为戒，加强内部控制，提高公司信息披露和规范运作水平，确保信息披露真实、准确、完整，切实保障中小股东的利益。
特此公告广东天龙科技集团股份有限公司董事会
2022年12月9日
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