广东鸿图:关于参与成都凯天电子股份有限公司增资项目的公告

证券代码：002101证券简称：广东鸿图公告编号：2022-75
广东鸿图科技股份有限公司
关于参与成都凯天电子股份有限公司增资项目的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
广东鸿图科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第八届董事会第
十三次会议审议通过了《关于参与凯天电子增资项目的议案》，同意公司以自有资金出资合计不超过1.26亿元参与成都凯天电子股份有限公司（以下简称“凯天电子”）增资项目。现将本次对外投资的相关情况公告如下：
一、对外投资概述
根据凯天电子控股股东中航航空电子系统股份有限公司（以下简称“中航电子”）分别2021年12月10日和2022年6月11日披露的《关于子公司增资扩股暨关联交易的公告》和《关于子公司增资扩股暨关联交易的进展公告》，凯天电子拟采取核心员工持股、引进战略投资者和国有独享资本公积转增相结合的方式进行混合所有制改革（以下简称“本次增资”）；凯天电子于2022年11月28日在北京产权交易所挂牌披露了《成都凯天电子股份有限公司增资项目》，拟征集不超过5家意向投资方（其中不超过3家财务投资者，不超过2家产业投资者）参与其增资项目，募集资金对应的股份数不超过10127.8772万股（不超过其增资完成后总股本的19%）。
为进一步推动公司产品向智能化、总成化以及航空航天领域拓展，公司拟投资不超过1.26亿元参与凯天电子本次增资项目。本次投资中，公司将作为凯天电子的产业投资者，双方结合新能源汽车产业智能感知控制、大型一体化压铸成形技术发展趋势，共同在涵盖传感器采集、读取、系统控制，装备、成型技术等新能源乘用车智能、安全、高效应用的产品技术开发、系统解决方案及全产业链服务开展合作。
根据公司《章程》的相关规定，本次股权合作事项在董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议。本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。二、交易标的基本情况
（一）标的公司基本情况
1、公司名称：成都凯天电子股份有限公司
2、统一社会信用代码：915101002019670822
3、成立日期：1981年10月31日
4、住所：成都市青羊区黄田坝
5、法定代表人：陈铁燕
6、注册资本：37689.7007万元
7、企业性质：股份有限公司（非上市、国有控股）
8、经营范围：航空电子、航空仪表、发动机控制系统、航空地面测试设备、航空
电子机械设备、节能与安全装置设备、汽车配件的研发、制造、销售、维修、试验及
技术服务，传感器及测试系统、数据链系统、通信系统设备、通信终端设备、飞机地面保障设备的研发、制造、销售、维修、试验及技术服务；爆破片安全装置、弹性元件、机械密封件、阀门、凝聚水回收系统的设计、制造、试验、销售及技术服务（制造限分支机构在工业园区内经营）；环境监测专用仪器仪表、环保节能安全分析仪器仪表（含化学试剂）的制造、销售及运行服务；机械设备租赁；房地产开发经营；设备修理；软件开发；信息系统集成服务；环境污染的治理及技术咨询；环境保护监测；
机械加工；合同能源管理；自营进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
9、股权结构
凯天电子的控股股东为中航电子，其实际控制人为中国航空工业集团有限公司。
凯天电子的股权均未设定质押或其他担保权益，不存在被执行信息，也未被列入失信被执行人名单。
以下为其本次增资项目实施前后股本结构对比图：
增资前增资后（拟）股东名称出资比例股东名称出资比例
中航航空电子系统股份有限公司88.30%中航航空电子系统股份有限公司61.16%
中航投资控股有限公司5.07%中航投资控股有限公司3.51%中国航空工业集团公司成都飞机设中国航空工业集团公司成都飞机设
5.07%3.51%
计研究所计研究所
成都飞机工业（集团）有限责任公
1.56%成都飞机工业（集团）有限责任公司1.08%
司
合计100%中国航空工业集团有限公司7.24%
——外部投资者18.61%
——员工持股平台4.89%
——合计100%
10、主营业务
凯天电子是以传感器专业为基础，研制生产大气数据系统、位置检测与控制系统，衍生发展航空管路系统等的航空机载设备骨干企业。
11、财务情况
凯天电子近三年一期主要财务数据如下：
单位：万元年度
2019年12月31日2020年12月31日2021年12月31日2022年9月30日
项目资产总额351627367177380565390471负债总额241539242638249902258614所有者权益110088124539130663131857
-2019年2020年2021年2022年1-9月营业收入110139122515147917138672净利润4365484259516973
以上数据为合并报表口径，2019-2020年度数据已经信永中和会计师事务所审计，2021年度数据已经大华会计师事务所审计，2022年1-9月数据未经审计。
三、交易方案
凯天电子通过公开挂牌的方式征集投资者，增资价格不低于经备案的评估结果，拟募集资金金额不超过4亿元。此次增资包含凯天电子员工同股同价同步增资。凯天电子此次增资扩股所募集的资金将用于产线建设和研发投入等，公司拟以整体估值
16.25亿元，认购不超过3222.5万股，投资金额合计不超过1.26亿元，投资后公司持有凯天电子的股权比例约为5.92%（具体投资金额以摘牌后公司与凯天电子协商确定为准）。四、交易的定价政策和定价依据
上海立信资产评估有限公司以2021年11月30日作为评估基准日，采用资产基础法对凯天电子股东全部权益价值进行了评估，其中：净资产账面价值11.59亿元，评估价值为16.25亿元，评估增值4.66亿元，增值率为40%。
上述评估结果经凯天电子备案，确定为此次增资定价参考依据。凯天电子此次增资估值不低于2021年11月30日基准日采用资产基础法评估的评估值16.25亿元，增资扩股前总股本3.77亿股。
五、交易协议的主要内容
根据凯天电子本次项目的挂牌信息，拟签署的增资协议主要条款如下：
1、军工保密：（1）投资者认同并支持凯天电子的发展战略和经营理念，同意接
受凯天电子增资后《公司章程》各项条款且同意《公司章程》中有关军工事项特别条款的规定；同意凯天电子执行国资监管要求和中国航空工业集团有限公司有关管理规
定；（2）投资者不存在外资成分，或投资者存在的少量外资成分符合国家关于涉密资质相关管理办法的有关规定；
2、股份锁定：投资者具有长期持股意向，本次认购的新增注册资本自工商变更登
记之日起五年内不进行转让，且不将所持股份进行质押；
3、协同效应：投资者能够与凯天电子产生产业协同效应、带来订单和市场，实现
资源互补；
4、无特殊条款：不接受业绩对赌、股份回购、反稀释条款、一票否决权、附带退
出条件、回报承诺等要求。
六、交易的目的和对公司的影响
公司本次投资是为进一步推动公司产品向智能化、总成化以及航空航天领域拓展，公司作为凯天电子的产业投资者，双方后续将结合新能源汽车产业智能感知控制、大型一体化压铸成形技术发展趋势，共同在涵盖传感器采集、读取、系统控制，装备、成型技术等新能源乘用车智能、安全、高效应用的产品技术开发、系统解决方案及全
产业链服务开展合作，预期可在业务层面产生一定的协同收益；通过参股投资凯天电子增资项目，可为公司的战略投资和产业投资积累宝贵经验，发挥产融结合优势，进而推动公司压铸主业的发展；同时，基于凯天电子较为良好的历史财务状况和市场前景，本次投资项目预期可享有较为稳健的经营投资收益。
七、风险分析
本次投资作为公司的产业投资项目，后期协同推进过程中，也伴随着研发创新项目失败、市场协同项目推进较慢、相关产品市场前景不佳的可能性，都会造成协同效果不达预期，从而影响双方提升自身盈利水平，影响公司本次股权投资收益。
八、交易的决策程序
本次投资已经公司第八届董事会第十三次会议审议通过，为确保本次交易的顺利推进和实施，董事会授权经营班子在上述的投资方案权限范围内，审批办理凯天电子增资项目的相关事宜，包括向北京产权交易中心提交意向投资申请材料、缴纳保证金、协商确定具体投资金额、签订协议、支付款项及与本次增资相关的其他事项。
特此公告。
广东鸿图科技股份有限公司董事会
二〇二二年十二月二十二日