安通控股:关于新增2022年度日常关联交易预计的公告

证券代码：600179证券简称：安通控股公告编号：2022-086
安通控股股份有限公司
关于新增2022年度日常关联交易预计的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●是否需要提交股东大会审议：本次新增2022年度日常关联交易预计未超
过公司最近一期经审计净资产的5%，在董事会的审批权限内，无需提交公司股东大会审议。
●日常关联交易对上市公司的影响：公司与关联方的日常交易系正常的经营需要，有利于充分利用关联方拥有的资源和优势为本公司生产经营服务，实现优势互补和资源合理配置，以效益最大化，经营效率最优化为基础进行的市场化选择，充分体现了专业协作、优势互补的合作原则。上述关联交易遵循公平、公正、合理的市场价格和条件进行的，对公司财务状况和经营成果不会产生重大影响，不存在损害公司和中小股东利益的情形，也不影响公司的独立性，公司主要业务不会因此类交易而对关联方形成依赖。
2022年5月20日，安通控股股份有限公司（以下简称“公司”）召开了2021年年度股东大会，会议审议通过了《关于2022年度公司与关联方日常关联交易预计的议案》，同意公司与招商局港口集团股份有限公司（以下简称“招商港口”）及其合并范围内子公司进行日常关联交易日常关联交易预计不超过人民币16500万元（2021年8月6日，原董事长郑少平先生辞去招商港口副总经理职务，根据《上海证券交易所股票上市规则》（2022年1月修订）郑少平先生辞去该公司高管职务后的12个月内招商港口仍认定为公司的关联方，故2022年度关于公司与招商港口的日常关联交易预计金额仅为2022年1-8月份的预计金额。）。同时，鉴于招商港口及其一致行动人于2022年8月15日起合计持有
5.8599%的股份，成为公司持股5%以上股东。因此根据《上海证券交易所股票上市规则》（2022年1月修订）的相关规定，招商港口2022年8月15日以后
仍为公司的关联法人。
同时，上述议案同意公司与上海国际港务（集团）股份有限公司（以下简称：“上港集团”）及其合并范围内子公司进行日常关联交易日常关联交易预计不
超过人民币14000万元。随着公司业务量不断的增长，根据公司及控股子公司日常经营情况，结合2022年前期实际发生的关联交易情况，预计公司及控股子公司拟新增2022年度与关联方上港集团及其合并范围内子公司的日常关联交易额度。
经2022年9月23日召开的公司2022年第二次临时股东大会审议通过，台金刚先生担任公司第八届董事会董事，成为公司关联自然人。同时，台金刚先生兼任大连集装箱码头有限公司董事长职务。因此，根据《上海证券交易所股票上市规则》（2022年1月修订）的相关规定，大连集装箱码头有限公司于2022年
9月24日起为公司的关联法人。
综上所述公司于2022年12月7日召开了第八届董事会2022年第三次临时会议以7票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《关于新增2022年度日常关联交易预计的议案》，同意公司2022年度拟新增与关联方招商港口及其合并范围内子公司、上港集团及其合并范围内子公司和大连集装箱码头有限公司日常关
联交易额度预计不超过人民币5530万元，其中：与招商港口及其合并范围内子公司预计新增关联交易为2000万元，与上港集团及其合并范围内子公司预计新增关联交易为2750万元，与大连集装箱码头有限公司预计新增关联交易780万元，上述与关联方的交易价格根据市场定价原则确定。相关关联交易的具体情况报告如下：
公司2022年度新增的日常关联交易预计不超过人民币5530万元，未超过公司最近一期经审计净资产的5%，无需提交公司股东大会审议。
董事会审计委员会的审核意见：公司与关联方的日常交易属于公司正常业务范围，有利于公司充分利用关联方拥有的资源和优势为本公司日常经营服务，有利于双方实现合作共赢。关联交易定价遵循公平、公正、合理的市场化定价原则，公司主营业务不会因此而对关联方形成依赖，不影响公司的独立性，亦不存在损害公司及股东利益的情形。因此，我们同意公司关于新增2022年度日常关联交易预计的议案，并同意将该议案提交公司董事会审议。
独立董事的事前认可意见：公司对新增2022年度日常关联交易的预计是根
据公司实际发展需要进行的合理预测，是建立在平等、互利的基础上进行的，交易定价遵循市场规律且符合价格公允原则，不存在损害公司和股东特别是非关联中小股东利益的情形，符合《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。
因此，我们同意将该议案提交公司董事会审议。
独立董事的独立意见：公司本次新增2022年度日常关联交易的预计是根据
公司及控股子公司日常经营情况，并结合2022年前期实际发生的关联交易情况进行的合理预测，是公司正常经营的需要，是在平等、互利的基础上进行的，且定价公允，不存在损害公司和股东特别是非关联中小股东利益的情形，符合《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。
因此，我们同意本次新增2022年度日常关联交易的预计。
2022年度公司与关联方日常关联交易预计具体内容如下：
一、日常关联交易基本情况
2022年度1-10月日常关联交易实际发生额及年初预计情况
单位：人民币万元本年年初至10关联交月31日与关联预计金额与实际发关联交2022年预关联人易定价人累计已发生生金额差异较大的易内容计金额方式的交易金额（未原因经审计）招商局港口集团物流辅股份有限公司及助业务
市场价16500.0014820.33其合并范围内子及租赁公司业务随着公司业务量的上海国际港务（集物流辅增长，相应的采购团）股份有限公司助业务16725.59
市场价14000.00服务需求也增加，及其合并范围内及租赁（注1）导致实际需求与年子公司业务初预计产生较大差异大连集装箱码头物流辅2022年9月24日起
市场价-280.77有限公司助业务认定为关联方
合计//30500.0031826.69/
注1：2021年8月12日，原董事长郑少平先生辞去上港集团董事职务，根据《上海证券交易所股票上市规则》（2022年1月修订）郑少平先生辞去该公
司董事职务后的12个月内上港集团仍认定为公司的关联方，故2022年度关于公司与上港集团的日常关联交易的发生金额16725.59万元仅为2022年1-8月份的金额。
（二）本次新增日常性关联交易预计情况见下表：
单位：人民币万元本年年初至10
2022年度调整后月31日与关联
新增预计上年实际发生关联人原预计金2022年预人累计已发生金额金额额计金额的交易金额（未经审计）招商局港口集团股份有限公
16500.002000.0018500.0014820.3314161.22
司及其合并范围内子公司上海国际港务（集团）股份有
限公司及其合14000.002750.0016750.0016725.5921432.39并范围内子公司
大连集装箱码280.77
-780.00780.00-
头有限公司（注2）
合计30500.005530.0036030.0031826.6935593.61
注2：经2022年9月23日召开的公司2022年第二次临时股东大会审议通过，台金刚先生担任公司第八届董事会董事，成为公司关联自然人。同时，台金刚先生兼任大连集装箱码头有限公司董事长职务。因此，根据《上海证券交易所股票上市规则》（2022年1月修订）的相关规定，大连集装箱码头有限公司于2022年9月24日起为公司的关联法人，故上述公司与大连集装箱码头有限公司日常关联交易的发生额280.77万元仅为2022年9至10月份的发生额。
二、关联方介绍和关联关系
1、招商局港口集团股份有限公司
（一）关联方的基本信息
公司类型：股份有限公司(中外合资、上市)
成立日期：1990年7月19日
注册地点：深圳市南山区招商街道工业三路一号招商局港口大厦23-25楼
法定代表人：王秀峰
注册资本：192236.5124万元人民币
主要股东：CHINA MERCHANTS INVESTMENT DEVELOPMENT COMPANY LIMITED、
招商局港通发展(深圳)有限公司等
经营范围：一般经营项目是：港口码头建设、管理和经营；进出口各类货物
保税仓储业务；港口配套园区的开发、建设和运营；国际、国内货物的装卸、中
转、仓储、运输，货物加工处理；集装箱拆拼箱、清洗、修理、制造和租赁；国际货运代理；租车租船业务；为船舶提供燃物料、生活品供应等船舶港口服务；
船舶拖带（不得使用外国籍船舶经营）；港口设施、设备和港口机械的租赁、维
修服务；自营和代理各类货物和技术的进出口，但国家限制或禁止进出口的货物和技术除外；港口物流及港口信息技术咨询服务；现代物流信息系统的技术开发、技术服务；供应链管理及相关配套服务；物流方案设计；工程项目管理；港务工
程技术的开发、研究、咨询服务。许可经营项目是：外商投资企业设立、变更最近一个会计年度的主要财务数据：截至2021年12月31日，招商港口资产规模为1759.84亿元，净资产1110.35亿元，2021年营业收入为152.84亿元，净利润76.55亿元。
（二）与上市公司关联关系根据《上海证券交易所股票上市规则》（2022年1月修订）“第6.3.3条（四）”对关联法人的认定，招商港口及其一致行动人系公司持股5%以上股东，视同上市公司的关联法人。
（三）履约能力分析上述关联方均依法设立、合法存续，企业经营正常，具备持续经营和良好的履约能力。
2.上海国际港务（集团）股份有限公司
（一）关联方的基本信息
公司类型：股份有限公司(中外合资、上市)
成立日期：1988年10月21日
注册地点：中国(上海)自由贸易试验区同汇路 1号综合大楼 A区 4楼
法定代表人：顾金山
注册资本：2327867.975万元人民币
主要股东：上海市国有资产监督管理委员会等
经营范围：国内外货物(含集装箱)装卸(含过驳)、储存、中转和水陆运输;
集装箱拆拼箱、清洗、修理、制造和租赁;国际航运、仓储、保管、加工、配送
及物流信息管理;为国际旅客提供候船和上下船舶设施和服务;船舶引水、拖带
船务代理货运代理;为船舶提供燃物料、生活品供应等船舶港口服务;港口设施
租赁;港口信息、技术咨询服务;港口码头建设、管理和经营;港口起重设备、搬
运机械、机电设备及配件的批发及进出口。【依法须经批准的项目经相关部门批准后方可开展经营活动】
最近一个会计年度的主要财务数据：截至2021年12月31日，上港集团资产规模为1707.87亿元，净资产1078.06亿元，2021年营业收入为342.89亿元，净利润154.81亿元。
（二）与上市公司关联关系根据《上海证券交易所股票上市规则》（2022年1月修订）“第6.3.3条
（三）”对关联法人的认定，上港集团系公司关联自然人郑少平先生曾任董事的企业，视同上市公司的关联法人。2021年8月12日，公司关联董事郑少平先生辞去了该公司董事职务，但根据《上海证券交易所股票上市规则》（2022年1月修订）的相关规定，郑少平先生辞去该公司董事职务后的12个月内，上港集团仍认定为公司的关联方。
（三）履约能力分析
上述关联方均依法设立、合法存续，企业经营正常，具备持续经营和良好的履约能力。
3、大连集装箱码头有限公司
（一）关联方的基本信息
公司类型：有限责任公司（中外合资）
成立日期：1996年6月3日
注册地点：辽宁省大连市金州区大窑湾港区
法定代表人：台金刚
注册资本：348000万元人民币
主要股东：大连港集装箱发展有限公司经营范围：许可项目：港口经营，各类工程建设活动，道路货物运输（不含危险货物），道路货物运输站经营，海关监管货物仓储服务（不含危险化学品），保税物流中心经营，城市配送运输服务（不含危险货物），保税仓库经营，出口监管仓库经营，特种设备安装改造修理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：装卸搬运，普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目），金属制品修理，专业保洁、清洗、消毒服务，数据处理和存储支持服务，信息系统集成服务，信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务），电子、机械设备维护（不含特种设备），通用设备修理，专用设备修理，电气设备修理，机动车修理和维护，普通机械设备安装服务，机械设备租赁，机械零件、零部件加工，机械零件、零部件销售，日用电器修理，技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广，液压动力机械及元件销售，气压动力机械及元件销售，轴承、齿轮和传动部件销售，轮胎销售，销售代理，润滑油销售，专用化学产品销售（不含危险化学品），物联网应用服务，物联网设备销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
最近一个会计年度的主要财务数据：公开资料未披露大连集装箱码头有限公
司最近一个会计年度的主要财务数据，该公司持股48.15%的股东为大连港集装箱发展有限公司，公开资料亦未披露大连港集装箱发展有限公司最近一个会计年度的主要财务数据。
（二）与上市公司关联关系根据《上海证券交易所股票上市规则》（2022年1月修订）“第6.3.3条
（三）”对关联法人的认定大连集装箱码头有限公司系公司关联自然人台金刚先
生任董事长的企业，视同上市公司的关联法人。
（三）履约能力分析
上述关联方均依法设立、合法存续，企业经营正常，具备持续经营和良好的履约能力。
三、日常关联交易的主要内容和定价政策
公司与上述关联方所进行的关联交易以自愿、平等、互惠互利、公允的原则进行，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。与上述关联方发生的关联交易的价格按照公平合理的原则，参照市场价格协商确定，不损害公司及其他股东的利益。具体关联交易协议在实际采购或服务发生时签署。
四、日常关联交易目的和对公司的影响
公司与关联方之间的日常性关联交易属于正常的经营业务活动，系正常的经营所需，有利于保证公司的日常运营以及能充分利用上述关联方的资源和优势为本公司生产经营服务，实现优势互补和资源合理配置，以效益最大化，经营效率最优化为基础进行的市场化选择，充分体现了专业协作、优势互补的合作原则。
上述关联交易遵循公平、公正、合理的市场价格和条件进行，对公司财务状况和经营成果不会产生重大影响，不存在损害公司和中小股东利益的情形，也不影响公司的独立性，公司主要业务不会因此类交易而对关联方形成依赖。
五、监事会意见
公司与公司的关联方在日常的经营中存在着必要的交易行为，是公司正常经营业务所需，属正当的商业行为，双方交易遵循市场化原则进行，定价公允、合理，不存在损害公司及非关联股东利益的情况，亦不影响公司的独立性，公司主要业务不会因此类交易而对关联人形成依赖。
因此，我们同意2022年度公司新增与关联方日常关联交易的预计。
特此公告。安通控股股份有限公司董事会
2022年12月9日
备查文件：
（1）第八届董事会2022年第三次临时会议决议
（2）审计委员会关于新增2022年度日常关联交易预计的审核意见
（3）独立董事关于新增2022年度日常关联交易预计的事前认可意见
（4）独立董事关于新增2022年度日常关联交易预计的独立意见
（5）第八届监事会2022年第二次临时会议决议