延华智能:关于投资设立子公司医星科技及转让子公司延华医疗研究院股权暨关联交易的公告

证券代码：002178证券简称：延华智能公告编号：2022-076
上海延华智能科技（集团）股份有限公司
关于投资设立子公司医星科技及转让子公司延华医疗
研究院股权暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、投资设立子公司医星科技及转让子公司延华医疗研究院股权暨关联交易概述
（一）投资背景
上海延华智能科技（集团）股份有限公司（以下简称“延华智能”或“公司”）董事会于2021年9月审议通过对子公司成都延华西部健
康信息产业研究院有限公司（以下简称“延华医疗研究院”）进行募资、
引入合作伙伴的战略决策。为顺利推进该项决策实施，董事会决议先行整合收回延华医疗研究院全部股权，待平稳过渡后，再落实骨干员工激励机制，继续推进募资、引入合作伙伴的计划。2021年11月、
2022年6月公司分步对延华医疗研究院剩余股权进行收购，对延华
医疗研究院的持股比例由45%增加至100%，形成绝对控制，完成了整合工作，为公司推进智慧医疗与大健康板块募资及引入合作伙伴创造了有利条件。上述关于延华医疗研究院的股权整合情况，公司已于
2021年11月6日、2022年6月29日在巨潮资讯网披露（http://www.cninfo.com.cn/），供投资者查阅。
现阶段，延华医疗业务仍需投入大量资金进一步研发、升级、推广新产品，资金需求迫切；同时，公司的医疗团队骨干员工和相关业务合作伙伴也看好延华医疗的发展前景，有意愿继续参股并实缴出资。
目前是继续推进募资、引入合作伙伴、落实骨干员工激励的合适时机。
（二）投资方案
现公司将对延华医疗研究院的股权结构进行恢复及优化：
1、投资设立医星科技首先由公司与骨干员工成都医星合创信息技术合伙企业（有限合伙）（以下简称“医星合创”）、合伙伙伴成都合创众投科技合伙企业（有限合伙）（以下简称“合创众投”）签署《投资合作协议》，在成都投资设立医星科技有限公司（暂定名，最终以工商部门核定为准，以下简称“医星科技”）。医星科技注册资本为人民币5000万元，其中：
公司认缴出资人民币2000万元，占医星科技注册资本的40%；
医星合创认缴出资人民币1500万元，占医星科技注册资本的30%；
合创众投认缴出资人民币1500万元，占医星科技注册资本的30%。
本次投资完成后，医星科技纳入公司合并报表范围。
2、转让延华医疗研究院100%的股权
上述医星科技投资设立完成后，公司以4350万元的价格向医星科技出售公司持有的延华医疗研究院100%的股份。交易完成后，将形成由公司、医星合创和合创众投共同通过医星科技间接持有延华医
疗研究院的股份。具体如下：本次交易前本次交易后上述投资设立医星科技及转让延华医疗研究院100%的股权的相
关事宜合称为“本次交易”。
（三）关联关系说明
医星合创的执行事务合伙人为扬州实创医疗科技有限责任公司，该企业由公司董事长龚保国先生控股70%。根据《深圳证券交易所股票上市规则》及公司《关联交易决策制度》的相关规定，公司与医星合创构成关联关系，公司本次出资2000万与该主体共同投资设立医星科技属于关联交易。
医星科技成立后，公司将控股医星科技。由医星科技向公司收购延华医疗研究院100%股权事宜不属于关联交易。
（四）审议程序
根据《深圳证券交易所股票上市规则》、公司《董事会议事规则》
及公司《关联交易决策制度》等规定，本次交易属于董事会审批权限，无须提交公司股东大会审议。上述交易已经公司第五届董事会第三十四次（临时）会议审议通过，关联董事龚保国先生回避表决，独立董事发表了事前认可与独立意见。董事会授权公司管理层与交易对方签署相关投资合作协议、办理相关股权转让手续。
（五）根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易
不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、投资合作方基本情况
（一）成都医星合创信息技术合伙企业（有限合伙）
成立日期：2022年12月22日
企业类型：有限合伙企业
统一社会信用代码：91510107MAC66J1C3C
注册资本：1500万元
公司地址：四川省成都市武侯区武兴三路629号附365号
经营范围：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。
合伙人情况：扬州实创医疗科技有限责任公司为普通合伙人、
执行事务合伙人，出资比例为33.3%，自然人关潇逸、余炼、刘辉、朱智源为有限合伙人，出资比例为66.7%。
扬州实创医疗科技有限责任公司由公司董事长龚保国先生控股
70%。根据《深圳证券交易所股票上市规则》及公司《关联交易决策制度》的相关规定，公司与医星合创构成关联关系。
（二）成都合创众投科技合伙企业（有限合伙）该合伙企业正在进行工商登记注册流程，以下为该合伙企业向
工商部门申请的信息，具体情况以工商部门核准登记为准。
企业类型：有限合伙企业
注册资本：1500万元
公司地址：四川省成都市武侯区武兴三路629号附357号
经营范围：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。
合伙人情况：扬州实创众投科技有限公司为普通合伙人、执行事
务合伙人出资比例为53.3%，江苏锦龙实业有限公司、自然人罗人友为有限合伙人，合计出资比例为46.7%扬州实创众投科技有限公司、江苏锦龙实业有限公司、罗人友与
上市公司及上市公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人
员等方面的不存在关联关系，亦不存在其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。
该两家主体为新设合伙企业，暂无财务数据。
三、医星科技的基本情况
公司名称：医星科技有限公司（暂定名）
注册资本：人民币5000万元
公司类型：有限责任公司
注册地址：四川省成都市
经营范围：电子科技、电子信息、人工智能、计算机网络软件的
开发、服务和技术咨询；计算机网络系统集成；批发，零售；计算机软硬件及配件，网络设备和办公用品及耗材、医疗器械一类、电子产品（国家有专项规定除外）。。
股权结构：
认缴出资额认缴出资比序号名称（万元）例
1上海延华智能科技（集团）股份有限公司200040%
2成都医星合创信息技术合伙企业（有限合伙）150030%
3成都合创众投科技合伙企业（有限合伙）150030%
合计-5000100%以上信息均以工商管理部门最终核准登记的信息为准。
四、延华医疗研究院的基本情况
成立日期：2019年2月19日
注册资本：人民币5000万元
公司类型：其他有限责任公司
统一社会信用代码：91510115MA64QL473A
法定代表人：龚保国
注册地址：成都市温江区光华大道三段1588号珠江新城国际写
字楼 F26
经营范围：电子科技、电子信息、人工智能、计算机网络的软件
开发、技术服务和技术咨询；计算机网络系统集成；销售：计算机软
硬件及其配件、网络设备、办公用品及耗材、第一类医疗器械、第二
类医疗器械、第三类医疗器械、电子产品、五金交电；增值电信业务。
最近一年及一期主要财务数据
单位：万元2021/12/312022/10/31
资产总额3515.684830.45
负债总额1498.781664.69
所有者权益2016.903165.76
2021年度2022年1-10月
营业收入3486.62569.81
营业利润291.69-17.66
净利润63.86-51.14
经营活动产生的现金流量净额-311.53-1168.45
注：以上数据已审计。
本次交易完成前后，延华医疗研究院的股权结构如下表：
单位：万元本次股权转让前本次股权转让后序号股东名称出资出资出资出资金额比例金额比例
1上海延华智能科技（集团）股份有限公司5000100%----
2医星科技有限公司----5000100%
合计-5000100%5000100%
延华医疗研究院的股权不存在抵押、质押、该股权不存在涉及重
大争议、诉讼或仲裁事项、不存在查封、冻结等司法措施等。
经核查，成都延华西部健康医疗信息产业研究院有限公司不是失信被执行人。
五、投资合作协议的主要内容
甲方：上海延华智能科技（集团）股份有限公司
乙方:成都合创众投科技合伙企业（有限合伙）
丙方：成都医星合创信息技术合伙企业（有限合伙）
（一）盈亏分配：
各方以其认缴的出资对标的公司承担有限责任，分享利润、分担风险及亏损，标的公司以其全部资产对标的公司债务承担责任。（二）公司的治理结构：
1、股东会由股东各方组成，是公司的权力机构，依法行使《公司法》规定职权。股东会会议由股东按照出资比例行使表决权。股东会作出的包括修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议及其他任何决议，必须经由代表三分之二以上表决权的股东表决通过。
2、公司设董事会，董事会由5名董事组成。其中，甲方提名2名董事，乙方提名2名董事，丙方提名1名董事，由股东会选举产生。
首任董事长由甲方提名、全体董事选举产生，董事长担任公司的法定代表人。董事会依法行使《中华人民共和国公司法》和公司章程规定的职权。
3、公司设监事会，监事会由3名监事组成，由甲方、乙方各提名1名，职工代表1名，由职工代表大会选举产生。
4、公司设总经理1名，由董事长提名，董事会决定聘任或者解聘。经理对董事会负责，依法行使《中华人民共和国公司法》和公司章程规定的职权。
5、公司的财务负责人由甲方提名，董事会决定聘任或者解聘。
6、公司的业务管理制度、财务管理制度、人事管理制度等各项
公司管理制度根据公司股东会、董事会的决议进行确定。
7、公司的行政公章、合同专用章、财务专用章、法人章等具有
法律效力的印章、财务授权 KEY 以及公司营业执照、资质证书、税务
登记证等合法证照依照公司的管理制度进行统一管理。（三）资金、财务管理管理
1、公司成立前，资金由临时账户统一收支，由三方共同监管和使用。
2、公司成立后，资金将由开立的公司账户统一收支。
3、公司按国家有关规定建立财务会计制度，并依照国家有关法
律、法规和规定缴纳各项税金。公司的财务、审计等事项按国家有关规定执行。
4、在不影响标的公司正常经营的前提下，任何一方均有权查阅
标的公司的财务报表，对标的公司的财务状况进行核对和检查。在合理且必要时，还有权聘请会计师或律师等专业人员协助核查。
（四）违约责任
1、任一方违约，违约方应赔偿守约方因此遭受的损失，以及守
约方因此支付的诉讼费、律师费、公证费、财产保全费等一切合理费用。
2、若因任一方作为标的公司的股东私自对外借款、担保等行为
导致标的公司出现负债的，该债务由该方自行承担，其他方不因该笔债务而承担任何责任。该方应在3日内赔偿标的公司或其他方因此遭受的全部损失。
（五）争议的解决
因协议发生的一切争议，应协商解决；如协商不成，任何一方有权向成都仲裁委员会申请仲裁解决。
（六）协议的生效本协议自甲方法定代表人或授权代表签字、乙方、丙方执行事务
合伙人或授权代表签字并加盖各方公章、且经甲方有权机构审议通过之日起生效。
六、转让延华医疗研究院100%股权的定价依据
公司聘请大信会计师事务所（特殊普通合伙）、上海立信资产评
估有限公司对延华医疗研究院进行审计评估，本次交易定价系参考上海立信资产评估有限公司出具的《成都延华西部健康医疗信息产业研究院有限公司拟了解价值所涉及的该公司股东全部权益价值资产评估报告》（信资评报字[2022]第030088号），经交易双方协商一致确定。
评估基准日：2022年10月31日。
评估方法：资产基础法
评估结论：经评估，延华医疗研究院在评估基准日的股东全部权益价值为人民币4157.89万元。
本次交易，参考上海立信资产评估有限公司出具的评估结论，同时结合公司目前已实缴注册出资4350万元的情况，公司将以4350万元的价格转让持有的延华医疗研究院100%的股权。
七、本次交易的目的和对公司的影响
（一）公司将回收部分投资款、补充现金流，且不会对本年度业绩产生重大影响
此次公司以4350万元的价格将延华医疗研究院100%股权出售
给医星科技，扣除本次延华智能对医星科技的投资款2000万后，延华智能预计可回收现金流2350万元。
由于公司目前对延华医疗研究院的实缴出资金额为4350万元，以该金额作为延华医疗研究院的整体作价进行股权转让，且转让后延华医疗研究院仍系公司的控股子公司，纳入公司的合并报表范围，公司对延华医疗研究院的投资收益不会产生亏损，不会对公司本年度业绩产生重大影响。
（二）延华医疗与大健康的业务板块，将获取新资金，提升骨干员工主观能动性。
本次骨干员工、合作伙伴入股将为延华医疗与大健康的业务提供新资金，为近1-2年的研发和市场开拓提供资金支持，同时也有利于金融机构进一步提供贷款。
此外，本次让骨干员工入股、并实缴注册资金，将激发骨干员工主人翁意识，推动核心管理团队从“经理人”向“合伙人”的思维转变，发挥经营能动性，主动承担公司长期发展责任，保障长期竞争优势，同时减少上市公司对子公司的经营风险。
八、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
公司2022年年初至披露日（不含本次交易）与该关联人没有发生其他关联交易。
九、独立董事事前认可和独立意见
1、事前认可意见公司独立董事对本次关联交易进行了事前审核，认为：1）此次与关联方共同投资设立医星科技，并由医星科技收购延华医疗研究院100%的股权，系对延华医疗研究院的股权结构进行恢复及优化，符合公司此前在智慧医疗与大健康业务板块的发展战略。
同时，此次投资设立医星科技，各方均将完成实缴出资义务，公司将回收部分投资款、补充现金流且骨干员工参股也有利于提升其主观能动性。本次交易不存在损害公司和中小股东利益的行为，不存在通过关联交易向公司输送利益或者侵占公司利益的情形，亦不会对公司独立性构成影响。
2）根据相关规定，本次交易属于董事会审批权限，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。因此，同意将该事项提交公司第五届董事会第三十四次（临时）会议进行审议，关联董事需回避表决。
2、独立意见
1）本次关联交易事项在提交董事会会议审议前，已经我们事前
认可并同意提交董事会审议。
2）本次交易事项经公司第五届董事会第三十四次（临时）会议
审议通过，关联董事在董事会上回避表决；董事会会议的召集召开程序、表决程序及方式符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》以及相关规范性文件的规定。
3）经核查，此次与关联方共同投资设立医星科技，并由医星科
技收购延华医疗研究院100%的股权，系对延华医疗研究院的股权结构进行恢复及优化，符合公司此前在智慧医疗与大健康业务板块的发展战略。同时，此次投资设立医星科技，各方均将完成实缴出资义务，公司将回收部分投资款、补充现金流且骨干员工参股也有利于提升其主观能动性。本次交易不存在损害公司和中小股东利益的行为，不存在通过关联交易向公司输送利益或者侵占公司利益的情形，亦不会对公司独立性构成影响。
综上，我们同意此次投资设立医星科技及转让延华医疗研究院股权的行为。
十、其他
公司董事会将积极关注该事项的进展情况，督促管理层尽快签署相关协议，完成交易事项，并严格履行信息披露义务。请广大投资者理性投资，注意投资风险。
十一、备查文件1、《上海延华智能科技（集团）股份有限公司第五届董事会第三十四次（临时）会议决议》2、《上海延华智能科技（集团）股份有限公司独立董事关于第五届董事会第三十四次（临时）会议相关事项发表的事前认可意见》3、《上海延华智能科技（集团）股份有限公司独立董事关于第五届董事会第三十四次（临时）会议相关事项发表的独立意见》4、大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《成都延华西部健康医疗信息产业研究院有限公司审计报告》（大信浙审字[2022]第
00350号）5、上海立信资产评估有限公司出具的《成都延华西部健康医疗信息产业研究院有限公司拟了解价值所涉及的该公司股东全部权益价值资产评估报告》（信资评报字[2022]第030088号）特此公告。
上海延华智能科技（集团）股份有限公司董事会
2022年12月23日