海得控制:关于对外投资暨关联交易的公告

证券代码：002184证券简称：海得控制公告编号：2022-031
上海海得控制系统股份有限公司
关于对外投资暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、对外投资概述
上海海得控制系统股份有限公司（以下简称“公司”）在扎实做好主营的情况下，正在加大对储能系统业务的投资，积极拓展储能业务的市场资源，并探索与行业内的战略合作方开展以市场资源高效配置为基础的发展模式。储能是被纳入国家“十四五”规划重点发展的行业，是确保“双碳目标”得以实现的支柱型产业。
近日，公司拟与郭孟榕先生、深圳海能投资科技合伙企业（有限合伙）、重庆优博新能源科技合伙企业（有限合伙）、海宁海能科技合伙企业（有限合伙），共同出资15000万元（单位：人民币元，下同），设立控股子公司浙江海得智慧能源有限公司（以下简称“合资公司”，最终名称以工商行政管理部门核准的公司名称为准），主要从事新能源储能系统及配套产品的研发、生产、销售、系统集成服务；新能源项目的投资、建设、运营；电力需求侧管理、能效管理等。其中，公司以自有资金出资7650万元，占合资公司注册资本的51%；郭孟榕先生出资3150万元，占合资公司注册资本的21%；深圳海能投资科技合伙企业（有限合伙）出资1500万元，占合资公司注册资本的10%；重庆优博新能源科技合伙企业（有限合伙）出资1500万元，占合资公司注册资本的10%，海宁海能科技合伙企业（有限合伙）出资1200万元，占合资公司注册资本的8%。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关规定，由于共同出资方郭孟榕先生系公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员，且深圳海能投资科技合伙企业（有限合伙）的执行事务合伙人亦为郭孟榕先生，因此，本次交易构成关联交易。
本次对外投资暨关联交易事项已经2022年12月9日召开的第八届董事会第
九次会议审议通过，关联董事郭孟榕先生对此议案回避表决。上述关联交易事项已获得公司独立董事事前认可，并发表了独立意见。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》和《公司关联交易管理办法》等有关规定，本次交易需提交股东大会审议批准，与该关联交易有利害关系的关联人将回避表决。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方基本情况
1、郭孟榕郭孟榕先生为公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员。根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，郭孟榕先生是公司的关联人。
郭孟榕先生资信状况良好，未被列入失信被执行人。
2、深圳海能投资科技合伙企业（有限合伙）
2.1、注册地址：深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室
2.2、社会统一信用代码：91440300MA5HL4Y70M
2.3、企业类型：有限合伙
2.4、经营范围：一般经营项目是：以自有资金从事投资活动；融资咨询服务；企业管理；企业管理咨询；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动），许可经营项目是：无
2.5、注册资本：1500万人民币
2.6、成立日期：2022年12月1日
2.7、执行事务合伙人：郭孟榕
2.8、关联关系说明：该合伙企业的执行事务合伙人郭孟榕先生，系公司控
股股东、实际控制人、董事、高级管理人员，为公司关联方。其他有限合伙人系拟成立的合资公司的技术人员。
经查询，截至本公告披露日，深圳海能投资科技合伙企业（有限合伙）不属于失信被执行人。
三、本次交易其他主体基本情况
1、重庆优博新能源科技合伙企业（有限合伙）1.1、注册地址：重庆市开州区赵家街道浦里新区大数据经济产业园1号办
公楼第4层436-12室
1.2、社会统一信用代码：91500154MAC394YH7T
1.3、企业类型：有限合伙
1.4、经营范围：一般项目：储能技术服务；智能输配电及控制设备销售；
太阳能发电技术服务；新兴能源技术研发；光伏设备及元器件销售；节能管理服务；信息系统集成服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；工业自动控制系统装置销售；计算机软硬件及辅助设备批发；机械电气设备销售；充电桩销售；电池零配件销售；互联网销售（除销售需要许可的商品）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
1.5、注册资本：20万人民币
1.6、成立日期：2022年11月28日
1.7、执行事务合伙人：牟凌经查询，截至本公告披露日，重庆优博新能源科技合伙企业（有限合伙）不属于失信被执行人。
2、海宁海能科技合伙企业（有限合伙）
2.1、注册地址：浙江省嘉兴市海宁市海宁经济开发区谷水路 300 号 A1
2.2、社会统一信用代码：91330481MAC5M5R84N
2.3、企业类型：有限合伙
2.4、经营范围：一般项目：储能技术服务；物联网应用服务；人工智能应
用软件开发；以自有资金从事投资活动；企业管理；企业管理咨询；技术服务、
技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)
2.5、注册资本：1200万元
2.6、成立日期：2022年12月6日
2.7、执行事务合伙人：王金瑶经查询，截至本公告披露日，海宁海能科技合伙企业（有限合伙）不属于失信被执行人。
四、拟设立合资公司的基本情况
1、浙江海得智慧能源有限公司（暂定名，最终名称以工商行政管理部门核准的公司名称为准）
1.1、组织形式：有限责任公司
1.2、注册资本：15000万元
1.3、法定代表人：郭孟榕
1.4、经营范围：新能源储能系统及配套产品的研发、生产、销售、系统集成服务；新能源项目的投资、建设、运营；电力需求侧管理、能效管理等。（最终以工商登记机关最终核准登记的内容为准）
1.5、股权结构及出资方式：
序号股东名称出资金额持股比例资金来源出资方式（万元）
1上海海得控制系统股自有资金货币
765051%
份有限公司
2郭孟榕315021%自有资金货币
3深圳海能投资科技合自有资金货币
150010%
伙企业（有限合伙）
4重庆优博新能源科技自有资金货币
150010%
合伙企业（有限合伙）
5海宁海能科技合伙企自有资金货币
12008%业（有限合伙）
合计15000100%自有资金货币
（以上合资公司相关基本信息均应在履行相应审批程序后，以工商登记机关最终核准登记的内容为准）
五、关联交易的定价政策及定价依据
本次交易各方经协商一致同意，各方依据公平公正的定价政策及平等互利的定价原则，均以货币资金出资，并按照出资额比例确定各方在合资公司的股权比例。本次交易按照市场规则进行，同股同价，符合有关法律、法规的规定，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
六、对外投资合同的主要内容
甲方：上海海得控制系统股份有限公司
乙方：郭孟榕
丙方：深圳海能投资科技合伙企业（有限合伙）
丁方：重庆优博新能源科技合伙企业（有限合伙）戊方：海宁海能科技合伙企业（有限合伙）各方拟共同出资设立浙江海得智慧能源有限公司。
1、各方同意，按照合资协议约定在出资期限内实缴出资。
2、合资公司的治理
2.1、合资公司股东会由全体股东组成，股东会是合资公司的权力机构。
2.2、合资公司董事会由3名董事组成，其中甲方委派2名董事，乙方委派
其自身作为董事，董事长由董事会过半数董事选举产生。
2.3、合资公司不设监事会，设监事1名，由甲方委派。
3、违约责任
合资协议一经签署之后即应严格遵照履行，任何一方不完全履行合资协议规定的义务或者单方面终止协议的，守约方有权要求违约方承担违约责任，同时有权要求违约方继续履行本协议。
4、合同生效
合资合同经各方签名及/或加盖公章后成立，经甲方董事会及股东大会审议通过后生效。
七、本次投资的目的、存在的风险及对公司的影响
储能行业是被纳入国家“十四五”规划重点发展的行业，是确保“双碳目标”得以实现的支柱型产业。公司认为储能行业存在广阔的市场发展前景，因此与各方共同投资设立合资公司，为客户提供一站式服务与能源管理综合解决方案。本次投资有利于扩展公司的产品及业务范围，有利于优化公司的产业布局，有利于为公司培养新的利润增长点，有利于提高公司的综合竞争力，符合公司战略发展的需要。本次对外投资设立控股子公司，公司合并报表范围发生变更，该控股子公司设立后将被纳入公司合并报表。
八、年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
年初至本公告披露日，除本次共同投资设立公司外，公司及控股子公司与关联方上海星辰海新能源有限公司之间已发生关联交易人民币300万元。
九、独立董事意见
1、独立董事事前认可意见
公司与关联方共同设立合资公司暨关联交易事项，事前向独立董事提交了相关资料，独立董事进行了事前审查。经审查，独立董事认为：
上述事项是基于公司发展需要，交易定价按照市场规则进行，各方按照出资额比例确定其在合资公司的股权比例，同股同价，符合有关法律、法规的规定，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，不会对公司独立性产生影响。因此，同意将此事项提交董事会。
2、独立董事独立意见
公司与关联方共同设立合资公司暨关联交易事项符合公司长期战略发展需要，有利于公司开展正常的经营活动不违反国家相关法律法规和本公司章程的规定。上述事项公平、合理，价格公允，不会损害广大投资者特别是中小投资者的利益。公司履行了相应的审批程序。关联董事郭孟榕先生对该事项回避表决。
同意公司对外投资暨关联交易议案，并提交公司2022年第一次临时股东大会审议。
十、备查文件
1、公司第八届董事会第九次会议决议；
2、公司第八届监事会第九次会议决议；
3、独立董事关于第八届董事会第九会议相关事项的事前认可意见；
4、独立董事关于第八届董事会第九次会议相关事项的独立意见。
特此公告。
上海海得控制系统股份有限公司董事会
2022年12月10日