湖北宜化:关于控股子公司继续接受控股股东资金拆借暨关联交易的公告

证券代码：000422证券简称：湖北宜化公告编号：2022-213
湖北宜化化工股份有限公司
关于控股子公司继续接受控股股东资金拆
借暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
1.湖北宜化化工股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年7月28日召开的第十届董事会第十次会议、第十届监事会第五次会议审议通过了《关于补充审议控股子公司接受控股股东资金拆借暨关联交易的议案》，同意公司控股子公司湖北宜化新材料科技有限公司（以下简称“宜化新材料”）接受公司控股股东湖北宜化集团有限责任公司（以下简称“宜化集团”）拆借资金，该议案已经2022年第八次临时股东大会审议通过。上述拆借资金将于2022年12月27日到期，经与宜化集团协商，宜化新材料拟继续接受宜化集团资金拆借，拆借金额为2337.00万元，借款利率按照中国人民银行公布的一年期贷款市场报价利率（LPR）确定，期限为1年。本议案经董事会审议通过后，相关各方将签署《统借统还协议书》。
2.宜化集团为公司控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定，宜化新材料接受宜化集团的资金拆借（以下简称“该项交易”）构成关联交易。
3.2022年12月1日，公司第十届董事会第十五次会议审议通过了《关于控股子公司继续接受控股股东资金拆借暨关联交易的议案》，
关联董事已对该议案回避表决，公司独立董事发表了事前认可意见及同意的独立意见。
4.本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定
的重大资产重组。
二、关联方基本情况
1.宜化集团基本情况
公司名称：湖北宜化集团有限责任公司
注册资本：100000.00万元
法定代表人：王大真
公司类型：有限责任公司（国有控股）
注册地点：宜昌市沿江大道52号
成立日期：1995年4月16日
经营范围：矿产品（不含限制、禁止经营的项目）、化工产品（不含危险爆炸化学品及国家限制经营的品种）销售；化工产品制造（不含危险爆炸化学品及国家限制经营的品种）；化工技术咨询；化肥制
造及销售；化工设备制造及安装（不含特种设备）；火力发电；货物或技术进出口及代理（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）；再生资源回收（不含固体废物、危险废物、报废汽车等需经相关部门批准的项目）；第二类增值电信业务中的在线数据处理与交易处理；互联网信息服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）股权结构：宜昌市人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“宜昌市国资委”）持有宜化集团81.44%的股权，宜昌市国资委通过宜昌财富投资管理有限公司间接持有宜化集团18.56%的股权。宜昌市国资委合计持有宜化集团100%的股权。
实际控制人：宜昌市国资委。
2.宜化集团主要财务指标
单位：万元项目2022年9月30日2021年12月31日（未经审计）（经审计）
资产总额3229132.253325003.23
负债总额2537426.133047141.02
所有者权益合计691706.12277862.21
归属于母公司所有者214399.53-153751.50的权益合计
项目2022年1-9月（未经审计）2021年度（经审计）
营业收入2456395.092770448.23
净利润438757.32569920.20归属于母公司所有者
316209.25346752.52
的净利润
3.经查询，宜化集团不是失信被执行人。
三、接受资金拆借方基本情况
公司名称：湖北宜化新材料科技有限公司
注册资本：12000万元人民币
法定代表人：冷超群
公司类型：其他有限责任公司
注册地点：枝江市姚家港化工园
成立日期：2018年7月18日
经营范围：许可项目：肥料生产；饲料生产；饲料添加剂生产；
危险化学品生产；危险化学品经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：新材料技术推广服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；普通机械设备安装服务；
机械设备销售；通用设备制造（不含特种设备制造）；日用百货销售；
建筑材料销售；装卸搬运；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；化肥销售；饲料原料销售；饲料添加剂销售；化
工产品销售（不含许可类化工产品）；化工产品生产（不含许可类化工产品）；技术进出口；货物进出口；成品油批发（不含危险化学品）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
股权结构：公司持有宜化新材料66.67%的股权，公司控股股东宜化集团持有宜化新材料33.33%的股权。
实际控制人：宜昌市国资委。
经查询，宜化新材料不是失信被执行人。
四、关联交易的定价政策及定价依据
经各方协商，借款利率按照中国人民银行公布的一年期贷款市场报价利率（LPR）确定，定价遵循公平、合理、公允的原则，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
五、关联交易协议的主要内容
董事会授权公司管理层在董事会批准的资金拆借金额、利率、期
限内签署《统借统还协议书》，具体内容如下：
1.当事人
甲方：湖北宜化集团有限责任公司
乙方：湖北宜化新材料科技有限公司
2.合同有效期范围内，由甲方统一向银行等金融机构借款后，转拨给乙方使用。3.本次甲方向乙方借款金额为人民币2337.00万元。
4.借款时间为2022年12月28日—2023年12月27日，借款利
率按照中国人民银行公布的一年期贷款市场报价利率（LPR）确定，在借款到期时一次性偿还本金和利息。
5.乙方可根据生产经营情况提前归还甲方拨付的资金。待乙方需要时，再由甲方拨付给乙方。
6.本协议履行中发生的任何争议由双方协商解决。本协议签字盖章后生效。
六、关联交易的影响
该项交易系公司控股股东支持子公司发展，是为满足宜化新材料日常资金需求，有利于子公司生产经营；资金拆借利率不高于同期贷款市场报价利率，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。
七、与该关联人累计已实际发生的各类关联交易情况
2022年初至本公告披露之日，公司与宜化集团累计已实际发生的
各类关联交易的总金额为29.79亿元。
八、独立董事事前认可意见和独立意见
1.事前认可意见该议案提请程序符合相关法律法规和《湖北宜化化工股份有限公司章程》的规定，该项交易体现了控股股东宜化集团对子公司宜化新材料业务发展的支持，有利于子公司持续发展和稳定经营，资金拆借利率经各方根据融资成本共同协商确定，定价公允合理，不存在损害公司全体股东特别是中小股东利益的情形。
我们对本议案发表“事前认可”的意见，同意公司将该议案提交公司第十届董事会第十五次会议审议。
2.独立意见
为满足生产经营需要，公司控股子公司宜化新材料曾接受宜化集团拆借资金，剩余拆借资金到期后，宜化新材料拟继续接受宜化集团资金拆借，拆借金额为2337.00万元，利率不高于中国人民银行公布的同期贷款市场报价利率（LPR），期限为 1 年。我们认为，本次审议的关联交易符合相关法律法规，有利于子公司业务发展，资金拆借利率经各方根据融资成本共同协商确定，关联交易定价公允合理，未损害公司全体股东特别是中小股东的利益。我们对本议案发表“同意”的独立意见。
九、备查文件
1.经与会董事签字并加盖董事会印章的第十届董事会第十五次
会议决议；
2.独立董事关于控股子公司继续接受控股股东资金拆借暨关联
交易事项的事前认可意见；
3.独立董事关于控股子公司继续接受控股股东资金拆借暨关联
交易事项的独立意见。
特此公告。
湖北宜化化工股份有限公司董事会
2022年12月1日