聚石化学:关于与特定对象签署《附条件生效的股份认购协议》暨涉及关联交易的公告

证券代码：688669证券简称：聚石化学公告编号：2022-112
广东聚石化学股份有限公司
关于与特定对象签署《附条件生效的股份认购协议》
暨涉及关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
特别提示：
1、广东聚石化学股份有限公司（以下简称“公司”）本次向特定对象发行
股票的认购对象为公司控股股东、实际控制人陈钢、杨正高，其认购公司本次向特定对象发行的股票及与公司签署附生效条件的股份认购协议构成关联交易。
2、公司于2022年12月8日召开第六届董事会第九次会议和第六届监事会第七次会议，审议通过了《关于公司与特定对象签署的议案》和《关于公司向特定对象发行 A 股股票涉及关联交易事项的议案》，本次关联交易尚须提交股东大会审议批准，关联股东将回避表决。
3、本次关联交易不会对公司的正常生产经营造成影响，不存在损害公司及
中小股东利益的情形。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
4、本次向特定对象发行股票尚需获得公司股东大会批准并经上海证券交易所（以下简称“上交所”）审核通过及取得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）同意注册的批复后方可实施。本次发行能否获得上述审批和注册以及上述审批和注册的时间均存在不确定性，提醒广大投资者注意投资风险。
一、关联交易概述（一）关联交易事项
公司拟向特定对象发行 A 股股票不超过 16393442 股，不超过本次发行前公司总股本的30%，募集资金不超过30000.00万元，用于补充流动资金。
2022年12月8日，公司与陈钢、杨正高签署《附条件生效的股份认购协议》，陈钢、杨正高拟以现金方式全额认购公司向特定对象发行的 A 股股票，认购金额不超过30000.00万元，认购数量不超过16393442股，陈钢、杨正高承诺认购本次发行股票的数量分别不超过15846994股、546448股。
（二）关联关系说明
截至本公告披露日，陈钢直接持有公司4660050股股份，占公司总股本的4.99%；杨正高直接持有公司3308000股股份，占公司总股本的3.54%；二人通过石磐石持有公司36800000股股份，占公司总股本的39.43%。二人合计控制公司44768050股股份，占公司股本总数的47.97%，为公司共同实际控制人。
陈钢、杨正高符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》中“直接或者间接控制上市公司的自然人、法人或其他组织”之关联关系的认定，为公司关联方，本次交易构成关联交易。
（三）不构成重大资产重组
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联人基本情况
陈钢先生，1974年11月生，48岁，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码：430911197411******，住所：广州市白云区******，毕业于湖南省电大益阳分校，机电工程专业，大专学历，清远市第七届人大代表，清远市工商业联合会副主席，清远市湖南商会常务副会长。1994年9月至1995年5月任广州开发区永高经贸公司销售员；1995年6月至1996年4月任香港第一商事株式会社广州办业务代表；1996年5月至1997年12月任香港万顺昌集团广州办销售代表；1998年1月至1999年7月任广州开发区方圆贸易公司销售经理；1999年8月至今任石磐石执行董事；2007年6月至2018年7月任聚石化学董事长；2018年8月至今任聚石化学董事长、总经理。
杨正高先生，1966年7月生，56岁，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码：432325196607******，住所：广州市白云区******，毕业于湖南煤炭工业学校，煤炭机电专业，中专学历，清远市高新技术企业协会理事。1987年
10月至2000年12月历任湖南益阳八三锑品冶炼厂（益阳洲球锑业有限公司）
开发部副主任、开发部主任、销售员、副总经理；2001年1月至2009年12月任石磐石总经理；2007年6月至2018年7月任聚石化学董事、总经理；2018年8月至今任聚石化学董事、副总经理。
三、关联交易标的基本情况本次交易标的为公司拟通过向特定对象发行股票的方式向共同实际控制人
陈钢、杨正高发行普通股（A 股）股票，陈钢、杨正高拟认购金额不超过
30000.00万元（含本数），拟认购股数不超过16393442股。
在定价基准日至发行日期间，如公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，导致本次发行股票的发行价格调整的，发行股票的数量上限将进行相应调整。本次发行股票的最终数量以经上海证券交易所审核通过并报中国证监会同意注册发行的股票数量为准。
四、交易的定价政策及定价依据
根据《上市公司证券发行管理办法》《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等相关规定确定本次发行股票的定价依据。根据上述规定，发行人本次发行的价格为18.30元/股，本次发行的定价基准日为发行人审议本次发行
的第六届董事会第九次会议决议公告日（2022年12月9日）；发行人本次发行
股票的发行价格不低于定价基准日前20个交易日发行人股票交易均价的80%
（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）。若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行的发行价格将作相应调整。如调整后的股数有尾数，则作向下取整处理。调整公式如下：派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)
两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，每股派发现金股利为 D，每股送红股或转增股本数为 N。
如根据相关法律、法规及监管政策变化或发行注册文件的要求等情况需
对本次发行的价格进行调整，发行人可依据前述要求确定新的发行价格。
五、关联交易协议的主要内容和履约安排2022年12月8日，公司与陈钢、杨正高分别签署了《广东聚石化学股份有限公司与陈钢之附条件生效的股份认购协议》《广东聚石化学股份有限公司与杨正高之附条件生效的股份认购协议》（以下简称“《股份认购协议》”），主要情况如下：
（一）协议主体和签订时间甲方（发行人）：广东聚石化学股份有限公司乙方（发行对象/认购人）：陈钢、杨正高
协议签订时间：2022年12月8日
（二）认购标的、认购价格、认购方式、认购金额和认购数量
1、认购标的
甲方本次向特定对象发行的 A股股票，股票面值为人民币 1.00 元。
2、认购价格
根据《上市公司证券发行管理办法》、《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等相关规定确定本次发行股票的定价依据。根据上述规定，发行人本次发行的价格为18.30元/股，本次发行的定价基准日为发行人审议本次发
行的第六届董事会第九次会议决议公告日（2022年12月9日）；发行人本次发行股票的发行价格不低于定价基准日前20个交易日发行人股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）。若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行的发行价格将作相应调整。如调整后的股数有尾数，则作向下取整处理。调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)
两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，每股派发现金股利为 D，每股送红股或转增股本数为 N。
3、认购方式现金认购。乙方承诺认购资金来源及认购方式符合中国证监会、上交所法律法规及监管政策的相关规定。
4、认购金额
陈钢、杨正高以现金认购本次发行股票的金额，分别不超过29000万元和
1000万元（含本数），合计不超过30000万元（含本数）。
5、认购数量
本次发行股票的数量为不超过16393442股。陈钢、杨正高承诺认购本次发行股票的数量分别不超过15846994股、546448股。
在定价基准日至发行日期间，如甲方发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，导致发行价格调整的，则乙方认购数量将根据认购价格的调整进行相应调整。
本次发行股票的数量以经上交所发行上市审核通过并报中国证监会同意注册发行的股票数量为准。如本次发行的股份总数及募集金额因监管政策变化或根据发行注册文件的要求予以调整，则乙方认购数量及认购金额届时将相应调
整。（三）认购款的支付时间、支付方式与股票交割认购人承诺在发行人本次发行获得上交所发行上市审核通过并经中国证监
会注册后，按照发行人与保荐机构（主承销商）确定的具体缴款日期将认购本次发行的全部认购价款一次性划入保荐机构（主承销商）为本次发行专门开立的账户，验资完毕后，保荐机构（主承销商）扣除相关费用再划入发行人募集资金专项存储账户。
在认购人支付认购款后，发行人应在5个工作日内指定具有证券业务资格的审计机构对认购人的认购价款进行验资并出具验资报告；发行人应在验资报
告出具之日起10个工作日内，向上交所和证券登记结算机构申请办理将新增股份登记至认购人名下的手续。
（四）限售期认购人此次认购的股票自本次发行结束之日起18个月内不得转让。乙方所取得的甲方本次发行的股票因甲方分配股票股利、资本公积转增股本等形式衍生取得的股票亦应遵守上述股份锁定安排。认购人应按照相关法律法规和中国证监会、证券交易所的相关规定按照发行人要求就本次发行中认购的股票出具相关锁定承诺并办理相关股票锁定事宜。
（五）协议的生效和终止
1、本协议经甲方法定代表人或授权代表签字并加盖公章及乙方签字后成立。
2、本协议在以下条件全部实现之日起生效（以最后一个条件的满足日为本协议的生效日）：
（1）发行人董事会、股东大会批准本次发行方案及本协议约定的乙方以现金方式认购甲方向特定对象发行股票事宜；
（2）上交所发行上市审核通过本次发行并经中国证监会注册。
3、本协议签署后两年内约定的股份认购相关条款的生效条件未能成就，致
使有关条款无法生效且不能得以履行；或甲方根据其实际情况及相关法律法规规定，认为本次发行已不能达到发行目的，而主动向上交所撤回申请材料或终止发行的，双方有权以签订书面协议的方式终止本协议。
4、本协议生效后，即构成对协议双方之间具有法律约束力的文件。
（六）违约责任
1、一方未能遵守或履行本协议项下约定、义务或责任、陈述或保证，即构成违约，违约方应承担由于其违约行为而产生的一切经济责任和法律责任并负责赔偿由此给守约方造成的任何损失，该等损失包括但不限于：另一方为本协议的履行而发生的中介机构费用、差旅费用等。双方另有约定的除外。
2、本协议项下约定的本次发行事宜如未获得（1）发行人董事会、股东大
会通过；（2）上交所发行上市审核通过及中国证监会注册，而导致本协议无法履行，不构成发行人违约。
3、任何一方由于不可抗力造成的不能履行或部分不能履行本协议的义务将
不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知对方，并在事件发生后15日内，向对方提交不能履行或部分不能履行本协议义务以及需要延期履行的理由的报告。如不可抗力事件持续30日以上，一方有权以书面通知的形式终止本协议。
六、关联交易必要性和对公司的影响
本次向特定对象发行股票募集资金拟用于补充流动资金，有利于优化公司资本结构，增强公司的资金实力，从而提高公司偿债能力和抗风险能力，为公司业务的进一步发展提供资金保障，使公司更好地把握行业发展机会，符合公司的战略发展目标以及全体股东利益。
公司共同实际控制人认购公司本次向特定对象发行股票，有利于公司股本结构的稳定，体现了股东对公司战略发展的支持和公司发展前景的信心。本次发行股票不会导致公司的控制权发生变化，不会导致公司股本结构的重大变化。
七、关联交易的审议程序（一）董事会审议情况公司于2022年12月8日召开第六届董事会第九次会议，审议通过了《关于公司向特定对象发行 A 股股票涉及关联交易事项的议案》等与本次发行相关的议案。关联董事对相关议案进行回避表决，独立董事对本次关联交易事项予以事前认可并发表了明确同意的独立意见。
本次关联交易尚须提交股东大会审议批准，关联股东将回避表决。本次向特定对象发行股票尚需经上海证券交易所审核通过及取得中国证监会同意注册的批复后方可实施。
（二）监事会审议情况公司于2022年12月8日召开第六届监事会第七次会议，审议通过了《关于公司向特定对象发行 A 股股票涉及关联交易事项的议案》等与本次发行相关的议案。
（三）独立董事事前认可意见与独立意见
公司共同实际控制人陈钢、杨正高拟认购公司本次向特定对象发行的股票。
鉴于陈钢、杨正高系公司的共同实际控制人，为公司的关联方，其认购公司本次向特定对象发行股票的行为构成关联交易。
全体独立董事认为：陈钢、杨正高符合公司本次向特定对象发行股票认购资格，本次发行的价格符合国家有关法律法规和政策的规定，发行价格和定价方式等符合相关法律法规，不存在利益输送行为，不存在损害公司、股东尤其是中小股东权益的情形。公司董事会审议上述事项时，关联董事应回避表决，董事会表决程序需符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》及《公司章程》等相关规定。作为公司独立董事，我们同意将《关于公司与特定对象签署附生效条件的认购协议暨关联交易的议案》提请公司董事会审议。
经审核，全体独立董事认为：陈钢、杨正高符合公司本次向特定对象发行股票认购资格，本次发行的价格符合国家有关法律法规和政策的规定，发行价格和定价方式等符合相关法律法规，不存在利益输送行为，不存在损害公司、股东尤其是中小股东权益的情形。公司董事会审议上述事项时，关联董事已回避表决，董事会表决程序符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》及《公司章程》等相关规定。作为公司独立董事，同意《关于公司2022年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案》和《关于公司与特定对象签署附生效条件的认购协议暨关联交易的议案》，并同意将相关事项提交公司股东大会审议。
八、中介机构核查意见经核查，持续督导保荐机构光大证券股份有限公司认为：
本次关联交易已经公司董事会、监事会审议通过，关联董事已回避表决，表决程序合法合规。独立董事对上述事项予以事前认可，并发表了独立意见，履行了必要的审批程序。本次发行股票方案尚需公司股东大会审议通过、上海证券交易所审核通过及中国证监会同意注册，符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等规定的要求。
公司本次关联交易事项的信息披露真实、准确、完整，不会对公司的生产经营及财务状况产生重大不利影响，不存在其他未披露重大风险。
综上，保荐机构对公司本次向特定对象发行 A 股股票涉及关联交易事项无异议。
九、备查文件
1、公司第六届董事会第九次会议决议；
2、公司第六届监事会第七次会议决议；
3、独立董事关于第六届董事会第九次会议相关事项的事前认可意见；
4、独立董事关于第六届董事会第九次会议相关事项发表的独立意见；
5、公司与陈钢、杨正高签署的《附条件生效的股份认购协议》；
特此公告广东聚石化学股份有限公司董事会
2022年12月9日