海优新材:北京国枫律师事务所关于上海海优威新材料股份有限公司申请向特定对象发行股票的补充法律意见书之二

北京国枫律师事务所
关于上海海优威新材料股份有限公司
申请向特定对象发行股票的补充法律意见书之二
国枫律证字[2022]AN210-8 号北京国枫律师事务所
Grandway Law Offices
北京市东城区建国门内大街26号新闻大厦7层邮编：100005电话（Tel）：010-88004488/66090088 传真（Fax）：010-66090016北京国枫律师事务所关于上海海优威新材料股份有限公司申请向特定对象发行股票的补充法律意见书之二
国枫律证字[2022]AN210-8号
致：上海海优威新材料股份有限公司（发行人）
根据本所与发行人签订的《专项法律服务合同》，本所律师担任发行人申请向特定对象发行股票的特聘专项法律顾问。本所律师已根据相关法律、法规、规章和规范性文件的规定并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人提供的文件和有关事实进行了查验，并就发行人本次发行事宜出具了《北京国枫律师事务所关于上海海优威新材料股份有限公司申请向特定对象发行股票的律师工作报告》（以下称“律师工作报告”）、《北京国枫律师事务所关于上海海优威新材料股份有限公司申请向特定对象发行股票的法律意见书》（以下称“法律意见书”）和《北京国枫律师事务所关于上海海优威新材料股份有限公司申请向特定对象发行股票的补充法律意见书之一》（以下称“补充法律意见书一”）。
由于《补充法律意见书一》出具日至本补充法律意见书出具日期间（以下简称“新期间”）相关事项发生了变更及发行人的要求，故本所律师在对发行人与本次发行情况进行进一步查验的基础上，出具本补充法律意见书，对本所律师已经出具的法律意见书、补充法律意见书一、律师工作报告的有关内容进行修改、补充或作进一步的说明。
本所律师同意将本补充法律意见书作为发行人本次发行所必备的法定文件
随其他材料一起上报，并依法对本补充法律意见书承担相应责任；本补充法律意见书仅供发行人本次发行的目的使用，不得用作任何其他用途。
本所律师在法律意见书、补充法律意见书一和律师工作报告中的声明事项亦
适用于本补充法律意见书。如无特别说明，本补充法律意见书中有关用语的含义与法律意见书和律师工作报告中相同用语的含义一致。
8-3-1根据《公司法》《证券法》《管理办法》《证券法律业务管理办法》《证券法律业务执业规则》等相关法律、行政法规、规章及规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师出具补充法律意见如下：
一、审核问询函之“6.关于土地房产与环评”根据申报材料，1）本次镇江项目将通过公司自有土地建设实施，实施地点为镇江市丹徒区谷阳大道以南、宜乐路以西，占地面积共约51338平方米，目前公司已取得其中26434平方米项目用地的不动产证书，其余部分公司已签署《国有建设用地使用权出让合同》并缴纳了土地出让款，预计于2022年第四季度取得土地使用权证；公司将在该地新建厂房建设生产车间、仓库；2）本次
上饶项目将通过租赁厂房实施，租赁地址位于上饶经济技术开发区光伏产业生态园，目前出租方尚未取得项目用地的不动产权登记证书；3）本次募投项目均尚未取得环评批复。
请发行人补充披露：相关土地权证办理的最新进展情况，对应项目用地是否符合土地政策、城市规划，募投项目用地落实的风险，如无法取得募投项目用地拟采取的替代措施以及对募投项目实施的影响等。
请发行人说明：（1）购置土地、自建厂房的合理性和必要性，是否存在变相用于房地产投资的情形，是否符合投向科技创新领域要求；（2）发行人所租赁的房屋是否符合法律法规的规定，房屋权属是否存在纠纷，是否存在不能到期续租的风险，相关情况对发行人生产经营、业绩和募投项目可能造成的影响；
（3）发行人及控股、参股子公司是否从事房地产业务；（4）环评批复手续的
办理进展和预计取得时间，是否存在重大不确定性。
请保荐机构和发行人律师结合《再融资若干业务问题解答》问题5对上述
事项进行核查并发表意见，对发行人及控股、参股子公司是否从事房地产业务发表明确核查意见。
回复：
8-3-2（一）购置土地、自建厂房的合理性和必要性，是否存在变相用于房地产
投资的情形，是否符合投向科技创新领域要求
1.发行人本次镇江项目购置土地、自建厂房具备合理性及必要性
（1）有利于利用地区客户供应商聚集效应，发挥产业链企业集群优势
江苏省是我国光伏产业完备程度较高的省份，已经形成了较为完整的光伏产业链。江苏省拥有一批光伏龙头企业，其中太阳能电池组件重点企业有天合光能股份有限公司、韩华新能源（启东）有限公司、泰州隆基光伏科技有限公司、江
苏同丰光伏科技有限公司等，随着该等企业太阳能电池组件产能不断扩张，公司现有光伏胶膜产能不足以应对客户增长的需求。公司在江苏省镇江市建设生产基地扩大产能，可进一步扩大就近配套生产能力，以应对当地及周边客户需求，有助于增强公司与客户之间的沟通和互动，形成更为紧密有效的合作，并能为双方在产品研发与技术创新上实现更为高效和快捷的配合。
（2）项目规划所需厂房面积较大，不易租赁合适的厂房
根据镇江项目的可行性研究报告，该项目规划建设81557.00平方米的厂房，如采用租赁方式，所需厂房面积较大，租赁期限较长，且厂房尺寸需要能满足公司生产排布需求，公司前期在镇江市高新园区进行考察，未能找到合适的厂房。
（3）与租赁厂房相比，购置土地、自建厂房更加具有经济效益
镇江海优威目前在当地租赁厂房的价格（含物业费）为16.00元/平方米/月，假设以此价格对比测算新建厂房的年度使用成本，具体如下：
自建厂房预计年新增的房屋建筑面积（㎡）租赁单价（元/㎡/月）年租赁费（万元）
物和土地折旧费用（万元）
81557.0016.001565.891127.21
注：自建厂房预计年新增的房屋建筑物和土地折旧费用来自发行人编制的可行性研究报告。
如上表测算，相比而言，采用租赁厂房方式产生的年租赁费用将高于以购置土地、自建厂房方式产生的年折旧费用，因此采用购置土地、自建厂房方式更具经济效益。
（4）自建厂房更契合发行人的生产工艺设计需求
采用自建厂房的模式，发行人可以提前根据工艺需要设计生产线、仓库、发
8-3-3货区域的布局，并根据生产、物流运输等设备的尺寸确定生产、仓储、物流等功
能区域的厂房的长、宽、高等参数，提高工厂的利用率及运行效率，节约生产成本。
（5）镇江项目厂房建设方式与其他项目存在差异的原因及合理性
本次镇江项目建设前，受制于收入快速增长背景下营运资金相对短缺的经营现状，发行人现有自有生产厂房的生产主体仅有上海应用材料（上海金山），其余生产主体采用租赁房产的模式经营。发行人作为生产制造型企业，项目实施采取自有土地建造厂房的模式在生产稳定性、持续经营方面相较租赁厂房更具优势，因此发行人在经营层面优先考虑在核心生产工厂选择自持土地房产。随着发行人在完成科创板上市后逐步扩产，生产经营规模快速增长，新增自建厂房的需求也逐步凸显。
发行人历次募投项目的实施主体包括上海应用材料、上饶海优威、盐城海优威（后变更为平湖海优威），其中上海应用材料的项目实施系在自有厂房上进行技改，平湖海优威的项目实施系通过购置现有土地厂房的方式进行。上饶海优威采用租赁厂房的方式实施项目，主要是因为上饶项目所租赁的厂房系当地根据发行人的实际需求进行的代建厂房，与发行人的生产经营需求较为匹配，能够满足企业的发展需求。
本次镇江项目所在地镇江市的地理位置处于江苏中心区域，可覆盖江苏省大部分地区，具备便利的交通运输条件；本次镇江项目的土地购置经比较后对于发行人具备经济性，此外项目所在地镇江市丹徒区对光伏产业及发行人的支持力度较好，有利于发行人的业务发展。因此，本次镇江项目采取自行购置土地建造厂房的建设方式，与其他项目存在差异，具备合理性。
2.发行人本次购置土地、自建厂房不存在变相用于房地产投资情形
（1）募投项目建设内容与主业紧密相连，与房地产开发及投资业务无关
根据镇江项目的国有建设用地使用出让合同、不动产权证书、可行性研究报
告、环境影响评价等文件，发行人本次购置的土地规划用途为“工业用地”，不涉及商业用地或住宅用地，发行人对该土地的建设方案如下：
序号项目建筑面积（㎡）
8-3-41#1厂房39250.00
2#2仓库19302.00
3#3仓库19302.00
4公共配套楼2040.00
5消防水池泵房、污水处理池140.00
6门卫及配套用房153.00
7甲类库96.00
8敞开连廊1274.00
合计81557.00
发行人本次购置土地、自建厂房将全部自用，规划建设年产2亿平米光伏封装材料生产线所必需的厂房、仓库、消防设施房、污水处理池及配套用房等，同时还建设约2040平方米的公共配套楼用于生产管理人员办公，本项目新增人员（不含生产操作工）126人，人均使用公共配套楼面积16.19平方米/人，具备合理性，有利于提升生产管理办公环境及办公效率。
基于上述，结合本项目土地规划用途、项目建设方案，发行人本次使用自有资金购置土地、拟使用募集资金自建厂房均围绕主营业务展开，未来自建厂房等建筑物将全部自用，不涉及对外出售或出租的情形，相关规划具有合理性，不存在变相用于房地产投资情形。
（2）发行人出具了不用于房地产开发及投资业务的承诺发行人已就本次募集资金的使用出具了《关于募集资金不用于房地产开发及投资业务的承诺》，承诺内容如下：
“（1）截至本承诺签署日，本公司及子公司均不具备房地产开发相关资质，未来也不会申请房地产开发资质，不会从事房地产开发业务，也不会以任何形式进行房地产开发业务投入。报告期内，本公司及子公司均未从事房地产开发及投资业务，一直聚焦主业发展；
（2）本公司将严格按照《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》等监管文件的规定，规范使用募集资金；
（3）本次募集资金将不会以任何方式用于或变相用于房地产开发或房地产
8-3-5投资相关业务，亦不会通过其他方式直接或间接流入房地产开发或房地产投资领域，本公司将继续聚焦主业发展，深耕主营业务领域。”综上，发行人本次购置土地、自建厂房将围绕主营业务展开，用于建设光伏胶膜生产线，不存在变相用于房地产投资情形。
3.发行人本次购置土地、自建厂房符合投向科技创新领域要求
发行人是从事特种高分子薄膜研发、生产和销售的高新技术企业。发行人以薄膜技术为核心，立足于新能源、新材料领域，致力于不断创新，为客户提供中高端特种薄膜产品。在大力发展新能源产业的背景下，发行人主营的高分子薄膜材料主要为新能源行业中的光伏产业进行配套，主要产品包括透明 EVA 胶膜、白色增效 EVA 胶膜、POE 胶膜及其他高分子胶膜等。
发行人本次镇江项目购置土地、自建厂房的用途为全部自用，主要用于自建生产车间、仓库，全部用于新增产能、仓储和办公等日常经营活动，建成达产后的主要产品为应用于新能源行业的薄膜产品。项目投产后，将进一步扩大公司生产能力，优化公司产品结构，增强公司产品竞争力，实现业务规模的持续增长。
本次镇江项目是在公司现有主营业务的基础上，结合行业技术趋势和国家政策导向，根据市场及客户需求并以现有核心技术为依托实施的投资计划。该募投项目紧紧围绕科技创新领域开展，投向均属于科技创新领域，有助于提高公司科技创新能力，强化公司科创属性，公司本次购置土地、自建厂房符合投向科技创新领域的要求。
（二）发行人所租赁的房屋是否符合法律法规的规定，房屋权属是否存在纠纷，是否存在不能到期续租的风险，相关情况对发行人生产经营、业绩和募投项目可能造成的影响
1.上饶海优威租赁的房屋权属不存在纠纷本次募集资金项目“上饶海优威应用薄膜有限公司年产20000万平光伏胶膜生产项目（一期）”的实施主体为上饶海优威，项目的建设地点为上饶经济技术开发区光伏生态产业园 B21#、B23#、B26#、B28#厂房，发行人已与出租方上饶市云济房地产开发有限公司签署厂房租赁协议，具体如下：
8-3-6序租赁面积租赁
承租方出租方租赁地址号（㎡）期限
上饶海上饶市云济房地上饶经济技术开发区光伏2022.08.01-
17475.20
优威 产开发有限公司 配套产业园 B21 2032.07.31
上饶海上饶市云济房地上饶经济技术开发区光伏2022.09.01-
237611.28
优威 产开发有限公司 配套产业园 B23、B26、B28 2027.11.30经查验，上述房产对应的土地使用权证书已经取得，证书编号为赣（2020）上饶市不动产权第0007881号和0000935号，证载权利人为上饶市云济房地产开发有限公司及其母公司江西云济投资有限公司，坐落地址为上饶市经济技术开发区振兴大道东侧、发展大道南侧，宗地面积355070.7平方米，用途为工业用地。
就上述厂房的建设，出租方已经取得相应建设用地规划许可证、建设工程规划许可证和建设工程施工许可证，并已办理竣工验收，本所律师检索了全国法院被执行人信息查询系统、全国法院失信被执行人名单信息公布与查询系统、中国
裁判文书网及租赁房产所在地法院网站（查询日：2022年12月7日），租赁房产不存在因权属纠纷而发生诉讼的情况。
综上，本所律师认为，上饶海优威本次募投项目租赁的房屋目前不存在权属纠纷。
2.发行人所租赁的房屋符合法律法规的规定
如前所述，上饶海优威租赁房屋的出租方已经取得房屋所用土地的不动产权证书及相应建设用地规划许可证、建设工程规划许可证和建设工程施工许可证，并已办理竣工验收，根据该等文件，该房屋附属土地规划用途为工业，房产规划用途为厂房，上饶海优威租赁使用符合原有规划用途。
根据《最高人民法院关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用法律若干问题的解释（2020修正）》第二条的规定“出租人就未取得建设工程规划许可证或者未按照建设工程规划许可证的规定建设的房屋，与承租人订立的租赁合同无效。但在一审法庭辩论终结前取得建设工程规划许可证或者经主管部门批准建设的，人民法院应当认定有效”，出租方未取得房屋不动产权证书，不影响上饶海优威与其签订的租赁合同的效力。
8-3-7综上，本所律师认为，上饶海优威与上饶市云济房地产开发有限公司签署的
房屋租赁合同合法有效，上饶海优威租赁的房屋符合法律法规的规定。
3.租赁房屋到期不能续租的风险较低
根据上饶海优威与出租方上饶市云济房地产开发有限公司签订的厂房租赁合同，上饶海优威租赁的上述厂房将于2027年或2032年到期，租赁期限较长，合同约定出租方对外继续出租该厂房时，在同等条件下，上饶海优威有优先承租权。因此，发行人预计上饶海优威本次募投项目使用的厂房租赁到期后无法续期的风险较低。
本次上饶项目租赁厂房所处地块位于上饶经开区工业区，建筑周边可供替代的工业厂房较多，如相关租赁期限届满后无法续租，发行人可以在较短时间内租赁周边其他厂房，不会对发行人业务的长期可持续性造成重大影响。若因无法续租而发生产线搬迁，则搬迁成本主要包括设备运输费用、装卸人工费用，成本总体可控且相对较低。
发行人已于《募集说明书》“第五章/三/（五）本次部分募投项目租赁风险”处补充披露了租赁到期不能续租的风险。
综上，上饶海优威与出租方签订的租赁合同合法有效，房屋权属不存在纠纷，到期不能续租的风险较低，如发生不能续租的情形，则发行人可以在较短时间内租赁其他厂房，搬迁成本较低，上述情况对发行人生产经营、业绩和募投项目不会造成重大不利影响。
（三）发行人及控股、参股子公司是否从事房地产业务
根据发行人提供的发行人及其控股、参股子公司营业执照、公司章程、财务
报表、收入明细表、重大业务合同等资料，发行人主要从事特种高分子薄膜的研发、生产和销售业务，主要产品为应用于新能源行业的薄膜产品，下游客户主要为光伏组件厂商。
根据发行人出具的相关公司是否存在房地产业务的承诺，访谈发行人财务总监，查阅公示系统及各公司所在地住房和城乡建设厅网站（查询日期：2022年
12月7日），截至本补充法律意见书出具日，发行人及其控股、参股子公司业
8-3-8务情况如下：
是否涉与发序公司经营范围主营业务及房地行人号名称产业务关系
新材料科技领域内的技术转让、技术开发、技
术咨询、技术服务，封装材料、膜材料、金属材料、塑料制品及原料、化工产品（除危险化从事特种高
学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、海优分子薄膜的
1易制毒化学品）、电子电气设备、机械设备的否-
新材研发、生产销售，软件产品的研发、销售（除计算机信息和销售业务系统安全专用产品），从事货物与技术的进出口业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
从事化工科技领域内技术服务、技术开发、技术咨询，EVA 新材料生产，光伏材料，金属材料，电子产品，电气设备，电线电缆，塑料制品，机械设备，通信设备及相关产品，化工海优目前无实际全资原料及产品（除危险化学品、监控化学品、烟
2威光生产经营活否子公花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品）销售，伏动司
计算机软件开发，从事货物进出口及技术进出口业务，道路货物运输（除危险化学品）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
新材料技术、节能技术推广服务；能源科学技
术、通讯设备的研发；太阳能光伏电池封装材
料、塑料制品的生产、销售，机械设备、电子保定全资
产品、电气设备、电线、电缆、金属材料、通从事光伏胶
3应用否子公
讯终端设备的销售；货物和技术进出口业务，膜产品销售材料司但国家限定公司经营或禁止进出口的货物和技术除外（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
8-3-9是否涉与发
序公司经营范围主营业务及房地行人号名称产业务关系
许可项目：货物进出口；技术进出口；道路货
物运输（不含危险货物）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：技术服务、技术开发、技
术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；增上海从事光伏胶全资
效光伏封装材料，家具，木制品及工艺装饰品
4应用膜等产品生否子公生产，金属材料，塑料制品及原料，化工产品材料产、销售司
（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品），电子电气设备，机械设备，建筑装饰材料销售，计算机软件开发，计算机、软件及辅助设备销售，自有房屋租赁，物业管理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
新材料科技领域内的技术转让、技术开发、技
术咨询、技术服务；膜材料、金属材料、塑料
苏州制品及原料、电子电气设备、机械设备的研发、从事光伏胶全资
5海优生产和销售；软件产品的研发、销售；货物或膜等产品生否子公威技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物产、销售司和技术进出口除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
新材料科技领域内的技术转让、技术开发、技
术咨询、技术服务；塑料制品、塑料薄膜、涂
层、电子电器设备、机械设备的研发、制造和销售；化工原料的销售（不含危险品）；软件镇江从事胶膜产全资产品的研发、销售（除计算机信息系统安全专
6海优品生产、销否子公用产品）；太阳能发电；自有厂房和机器设备威售司租赁；自营和代理各类商品及技术的进出口业
务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品及技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
新材料、太阳能领域内的技术开发、技术咨询、
技术服务、技术转让；封装材料、膜材料、金
属件、塑料制品的研发、制造、销售；新能源产品的开发与销售；自营和代理各类商品和技从事光伏胶全资常州
7术的进出口业务，国家限定企业经营或禁止进膜生产、销否子公
合威出口的商品和技术除外；太阳能分布式发电站售司
的建设、安装、运营管理、技术服务、技术咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
8-3-10是否涉与发
序公司经营范围主营业务及房地行人号名称产业务关系许可项目：货物进出口；道路货物运输（不含危险货物）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：技术服务、技术开
发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；电子专用材料研发；电子专用材料销售；
泰州塑料制品制造；塑料制品销售；工程塑料及合从事胶膜产全资8海优成树脂销售；合成材料制造（不含危险化学品生产、销否子公威品）；合成材料销售；新型膜材料销售；专用售司
化学产品销售（不含危险化学品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；电气机械设备销售；机械设备销售；网络与信息安全软件开发；信息安全设备销售；太阳能发电技术服务
（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：货物进出口，技术进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：技术服务、技术开发、技
术咨询、技术交流、技术转让、技术推广，塑上饶从事胶膜产全资
料制品制造，塑料制品销售，新型膜材料制造，
9海优品生产、销否子公
新型膜材料销售，机械设备研发，机械设备销威售司售，化工产品销售（不含许可类化工产品），金属材料制造，金属材料销售（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项
目）
许可项目：道路货物运输（不含危险货物）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：塑料制品制造；塑料制品销售；合
成材料制造（不含危险化学品）；合成材料销售；电子专用材料研发；电子专用材料销售；
盐城工程塑料及合成树脂销售；新型膜材料销售；公司拟扩产全资
10海优专用化学产品销售（不含危险化学品）；化工基地，尚未否子公
威产品销售（不含许可类化工产品）；机械电气投产司设备销售；机械设备销售；网络与信息安全软件开发；信息安全设备销售；太阳能发电技术服务；货物进出口；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
8-3-11是否涉与发
序公司经营范围主营业务及房地行人号名称产业务关系
一般项目：新兴能源技术研发；技术服务、技
术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；企业管理咨询；电子专用材料研发；
电子专用材料销售；新型膜材料销售；塑料制上海全资品销售；新材料技术研发；化工产品销售（不从事技术研
11新材否子公含许可类化工产品）；功能玻璃和新型光学材发等料司料销售；新型金属功能材料销售；橡胶制品销售；机械电气设备销售；机械设备研发。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
一般项目：塑料制品制造；塑料制品销售；光伏设备及元器件制造；光伏设备及元器件销售；电子专用材料研发；电子专用材料销售；
合成材料制造（不含危险化学品）；机械电气平湖设备销售；合成材料销售；工程塑料及合成树海优脂销售；新型膜材料销售；专用化学产品销售威应（不含危险化学品）；化工产品销售（不含许公司拟扩产全资
12用材可类化工产品）；机械设备销售；信息安全设基地，尚未否子公
料有备销售；太阳能发电技术服务；货物进出口；投产司
限公技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、
司技术转让、技术推广(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。许可项目：道路货物运输（不含危险货物）(依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。
太阳能光伏材料、EVA 新材料、光伏背板、
太阳能光伏 EVA、背板技术领域内的技术转
让、技术咨询、技术开发、技术服务；太阳能从事胶膜产参股
邢台光伏材料（除危险品）的研发、制造、销售；
13品生产、销否子公晶龙自营和代理各类商品和技术的进出口业务（国售司家限定公司经营或禁止进出品口的商品和技术除外）*（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
注：上海应用材料经营范围包含“自有房屋租赁，物业管理”，镇江海优威经营范围包含“自有厂房和机器设备租赁”，但两公司均未开展租赁业务。
根据《中华人民共和国城市房地产管理法（2019年修正）》第三十条之规定，“房地产开发企业是以营利为目的，从事房地产开发和经营的企业。”根据《城市房地产开发经营管理条例（2020年11月修订）》第二条之规定，“房地
8-3-12产开发经营，是指房地产开发企业在城市规划区内国有土地上进行基础设施建设、房屋建设，并转让房地产开发项目或者销售、出租商品房的行为。”根据《房地产开发企业资质管理规定（2022修改）》第三条之规定，“房地产开发企业应当按照本规定申请核定企业资质等级。未取得房地产开发资质等级证书的企业，不得从事房地产开发经营业务。”经查询中华人民共和国住房和城乡建设部官方网站（http://www.mohurd.gov.cn）、上海市房屋管理局官方网站（http://fgj.sh.gov.cn）、
江苏省住房和城乡建设厅官方网站（http://jsszfhcxjst.jiangsu.gov.cn）、河北省住
房和城乡建设厅官方网站（http://zfcxjst.hebei.gov.cn/）、江西省住房和城乡建设
厅官方网站（http://www.jxjst.gov.cn）、浙江省住房和城乡建设厅官方网站（http://jst.zj.gov.cn）（查询日期：2022 年 12 月 7 日）以及发行人确认，发行人及其控股子公司、参股公司不具备房地产业务经营资质，未开展房地产相关业务。
综上，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具日，发行人及其控股子公司、参股子公司不存在从事房地产业务的情形。
（四）环评批复手续的办理进展和预计取得时间，是否存在重大不确定性
2022年12月8日，镇江市生态环境局对“年产2亿平米光伏封装材料生产建设项目（一期）”项目环境影响评价文件作出审批决定，并出具《关于对镇江海优威应用材料有限公司年产2亿平米光伏封装材料生产建设项目环境影响报告表的批复》（镇环审〔2022〕60号）。发行人已完成“年产2亿平米光伏封装材料生产建设项目（一期）”的环境影响评价相关手续。
2022年12月5日，上饶市经济技术开发区生态环境局对“上饶海优威应用薄膜有限公司年产20000万平光伏胶膜生产项目（一期）”项目环境影响评价文件作出审批决定，并出具《关于上饶海优威应用薄膜有限公司年产20000万平光伏胶膜生产项目环境影响评价报告表的批复》（饶经环评字【2022】50号）。
发行人已完成“上饶海优威应用薄膜有限公司年产20000万平光伏胶膜生产项目
（一期）”的环境影响评价相关手续。
8-3-13综上，截至本补充法律意见书出具日，发行人已办结本次募投项目的环评手续，发行人已取得本次募投项目的环评批复，不存在重大不确定性。
（五）请保荐机构和发行人律师结合《再融资若干业务问题解答》问题5对
上述事项进行核查并发表意见，对发行人及控股、参股子公司是否从事房地产业务发表明确核查意见。
本所律师通过查阅房产、土地不动产权证书、募投项目可行性研究报告、募
投项目的厂房租赁合同、不动产权证书及建设手续、环境影响评价文件，走访发行人生产经营场所等方式进行核查，核查结论如下：
1.发行人本次募集资金投资项目涉及的土地情况符合《再融资若干业务问题解答》问题5的相关规定经核查，发行人本次募投项目涉及的用地情况如下：
序号项目名称用地情况年产2亿平米光伏封装材料实施主体镇江海优威已取得项目用地的不动产权证书
生产建设项目（一期）（苏（2022）镇江市不动产权第0124390号）
实施主体上饶海优威拟租赁厂房建设本项目，发行人因上饶海优威应用薄膜有限租赁厂房而使用厂房附属土地，目前出租方上饶市云济
2公司年产20000万平光伏房地产开发有限公司及其母公司江西云济投资有限公
胶膜生产项目（一期）司就厂房所占土地已取得《不动产权证书》（赣（2020）上饶市不动产权第0007881号和0000935号）
3补充流动资金不适用此外，发行人本次募集资金未用于收购资产，募投项目不涉及直接租赁土地的情形（上饶项目存在因租赁厂房而使用厂房附属土地的情况，详见上表），也不涉及使用集体建设用地的情形，不存在占用基本农田、违规使用农地等其他不符合国家土地法律法规政策的情形，也不存在募投项目用地尚未取得的情形，符合《再融资若干业务问题解答》问题5的相关规定。
2.发行人本次镇江项目购置土地、自建厂房具有合理性和必要性，不存在
变相用于房地产投资的情形，符合投向科技创新领域要求；
8-3-143.发行人所租赁的房屋符合法律法规的规定，房屋权属不存在纠纷，到期
不能续租的风险较低，如发生不能续租的情形，则发行人可以在较短时间内租赁其他厂房，搬迁成本较低，相关情况不会对发行人生产经营、业绩和募投项目造成影响；
4.发行人及控股、参股子公司不存在从事房地产业务的情形；
5.发行人已取得本次镇江和上饶募投项目的环评批复，不存在重大不确定性。
本补充法律意见书一式叁份。
8-3-15（此页无正文，为《北京国枫律师事务所关于上海海优威新材料股份有限公司申请向特定对象发行股票的补充法律意见书之二》的签署页）负责人张利国北京国枫律师事务所经办律师张骐毛娅婷
2022年12月8日
8-3-16