*ST天马:关于资本公积转增股本实施后首个交易日开盘参考价不作调整的提示性公告

证券代码：002122 证券简称：*ST天马 公告编号：2022-110
天马轴承集团股份有限公司
关于资本公积转增股本实施后首个交易日开盘参考价
不作调整的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要提示：
鉴于重整计划资本公积转增股本股权登记日（2022年12月21日）停牌，股权登记日公司股票收盘价为股权登记日前一交易日（2022年12月20日）公
司股票收盘价，即3.11元/股，该收盘价低于转增股本的平均价格4.58元/股，公司股权登记日次一交易日（2022年12月22日）的股票开盘参考价不作调整。
一、法院裁定批准公司重整计划
2022年10月30日，衢州市中级人民法院（以下简称“衢州中院”）裁定
受理债权人对天马轴承集团股份有限公司（以下简称“天马股份”或“公司”）
的重整申请，并于同日指定浙江京衡律师事务所担任管理人。
2022年12月5日，天马股份第一次债权人会议表决通过了《天马轴承集团股份有限公司重整计划草案》；同日，天马股份出资人组会议表决通过了《天马轴承集团股份有限公司重整计划草案之出资人权益调整方案》。具体内容分别详见公司于2022年12月6日刊登在巨潮资讯网上的《关于公司第一次债权人会议召开及表决情况的公告》（公告编号：2022-092）《出资人组会议决议公告》（公告编号:2022-093）。
2022年12月6日，衢州中院裁定批准《天马轴承集团股份有限公司重整计划》（以下简称“重整计划”），并终止天马股份重整程序。具体内容详见2022年12月7日在刊登在巨潮资讯网上的《公司关于法院裁定批准重整计划的公告》
(公告编号：2022-094)。
二、资本公积转增股本方案根据重整计划，本次重整以天马股份现有 A 股总股本 1218807125 股为基数，按每10股转增约6.28股的比例实施资本公积转增股本共计765200000股。转增完成后，天马股份的总股本由1218807125股增至1984007125股（最终转增的准确股票数量以重整计划执行阶段的司法协助通知书载明的内容及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司实际登记确认的数量为准），股份性质均为无限售条件流通股。前述转增股票不向原股东分配，全部按照重整计划的规定进行分配和处理。其中：34590万股分配给天马股份的债权人用于清偿债务；
41930万股由重整投资人有条件受让。
三、股权登记日本次资本公积转增股份股权登记日为2022年12月21日。股份到达天马股份管理人账户的日期为2022年12月21日。本次资本公积转增股份的股份上市日为2022年12月22日。
四、停复牌安排
公司股票在股权登记日（2022年12月21日）停牌1个交易日，将于2022年12月22日复牌。
五、资本公积转增股本实施后首个交易日开盘参考价不作调整的说明
根据《深圳证券交易所交易规则（2021年3月修订）》第4.4.2条的规定：
“除权（息）参考价计算公式为：除权（息）参考价=[（前收盘价-现金红利）+配股价格×股份变动比例]÷（1+股份变动比例）
证券发行人认为有必要调整上述计算公式时，可以向本所提出调整申请并说明理由。经本所同意的，证券发行人应当向市场公布该次除权（息）适用的除权（息）参考价计算公式。”公司经审慎研究后认为，本次实施资本公积转增股本，公司需结合重整计划实际情况对除权参考价格的计算公式进行调整，公司本次除权参考价格的计算公式调整为：
除权（息）参考价=[（前收盘价格-现金红利）×转增前总股本+转增股份抵偿上市公司债务的金额+重整投资人受让转增股份支付的现金]÷（转增前总股本+抵偿上市公司债务转增的股份数+由重整投资人受让的转增股份数+向原股东分配导致股份增加数）
上述公式中，现金红利为0.00元/股，转增前总股本为1218807125股，转增股份抵偿债务的价格为8.926582713元/股（根据重整计划，每100元普通债权可分得约 11.2024952 股天马股份 A 股股票），转增股份抵偿上市公司债务的金额为3087704960.59元（345900000股×8.926582713元/股），重整投资人受让转增股份支付的现金为419300000元；抵偿债务转增的股份数为345900000股，由重整投资者受让的转增股份数为419300000股，向原股东分配导致股份增加数为0，不涉及现金红利。
综合计算下，天马股份资本公积金转增股本的平均价=（转增股票抵偿上市公司债务的金额+重整投资人受让转增股份支付的现金）÷（抵偿上市公司债务转增的股份数+由重整投资人受让的转增股份数+向原股东分配导致股份增加数）
=（3087704960.59元+419300000元）÷（345900000股+419300000股+0股）=4.58元/股。
鉴于本次资本公积转增股本股权登记日（2022年12月21日）停牌，股权登记日公司股票收盘价为股权登记日前一交易日（2022年12月20日）公司股
票收盘价，即3.11元/股，该收盘价低于转增股本的平均价格4.58元/股，公司股权登记日次一交易日（2022年12月22日）的股票开盘参考价不作调整。
太平洋证券股份有限公司作为公司本次重整中的财务顾问，为公司调整资本公积转增股本除权参考价格计算公式出具了专项意见，具体详见公司于2022年12月22日在巨潮资讯网披露的《太平洋证券股份有限公司关于天马轴承集团股份有限公司不调整资本公积金转增股本股权登记日次一交易日股票开盘参考价格的专项意见》。
六、风险提示
1、公司于2022年4月29日发布《2021年年度报告》及《2022年一季度报告》。中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司出具了带持续经营重大不确定性段落的无保留意见的《2021年年度审计报告》，公司在《2021年年度报告》第六节“重要事项”中“五、董事会、监事会、独立董事（如有）对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明”章节中，对相关事项已详细说明，请投资者注意阅读。2、公司于2022年10月28日发布《2022年第三季度报告》（公告编号：2022-065），2022年1-9月公司实现归属于上市公司股东的净利润为亏损
297680385.34元，相比去年同期下降313.00%。
3、公司将依法配合法院及管理人开展相关重整工作，积极做好日常运营管理工作，并按照法律法规的相关规定及时履行信息披露义务。公司指定的信息披露媒体为《证券时报》《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），公司所有信息均以在上述指定媒体披露的公告为准，敬请广大投资者关注相关公告，理性投资，注意投资风险。
特此公告。
天马轴承集团股份有限公司董事会
2022年12月22日