光峰科技:上海兰迪律师事务所关于深圳光峰科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划授予预留限制性股票的法律意见书

上海兰迪律师事务所
关于深圳光峰科技股份有限公司
2022年限制性股票激励计划授予预留限制性股票的
法律意见书
Landing Law Offices
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www.landinglawyer.com上海兰迪律师事务所关于深圳光峰科技股份有限公司
2022年限制性股票激励计划授予预留限制性股票的
法律意见书
致：深圳光峰科技股份有限公司上海兰迪律师事务所接受深圳光峰科技股份有限公司（以下简称“光峰科技”或“公司”，证券代码688007）的委托，为公司实施2022年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）所涉及的相关事宜出具法律意见书。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》及《科创板上市公司自律监管指南第4号——股权激励信息披露》等有关法律、法规、规范性文
件和《深圳光峰科技股份有限公司章程》的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，于2022年04月29日出具了《关于深圳光峰科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）的法律意见书》（以下简称“《草案法律意见书》”）、于2022年05月25日出具了《关于深圳光峰科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划首次授予限制性股票的法律意见书》、于2022年06月29日出具了《关于深圳光峰科技股份有限公司2019年限制性股票激励计划、2021年第二期限制性股票激励计划与2022年限制性股票激励计划调整授予价格的法律意见书》。现对本激励计划授予预留限制性股票事项出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明：
1．本所律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意
见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查与验证，保证本法律意见书所认定的事实
1真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏，并承担相应法律责任。
2．本法律意见书与《草案法律意见书》等法律意见书一并使用，本法律意
见书中相关简称如无特殊说明，与《草案法律意见书》含义一致。
3．本所同意公司将本法律意见书作为其实施2022年限制性股票激励计划的
必备法律文件之一，随同其他申请材料一起提交上海证券交易所予以公开披露，并愿意依法承担相应的法律责任。
2正文
一、关于公司《2022年限制性股票激励计划》实施情况暨授予预留限制性股票的批准和授权1．2022年04月29日，光峰科技第二届董事会第十二次会议审议通过了《关于公司及其摘要的议案》《关于公司的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理2022年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。关联董事张伟、王英霞已回避表决上述相关议案。
2022年04月29日，光峰科技第二届监事会第十一次会议审议通过了《关于公司及其摘要的议案》《关于公司的议案》及《关于公司的议案》，并发表了《关于公司2022年限制性股票激励计划相关事项的核查意见》。
2022年04月29日，光峰科技独立董事发表了《关于第二届董事会第十二次会议之独立意见》，认为本激励计划有利于公司的持续发展，有利于对核心人才形成长效激励机制，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。同意公司实施本激励计划。
2．2022年04月29日至2022年05月08日，公司将首次授予激励对象名
单在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到任何异议。公司于2022年05月20日公告了《监事会关于公司2022年限制性股票激励计划激励对象名单公示情况及审核意见的说明》。
3．2022年05月25日，光峰科技2021年年度股东大会审议通过了《关于公司及其摘要的议案》《关于公司的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理2022年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。公司披露了《关于2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
34．2022年05月25日，光峰科技第二届董事会第十三次会议与第二届监事
会第十二次会议分别审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，认为首次授予条件已成就，同意向100名激励对象首次授予840.00万股限制性股票首次授予日为2022年05月25日。关联董事张伟、王英霞已回避表决相关议案。
公司监事会同日发表了《监事会关于2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见》，监事会认为首次授予激励对象主体资格合法、有效。
2022年05月25日，公司独立董事发表了《关于第二届董事会第十三次会议之独立意见》，认为首次授予条件已成就，同意首次授予日为2022年05月25日，同意向符合授予条件的100名激励对象首次授予840.00万股限制性股票。
5．2022年06月29日，光峰科技第二届董事会第十四次会议和第二届监事会第十三次会议分别审议通过了《关于调整公司限制性股票激励计划授予价格的议案》，关联董事已回避表决。鉴于公司已实施2021年度权益分派事项，同意本激励计划限制性股票授予价格由15.50元/股调整为15.395元/股。公司独立董事对前述事项发表了同意的独立意见
6．2022年12月27日，光峰科技第二届董事会第十八次会议与第二届监事会第十七次会议分别审议通过了《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》，认为预留授予条件已成就，同意预留授予日为2022年12月27日，同意向7名激励对象授予预留限制性股票24.808万股，授予价格为15.395元/股。无关联董事需对上述议案回避表决。
公司监事会同日发表了《监事会关于2022年限制性股票激励计划预留授予激励对象名单（授予日）的核查意见》，监事会认为列入本激励计划预留授予激励对象名单的人员符合相关法律、法规、规范性文件规定的激励对象条件，符合《2022年限制性股票激励计划》中规定的激励对象范围，激励对象的主体资格合法、有效。
2022年12月27日，公司独立董事发表了《关于第二届董事会第十八次会议之独立意见》，认为预留授予条件已成就，同意预留授予日为2022年12月27
4日，同意向符合授予条件的7名激励对象授予预留限制性股票24.808万股，授
予价格为15.395元/股。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日止，本激励计划授予预留限制性股票的相关事项已取得必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》等法律法规及《2022年限制性股票激励计划》的相关规定。
二、关于公司《2022年限制性股票激励计划》预留授予的授予条件
根据光峰科技2021年年度股东大会通过的《2022年限制性股票激励计划》，本激励计划预留限制性股票的授予条件为同时满足如下条件：
1．公司未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2．激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理
5人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2021年财务报告审计后出
具的标准无保留意见的天健审[2022]7-384号《审计报告》及天健审[2022]7-385
号《内部控制审计报告》及查阅公司公告的信息及公司第二届董事会第十八次会
议决议、第二届监事会第十七次会议决议及独立董事的独立意见，公司确认并经本所律师核查，本激励计划的预留授予条件均已成就。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日止，本激励计划的预留授予条件已成就，公司向激励对象授予预留限制性股票符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》《公司章程》及《2022年限制性股票激励计划》的相关规定。
三、关于公司《2022年限制性股票激励计划》预留授予的具体情况
根据光峰科技第二届董事会第十八次会议决议、第二届监事会第十七次会议
决议及独立董事意见，预留授予的具体情况如下：
1．授予日：2022年12月27日
2．授予数量：24.808万股
3．授予价格：15.395元/股（调整后）
4．授予人数：7名激励对象
预留限制性股票的具体分配情况如下：
获授的限制性股占授予限制性股票总占授予时公司股职务
票数量(万股)数的比例本总额的比例董事会认为需要
激励的其他人员24.8082.36%0.05%（共7名）
预留部分总计24.8082.36%0.05%
6注：前述激励对象不包括独立董事、监事、单独或合计持有上市公司5%以上股份的股
东、上市公司实际控制人及其配偶、父母、子女。
经核查，预留授予日为交易日，在股东大会审议通过《2022年限制性股票激励计划》之日起12个月内。
综上，本所律师认为，本激励计划预留授予日、预留授予限制性股票的数量、授予价格及授予激励对象符合《管理办法》《上市规则》等相关法律法规及《2022年限制性股票激励计划》的相关规定。
四、关于公司《2022年限制性股票激励计划》预留授予的信息披露
公司将于会议召开两个交易日内公告第二届董事会第十八次会议决议、第二届监事会第十七次会议决议及独立董事意见等与授予预留限制性股票相关事项的文件。公司还确认，随着本激励计划的进展，公司仍将按照法律、行政法规、规范性文件的相关规定履行后续信息披露义务。
综上，本所律师认为，本激励计划的信息披露事项符合《管理办法》《自律监管指南》等相关法律法规的相关规定。
五、结论性意见综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日止，本激励计划授予预留限制性股票相关事项已经取得必要的批准和授权，公司与激励对象均未发生不得授予权益的情况，预留授予条件已成就。本激励计划授予预留限制性股票的授予日、激励对象、授予数量及授予价格的确定和信息披露事项，符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》等法律法规及《公司章程》《2022年限制性股票激励计划》的相关规定，合法、有效。
本法律意见书经本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。
（此页以下无正文）7（本页无正文，为《上海兰迪律师事务所关于深圳光峰科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划授予预留限制性股票的法律意见书》之签署页）
上海兰迪律师事务所（章）
负责人:刘逸星
经办律师:张小英
经办律师:刘欢年月日