福光股份:兴业证券股份有限公司关于福建福光股份有限公司终止部分募投项目并将剩余募集资金用于新投资项目的核查意见

兴业证券股份有限公司关于福建福光股份有限公司
终止部分募投项目并将剩余募集资金用于新投资项目的核查意
见
兴业证券股份有限公司（以下简称“兴业证券”、“保荐机构”）作为福建福光
股份有限公司（以下简称“福光股份”）首次公开发行股票并在科创板上市持续督
导阶段的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关法律法规和规范性文件的要求，对福光股份终止部分募投项目并将剩余募集资金用于新投资项目的事项进行了认真、审慎的核查，并出具本核查意见如下：
一、募集资金情况
（一）募集资金基本情况根据中国证券监督管理委员会于2019年7月1日核发的《关于同意福建福光股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可【2019】1166号），福光股份获准向社会公开发行人民币普通股股票3880.00万股，每股发行价格为人民币25.22元，共募集资金总额为人民币978536000.00元，扣除各项发行费用人民币60839543.97元（不含税）后，实际募集资金净额为人民币917696456.03元。上述募集资金到位情况已经福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具闽华兴所（2019）验字 G-003 号《验资报告》。
福光股份对募集资金采取了专户存储制度，募集资金到账后，已全部存放于经董事会批准开设的募集资金专项账户内。福光股份与保荐机构、存放募集资金的银行签署了募集资金专户监管协议，对募集资金的存放和使用情况进行监管。
（二）募集资金使用情况
福光股份募集资金投资项目及募集资金使用计划如下：单位：人民币万元项目总投募集资金序号项目名称实施主体资额投资额
福光股份、福建全光谱精密镜头智能制
1福光天瞳光学有48067.5638038.91
造基地项目（一期）限公司
AI 光学感知器件研发及 福建福光天瞳光
211425.9410561.03
产业化建设项目学有限公司精密及超精密光学加工
3福光股份16507.8016507.80
实验中心建设项目棱镜冷加工产业化建设福建福光天瞳光
4626.90626.90
项目学有限公司
合计76628.2065734.64
1、福光股份于2019年8月16日召开的第二届董事会第十次会议及第二届监事会第七次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入的自筹资金的议案》、《关于使用募集资金向全资子公司增资并提供借款实施募投项目的议案》、
《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，形成如下决议：
（1）同意福光股份以募集资金置换已预先投入募投项目的自筹资金3113.43万元。其中，全光谱精密镜头智能制造基地项目（一期）3082.17 万元，AI 光学感知器件研究及产业化建设项目31.26万元；
（2）同意福光股份拟使用募集资金25000万元向全资子公司福光天瞳进行增资，福光天瞳注册资本由10000万元变更为35000万元；使用不超过13038.91万元的募集资金向福光天瞳提供无息借款。本次增资及提供借款的募集资金将专项用于“全光谱精密镜头智能制造基地项目（一期）”募投项目的实施建设。
（3）同意福光股份使用额度不超过80000万元的暂时闲置募集资金进行现金管理，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。
2、福光股份于2020年2月24日召开的第二届董事会第十五次会议及第二
届监事会第九次会议、2020年3月11日召开2020年第一次临时股东大会审议
通过了《关于将超募资金用于棱镜冷加工产业化建设项目的议案》，同意福光股份将人民币3265.06万元的超募资金用于投资建设棱镜冷加工产业化建设项目。
3、福光股份于2020年4月28日召开的第二届董事会第十七次会议及第二
届监事会第十一次会议审议通过了《关于变更部分募投项目实施地点的议案》及
《关于部分募投项目延期的议案》，形成如下决议：
（1）同意福光股份变更募投项目“棱镜冷加工产业化建设项目”的实施地点，由福建省福州市马尾区江滨东大道160号变更为福清市融侨经济技术开发区光电科技园。（2）同意福光股份将募投项目“AI 光学感知器件研发及产业化建设项目”的建设期延长至2021年4月。
4、福光股份于2020年8月14日召开的第二届董事会第十九次会议及第二
届监事会第十二次会议、2020年8月31日召开的2020年第二次临时股东大会
审议通过了《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意福光股份使用额度不超过69000万元的暂时闲置募集资金进行现金管理，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。
5、福光股份于2020年9月29日召开的第二届董事会第二十一次会议及第二届监事会第十四次会议审议通过了《关于部分募投项目增加实施主体、实施地点及延长建设期的议案》，形成如下决议：
（1）同意增加福光股份作为募投项目“全光谱精密镜头智能制造基地建设项
目（一期）”的实施主体，对应新增的实施地点为福建省福州市马尾区江滨东大
道158号，并将项目建设期延长至2021年9月。
（2）同意将募投项目“棱镜冷加工产业化建设项目”的建设期延长至2021年
4月。
6、福光股份于2020年12月30日召开的第二届董事会第二十四次会议第二
届监事会第十六次会议，审议通过了《关于部分募投项目变更实施主体的议案》，同意福光股份“AI 光学感知器件研发及产业化建设项目”和“棱镜冷加工产业化建设项目”的实施主体由福光股份变更为福光天瞳，并由福光股份向福光天瞳提供无息借款的方式实施。
7、福光股份于2021年4月16日召开的第二届董事会第二十七次会议及第
二届监事会第十七次会议，审议通过了《关于部分募投项目延期的议案》，同意将募投项目“AI 光学感知器件研发及产业化建设项目”的建设期延长至 2022 年
4月；将募投项目“精密及超精密加工实验中心建设项目”的建设期延长至2022年
3月。
8、福光股份于2021年4月28日召开第二届董事会第二十八次会议及第二届监事会第十八次会议，审议通过了《关于部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意福光股份将募投项目“棱镜冷加工产业化建设项目”结项，并将节余募集资金用于永久补充流动资金。
9、灌灌灌灌于2021年8月14日召开第二届董事会第三十次会议及第二届
监事会第十九次会议，审议通过了《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意福光股份使用额度不超过人民币58000万元的的暂时闲置募集资金进行现金管理，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。
10、福光股份于2021年8月26日召开第二届董事会第三十一次会议及第二
届监事会第二十次会议，审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，同意将募投项目“AI 光学感知器件研发及产业化建设项目”进行变更。
11、福光股份于2021年10月8日召开第二届董事会第三十二次会议及第二
届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于部分募投项目延期的议案》，同意将募投项目“全光谱精密镜头智能制造基地项目（一期）”的建设期延长至2022年9月。
12、福光股份于2022年1月19日召开第三届董事会第三次会议及第三届监事会第三次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意使用额度不超过人民币30000万元的闲置募集资金暂时补充流动资金，用于与福光股份主营业务相关的生产经营，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。
13、福光股份2022年3月24日召开第三届董事会第七次会议及第三届监事会第七次会议，审议通过了《关于部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意福光股份将募投项目“精密及超精密光学加工实验中心建设项目”结项，并将节余募集资金用于永久补充流动资金。
14、福光股份2022年4月28日召开第三届董事会第八次会议及第三届监事会第八次会议，审议通过了《关于部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意将募投项目“AI 光学感知器件研发及产业化建设项目”结项，并将节余募集资金用于永久补充流动资金。
15、福光股份于2022年8月5日召开第三届董事会第十次会议及第三届监
事会第十次会议，审议通过了《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用额度不超过人民币43000万元的暂时闲置募集资金进行现金管理，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。
二、本次终止的募投项目募集资金使用及节余情况
截至2022年11月30日，募投项目“全光谱项目（一期）项目”累计投入募集资金23383.82万元，已签订合同待支付尾款金额272.09万元，剩余募集资金
16663.85万元（含现金管理收益及利息净额），具体情况如下:
单位：万元募集资金投资概算现金管理募集资金累尚未使用募集募集资金预
（A） 待支付尾款金 收益及利计已投资金资金来源资金金额计剩余金额
额（C） 息净额
额（B） （D=A-B-C） （F=D+E）投资金 （E）项目额土建工
13616.5010827.50上市募集20.942768.06
程机器设
17783.5112556.32上市募集251.154976.04
备2280.8516663.85铺底流
6638.90-上市募集-6638.90
动资金
合计38038.9123383.82—272.0914383.00
注：现金管理收益及利息净额为累计收到的结构性存款收益及银行存款利息扣除银行手续费等的净额。
福光股份在上海浦东发展银行股份有限公司福州分行（账号：43010078801600001401），福建福光天瞳光学有限公司在中国光大银行股份有限
公司福州福清支行开立募集资金专户（账号：79820188000084446）用于全光谱
项目（一期）项目募集资金的存储和使用。
三、本次终止募投项目的原因
本次拟终止的全光谱项目（一期）项目，主要为终止安防、车载领域的镜头组装设备投资，主要原因如下：
（一）受安防及车载市场影响，福光股份2022年1-9月营业收入不如预期
安防视频监控、车载成像等下游应用领域的数字化、高清化、网络化、智能
化仍然是长期发展趋势，高品质光学镜头作为安防摄像机、车载摄像机等产品的核心部件，发展和市场容量同这些下游产品市场的发展趋势密切相关。但近年来，受新冠疫情及全球经济形势的影响，安防及车载市场的增速不及预期，且安防市场对于光学镜头技术升级、迭代的需求放缓，高端镜头产品的市场需求的增长速度不及预期。
福光股份2022年预算营业收入目标为10亿元，同比增长48.24%；2022年
1-9月实际营业收入为5.27亿元，同比增长9.06%，增速不如预期。
（二）如按原募投项目规划投入镜头组装设备，有增加成本的风险
光学行业是典型的技术密集型行业，保持高水平的研发投入实现技术不断创新是行业内企业竞争的焦点，光学技术升级节奏相对较快。安防领域虽近期进入技术平台期，但长期技术发展的趋势没有改变；车载领域现已进入技术快速上升期，产品的更新迭代节奏快。镜头组装设备主要为针对特定镜头型号的自动化生产设备，定制化程度高，在产品量产初期投入方可有效提高效率，降低成本，如过早购买，则可能因产品型号更改造成设备闲置或需另行支付设备改造费用。
（三）福光股份现有产能充裕，产能利用率未达饱和
福光股份2021年非定制光学年产能3130万只，产量为1908万只，产能利用率为60.96%。
综合以上原因，福光股份计划调整经营及投资计划，暂停扩大现有产品产能的投资，后续投资将以提高生产效率、降低成本及未来技术、产品储备的研发为主。
四、全光谱项目（一期）项目剩余募集资金使用计划
募投项目“全光谱项目（一期）项目”终止后，剩余募集资金16663.85万元（含现金管理收益及利息净额），福光股份拟将剩余募集资金中的9537万元用于新投资项目“精密镜头产业化基地技改整合项目”（以下简称“新投资项目”），7126.85万元继续留存于募集资金专户（最终剩余金额以新投资项目实施当日专户实际余额为准），并尽快科学、审慎地选择新的投资项目。如福光股份后续对该等募集资金的使用作出其他安排，将依法履行相应的审议及披露程序。
五、精密镜头产业化基地技改整合项目的具体内容
（一）项目名称精密镜头产业化基地技改整合项目
（二）实施主体福光股份之全资子公司福建福光天瞳光学有限公司
（三）项目建设内容及建设规模
新项目拟通过将福光股份二号基地（高新产业化基地）的设备、人员搬迁至
三号基地（核心器件研制基地），通过民品研发、生产的整合，提升研发、生产的效率，减少人员、费用、能耗，降低运营成本，同时，拟将空置的二号基地房产出租，增加盈利。
（四）投资概算新投资项目总投资为9537万元，含装修工程5420万元，周边设备（洁净室设备等）4117万元，如下表：
装修单价（元/平方米）总价（万元）生产车间16612964
办公区21912198预备费-258
装修工程合计-5420周边设备（洁净室设备-4117
等）总计9537
（五）项目建设工期新投资项目的建设工期为6个月。
（六）预计经济效益经测算，新投资项目投资内部收益率（所得税后）为22.00%，静态投资回收期（所得税后）为4.87年，具有良好的经济效益。
（七）实施方式福光股份使用募集资金向福光天瞳提供无息借款的方式实施。
六、新项目的可行性分析及风险提示
（一）可行性分析
1、福光股份现有民品基地分散两处，三号基地房屋使用率低
公司现有三个基地，其中：一号基地（科创孵化基地）位于福州市马尾区，厂房为租赁，主要研发生产定制产品；二号基地位于福清市，厂房为自有，主要研发生产民用镜头、光学元件；三号基地位于福清市，厂房为自有，主要研发生产模具、民用镜头、结构件及光学元件，三号基地使用率为38.18%。
2、项目建设有利于降低运营成本
新投资项目拟通过将二号基地的设备、人员搬迁至三号基地合并经营管理，可统筹调配所有运营服务业务板块的人力、物力、财力，有利于整合内部资源共享，提高资源利用率，降低管理成本，实现规模效益。一方面，整合后可以减少行政人员以及巡检员、技术员、物流人员等生产线上间接人员数量，缩减人工成本。另一方面，整合后可更充分利用三号基地的宿舍、食堂、实验室等设施资源，减少宿舍租赁费、电费、燃气费等费用。因此，新投资项目实施有助于进一步实现资源资产良性循环，降低运营成本，提升效益。
3、新投资项目建设有利于整合生产能力，提高生产资源的优化配置能力
受人工智能、物联网等技术的影响，光学镜头行业下游应用市场技术快速迭代升级，光学镜头应用需求快速变化，场景不断延伸，需要光学镜头企业加快对市场的响应速度。二号基地生产、研发资源迁入三号基地，有助于公司整合民品的研发、生产能力，形成从光学元件、结构件到多品类光学镜头的强大供应能力，有利于福光股份根据订单需求，合理分配研发技术资源、产线资源，快速调动光学元件、结构件的配套生产，提高生产排程的灵活性，优化生产资源配置，提升对市场需求的应变能力。
（二）风险提示
1、市场风险
若未来国际、国内经济形势发生不利变化，或市场应用推广速度较慢，则福光股份可能面临市场需求增长、二号基地出租率及出租收益不能达到预期的风险。
2、搬迁损失风险
二号基地迁入三号基地，除主要设备搬迁再利用外，还有少量附着物、设备等无法搬迁或再次利用，存在一定搬迁损失；相关生产线涉及专业化工设备拆卸、组装、运输，可能发生拆卸组装、交通运输事故或相关损失。
七、履行的审议程序
福光股份第三届董事会第十四次会议、第三届监事会第十四次会议审议通过
了《关于终止部分募投项目并将剩余募集资金用于新投资项目的议案》，独立董事对上述事项发表了同意意见。
八、保荐机构核查意见经核查，本保荐机构认为：本次终止部分募投项目并将剩余募集资金用于新投资项目已经福光股份董事会、监事会审议通过，独立董事已出具了同意意见，相关事项尚需提交股东大会审议，符合相关法律、法规、规范性文件的要求。本次终止部分募投项目并将剩余募集资金用于新投资项目是福光股份结合当前市
场环境及福光股份整体经营发展布局等客观情况审慎做出的合理调整，不会对福光股份的正常经营产生重大不利影响，符合全体股东的利益，不存在损害福光股份及股东尤其是中小股东利益的情况。
综上，本保荐机构对福光股份终止部分募投项目并将剩余募集资金用于新投资项目无异议，本次变更事项尚需福光股份股东大会审议通过后方可实施。