广州发展:广州发展集团股份有限公司2022年第一次临时股东大会会议文件

广州发展集团股份有限公司
600098
2022年第一次临时股东大会
会议文件
二○二二年十二月二十八日广州发展集团股份有限公司2021年年度股东大会会议文件
目录
会议须知..................................................3
广州发展2022年第一次临时股东大会会议议程................................5
议案一：关于公司发行超短期融资券的议案...................................6
议案二：关于公司发行中期票据的议案.....................................8
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会议须知
为维护投资者合法权益，确保广州发展集团股份有限公司（简称“公司”）股东大会的正常秩序和顺利召开，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司股东大会议事规则》
和公司《章程》的有关规定，制定如下会议须知，望出席本次会议的全体人员遵照执行。
一、现场会议
1.为保证本次会议的顺利召开，公司投资者关系部负责
本次会议的议程安排和会务工作。
2.除出席会议的股东（或股东授权代表），公司董事、监事和高级管理人员，公司聘请的律师，董事会邀请的相关人员及工作人员外，公司有权依法拒绝其他人进入会场。
3.参加现场会议的股东及股东授权代表须携带相关身份证明（股东身份证及/或公司营业执照、股票账户卡、授权书等），于2022年12月28日14:00-14:30在本次会议召开前办理现场会议登记手续。
4.参加股东大会的股东及股东授权代表，依法享有发言
权、质询权和表决权等各项权利，并认真履行法定义务。不应侵犯其他股东的权利，不应扰乱大会的正常秩序。
5.会议期间，请遵守会场秩序，谢绝个人拍照、录音及录像，对干扰会场正常秩序，寻衅滋事或侵犯其他股东合法权益的行为，工作人员有权予以制止，并及时报告有关部门查处。
6.股东要求发言或就有关问题提出质询时，请举手示意，
每位股东发言时间一般不超过5分钟。
7.股东发言主题应与本次会议表决事项有关，与本次会
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议议题无关或将泄露公司商业秘密或可能损害公司、股东共
同利益的质询，大会主持人或其他指定有关人员有权拒绝回答。
8.大会现场投票采用现场记名投票方式。
9.股东提问和问答后，进行投票并宣布投票表决结果，
由律师宣读法律意见书。
二、网络投票网络投票的相关规定详见公司于2022年12月13日在
上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》、
《上海证券报》、《证券时报》披露的《广州发展集团股份有限公司关于召开2022年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：临2022-086号）。
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广州发展2022年第一次临时股东大会会议议程
会议主持人：蔡瑞雄董事长
会议时间：2022年12月28日下午14:30
会议地点：广州市临江大道3号发展中心大厦六楼会议室议主持人或内容文件程报告人
1.主持人宣布会议开始蔡瑞雄董事长
马素英
2.审议《关于公司发行超短期融资券的议案》议案一
总会计师马素英
3.审议《关于公司发行中期票据的议案》议案二
总会计师
4.股东提问时间蔡瑞雄董事长
股东推举两名股东代表参加计票、监票，宣布开始投票宣布
5.蔡瑞雄董事长
休会15分钟罗志刚监事会
6.现场计票
临时召集人
7.宣布现场表决结果蔡瑞雄董事长
广州金鹏律师
8.律师宣读法律意见书
事务所律师
9.宣布现场会议结束蔡瑞雄董事长
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议案一：
关于公司发行超短期融资券的议案
—广州发展集团股份有限公司2022年第一次临时股东大会议案之一
为拓宽融资渠道、降低融资成本，满足公司日常运营及偿还债务的资金需求，公司拟向中国银行间市场交易商协会申请注册并在中国境内滚动发行本金余额不超
过人民币50亿元（含50亿元）的超短期融资券。
一、根据《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》的有关规定，公司符合发行超短期融资券的条件。
二、本次拟发行超短期融资券的发行方案
1.注册规模：不超过人民币50亿元（含50亿元），具
体发行规模以公司在中国银行间市场交易商协会注册金额为准。
2.发行日期与期限：在获得中国银行间市场交易商
协会注册通知书之日起24个月内在中国境内发行，发行期限最长不超过270天（含270天）。
3.发行方式：本次超短期融资券在中国银行间市场
交易商协会注册成功后，以分期滚动发行方式在中国境内公开发行。
4.资金用途：本次超短期融资券募集资金按照相关
法规及监管部门要求使用，用于日常运营及偿还债务等。
5.发行利率：按照市场化原则确定。
6广州发展集团股份有限公司2021年年度股东大会会议文件6.发行对象：中国银行间债券市场的机构投资者（国家法律法规禁止的购买者除外）。
三、本次发行超短期融资券的授权事项
提请股东大会授权公司管理层根据相关法律、法规
的规定和市场情况，办理本次发行超短期融资券的相关事宜，包括但不限于：聘请承销和中介机构；根据公司需要以及市场条件，确定或调整超短期融资券发行时机、发行额度、发行期数、发行利率等具体方案；签署、修订所有必要的法律文件以及履行相关信息披露义务；办理发行所必要的手续；终止本次超短期融资券的注册发行事宜；其他一切与本次发行有关的必要行动。上述授权自股东大会审议通过本次公司申请发行超短期融资券的议案之日起至本次超短期融资券注册有效期内持续有效。
提请公司2022年第一次临时股东大会审议。
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议案二：
关于公司发行中期票据的议案
—广州发展集团股份有限公司2022年第一次临时股东大会议案之二
根据公司“十四五”规划，2023-2025年期间持续投资建设规模约300亿元，存量债务也存在资金接驳需求。为保障公司投资建设与债务接驳的资金需求，公司拟发行中期票据（简称“中票”）。具体如下：
一、资金需求情况
公司2023-2025年期间持续投资建设规模约300亿元，包括广州珠江 LNG发电厂二期、广州增城旺隆气电替代工程、
广州 LNG 应急调峰气源站、广州市天然气利用工程四期，以及一批风电、光伏新能源项目等；期间到期及行权债券约48亿元，结合股票增发募集资金及期间经营留存资金，资金需求约60亿元。
2022年国内经济受疫情持续多发、散发的冲击，房地产
市场持续下行等影响，市场需求、信心和预期持续偏弱；但在疫情防控措施优化、稳增长政策力度加大等推动下，三季度以来中国经济景气好转，经济运行呈恢复态势，预期货币流通速度将逐渐重返正轨、货币政策基调较疫情期间有所收紧。为防范银行贷款融资渠道受限风险，优化债务结构、降低资金成本，保障公司投资及存量债务接驳资金需求，有必要注册一定额度的直接债务融资工具。
二、融资方式选择情况
可发行债券品种分析如下：
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1.企业债券：根据《证券法》与企业债券注册规则，公
司作为上市企业仅限注册发行特定品种企业债券，选择余地有限。
2.公司债券：根据《证券法》公司仍可继续注册公司债券额度，但公司债券注册规则对申报注册企业的存量债务结构与发行债券品种仍有一定比例要求，考虑公司目前存续公司债券余额50亿元，占比超过50%，品种相对集中，故本次暂不注册申报公司债券。
3.中期票据：根据新《证券法》后的《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》，公司具有境内 AAA 的主体资信评级，在申报注册中期票据时无明显门槛限制。同时，为满足公司各类期限的资金需求，拟选择发行机制成熟的中期票据作为注册申报债券品种。
三、公司拟发行中票方案
1.发行规模
本次发行规模不超过60亿元人民币（含60亿元人民币），最终发行规模将以公司在中国银行间市场交易商协会取得的注册通知书载明的额度及公司实际发行需要为准。
2.发行方式
自取得中国银行间市场交易商协会注册通知书之日起
24个月内在中国境内分期发行。
3.票面金额和发行价格
本次发行的中期票据面值拟为100元人民币，按面值平价发行。
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4.发行期限
发行期限最长不超过15年（含15年）。
5.发行利率
本次中票为固定利率发行，实际发行利率以发行时市场情况为准，付息方式采用单利计息，不计复利，每年付息一次，最后一期利随本清。
6.发行对象中国银行间债券市场的机构投资者（国家法律法规禁止的购买者除外）。
7.募集资金用途
本次中期票据的募集资金拟用于公司日常经营与产业发展，包括但不限于补充运营资金、调整债务结构及向属下企业注资等符合要求的用途。具体以中国银行间市场交易商协会批准的资金用途为准。
8.担保安排
本次发行的中票无担保，由公司直接发行。
9.偿债保障措施
公司的资信情况、偿债保障措施：公司承诺在出现预计不能按期偿付本次中期票据本息或者到期未能按期偿付债
券本息时，根据相关法律法规要求采取相应偿还保证措施。
10.还本付息
本期债券按年付息，到期一次还本，最后一期利随本清。
11.股东大会决议有效期
本次发行中票的股东大会决议有效期为本次发行中票
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议案提交股东大会审议通过之日起，在本次中期票据的注册发行及存续期内持续有效。
四、提请股东大会授权董事会及董事会授权人士（公司管理层）全权办理与本次发行中票有关的全部事宜，具体内容包括但不限于：
1.在法律、法规允许的范围内，根据公司和市场的具体情况，制定本次中票的具体发行方案以及修订、调整本次中票的发行条款，包括但不限于具体发行规模、发行期限、发行利率或其确定方式、发行时机、发行安排（是否分期发行及发行期数及各期发行规模）、具体申购办法、具体配售安
排等监管机构认可的含权条款以及设置的具体内容、确定担
保相关事项、还本付息的期限和方式、募集资金用途及金额比例、偿债保障安排（包括本次发行方案项下的偿债保障措施）等与本次中票发行方案有关的一切事宜。
2.决定并聘请参与本次发行的中介机构，协助办理本次
中票注册、发行及存续期管理相关事宜；开展本次中票发行
的注册、发行、还本付息等事项，包括但不限于制定、批准、授权、签署、执行、修改、完成与本次中票发行及存续期管理相关的所有必要的文件、合同、协议、合约（包括但不限于承销协议、债券持有人会议规则、信息披露安排、各种公告及其他法律文件等）及根据法律法规及其他规范性文件、监管部门的要求进行相关的信息披露。
3.办理与本次中票发行及存续期管理相关的其他事宜。
4.若发行中票的政策发生变化或市场条件发生变化，除
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涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由股东大会重新
表决的事项之外，依据监管部门的意见、政策变化或市场条件变化对本次中票的具体发行方案等相关事项做适当调整。
5.在市场环境或政策法规发生重大变化时，根据实际情
况决定是否继续开展本次中票发行工作。
本授权自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
提请公司2022年第一次临时股东大会审议。
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