南京港:南京港股份有限公司关于收购南京港江北集装箱码头有限公司暨关联交易的公告

证券代码：002040证券简称：南京港公告编号：2022-051
南京港股份有限公司
关于收购南京港江北集装箱码头有限公司
暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
一、本次交易基本情况
为实现南京港集装箱板块的一体化整合，解决集装箱业务同业竞争问题，南京港股份有限公司（以下简称公司）拟收购南京港江北集装箱码头有限公司（以下简称江北集）100%股权，分两步彻底解决集装箱业务同业竞争问题。具体步骤如下：第一步是公司以现金形式收购南京港（集团）有限公司（以下简称南京港集团）持有的江北集100%股权；江北集租赁
南京港江北港务有限公司（以下简称江北港务）的全部资产经营。第二步是江北港务资产整体注入上市公司，实现南京港集装箱板块的资本整合，彻底消除上市公司同业竞争。
本次交易对方南京港集团为公司控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次交易构成关联交易。
本次交易已经公司第七届董事会2022年第五次会议、第七届监事会
2022年第六次会议审议通过，关联董事狄锋、孙小军回避表决。公司独立
董事对本次交易发表了事前认可意见以及同意的独立意见。根据《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》《关联交易管理制度》等相关规定，本次交易事项在董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议。上述交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过有关部门批准。
二、交易对方基本情况
名称：南京港（集团）有限公司
类型：有限责任公司
住所：南京市鼓楼区江边路19号
法定代表人：顾国华
注册资本：226670万元人民币
统一社会信用代码：91320100134888367Q经营范围：港口经营（码头及其他港口设施服务；港口旅客运输服务；货物装卸、仓储服务；港口拖轮、驳运服务；船舶港口服务；港口设施、设备和港口机械租赁、维修服务）；水路运输（按许可证所列范围经营）；
外轮理货（限分支机构经营）；汽油、柴油、煤油零售（限分支机构经营）；
仓储；自有场地租赁；港口内铁路装卸、运输；货物运输代理；港口起重
装卸机械、运输机械（不含机动车）及配件的设计、制造、修理、安装、改造；港口装卸工属具加工；船舶、内燃机修理；机械加工；船舶备件供应；房屋维修；水电安装；润滑油零售；工程项目管理；通信、电子计算
机信息技术服务；电子计算机系统工程；软件开发、生产、销售；通信设备（不含地面卫星接收设备）维修、销售；港口技术咨询；提供劳务服务；
相关业务培训（限分支机构经营）；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）许可项目：劳务派遣服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：人力资源服务（不含职业中介活动、劳务派遣服务）；国内船舶代理；国际船舶代理；国际货物运输代理；国内货物运输代理；装卸搬运；无船承运业务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
南京港集团变更前名称为南京港务管理局，自建国以来管理体制几经变化，1987年前系交通部下属企业，1987年至2001年实行南京市人民政府和交通部双重领导，但资产并未下放到南京市，2002年正式下放到南京市。
根据南京市人民政府宁政发[2003]156号文，南京港务管理局将政府职能全部转移至南京市交通局，分离行政职能后，整体更名为南京港口集团公司（变更事宜相关手续未完善，同时使用两个名称）。2010年南京港务管理局实施整体改制重组，重组后名称为南京港（集团）有限公司，注册资本22.667亿元。2020年7月，控股股东变更为江苏省港口集团有限公司。
南京港集团最近一个会计年度（经审计）及最近一期主要财务数据如
下：
单位：亿元项目2021年12月31日2022年11月30日
总资产132.05143.54
净资产81.4189.29
营业收入28.2728.91
营业利润3.652.47净利润2.951.90
关联关系：南京港集团持有公司57.41%股份，为公司控股股东，江北集为南京港集团全资子公司。
是否为失信被执行人：否
三、交易标的基本情况
1.标的公司基本情况
名称：南京港江北集装箱码头有限公司
类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
住所：南京市浦口区经济开发区步月路10号
法定代表人：强兴松
注册资本：4500万元人民币
统一社会信用代码：91320111062609022L
经营范围：集装箱码头项目投资；港口经营；装卸搬运服务；集装箱
专业修理；水陆货物运输代理；仓储服务；包装服务；机械设备租赁、维修服务及配件销售；数据处理服务；经济信息咨询(不得从事金融业务）。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）主要股东及持股比例：南京港集团持有其100%股权
是否为失信被执行人：否
2.交易标的主要财务数据
单位：万元项目2021年12月31日2022年11月30日
资产总额3206.713486.85负债总额1915.871987.24
净资产1290.841499.61
营业收入6563.705201.69
营业利润1148.67179.09
净利润1149.28183.57
经营活动产生的现金流量净额593.9837.85
3.标的公司业务介绍
江北集是一家轻资产运营公司，负责七坝码头的业务经营，以集装箱作业为主，兼顾钢材、砂石、化肥等散杂货。
4.交易方式及交易完成后股权结构情况
公司拟以自有资金或银行贷款等自筹资金，根据最终交易金额购买江北集100%股权。交易完成后公司将持有江北集100%股权。
5.本次交易的标的公司权属清晰，不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不涉及重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。标的公司不存在为他人提供担保、财务资助等情况，亦不是失信被执行人。标的公司章程或其他文件中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。本次交易完成后，公司不存在以经营性资金往来的形式变相为本次交易对方提供财务资助的情形。
四、交易的定价政策及定价依据
本次交易价格以公司聘请的具备相应资质的独立第三方审计机构、评
估机构的审计、评估结果为基础，在公平、自愿的原则下合理确定收购价格。本次交易价格公允合理，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。经交易各方协商，本次交易的股权转让基本交易价格不超过1700万人民币。最终交易金额需在基本交易价格基础上结合目标公司交割日报表的净资产等确定。
五、交易协议的主要内容
本次交易事项目前正处于筹划阶段，尚未签订交易协议；授权公司董事长在具体实施时签订有关协议（包括但不限于正式收购协议等在内的相关法律文件的签署）。
六、涉及本次关联交易的其他安排
1.本次收购股权事项不涉及人员安置、土地租赁、债务重组等情况。
本次交易不涉及上市公司股权转让或者高层人事变动计划安排。本次交易完成后，因业务关系可能存在关联交易的情形，公司将按照相关规定要求及时履行审批及信息披露程序。公司不会因本次交易与公司的关联人产生同业竞争。
2.本次交易完成后，不影响公司与控股股东及其关联人在人员、资
产、财务上的独立性，本次交易不会导致公司缺乏独立性。
七、交易目的和对公司的影响
（一）本次交易的目的
2016年，公司实施重大资产重组，收购南京港集团持有的南京港龙
潭集装箱有限公司（以下简称龙集公司）股权，龙集公司变为公司控股子公司，公司实施油品液化和集装箱两大业务板块经营。因江北集的集装箱业务与龙集公司形成同业竞争，南京港集团就同业竞争做出了公开承诺。
目前江北集已托管给公司，但并未彻底解决同业竞争问题。经研究，公司拟以收购江北集股权、江北集租赁经营江北港务资产的方式，分两步实现集装箱板块的一体化整合，彻底解决集装箱业务同业竞争问题。
（二）本次交易对公司的影响
本次交易的资金来源于公司自筹资金，不会影响公司正常的经营活动，不会对公司本期财务状况和经营成果产生重大影响，有利于进一步实现集装箱板块资产的一体化，从长远来看对公司的发展有着积极意义，不存在损害公司及全体股东利益的情形。本次交易完成后，标的公司将被纳入公司合并报表范围，标的公司未来的生产经营情况将对公司的业绩产生一定的影响。
八、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况
2022年1月1日至目前，公司及控股子公司与南京港集团累计已发
生的各类关联交易总金额为3985.32万元。
九、独立董事事前认可和独立意见
1.事前认可意见
公司本次拟交易事项不会影响公司正常的经营活动，符合公司发展战略。公司拟选择评估机构对交易标的进行评估，根据评估价格合理确定收购价格，定价公允，不存在损害公司及股东利益，特别是中小股东利益的情形。同意将该事项提交公司第七届董事会2022年第五次会议审议。董事会在审议该项议案时关联董事应回避表决。
2.独立意见
公司本次拟交易事项是履行消除和避免上市公司同业竞争承诺的需要，有利于实现公司集装箱板块的协同高效发展，符合公司发展战略，本次交易不存在损害公司及公司股东、特别是中小股东利益的情形。董事会在对该收购事项进行表决时，关联董事对该议案依法进行了回避表决。董事会会议的召集、召开和表决程序，符合《公司法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。因此，同意本次交易事项。
十、监事会意见经审核，我们认为：本次拟交易事项符合公司发展战略，是解决公司同业竞争的需要，有利于集装箱板块的一体化整合。关联董事对该议案进行了回避表决，审议及决策程序合法合规，交易价格公允合理，不存在损害公司及股东利益的情形。公司监事会同意该项交易。
十一、备查文件
1.《南京港股份有限公司第七届董事会2022年第五次会议决议》；
2.《南京港股份有限公司第七届监事会2022年第六次会议决议》；
3.《南京港股份有限公司独立董事关于相关事项的独立意见》；
特此公告。
南京港股份有限公司董事会
2022年12月13日