天邦食品:关于出售子公司股权暨关联交易的公告

证券代码：002124证券简称：天邦食品公告编号：2022-125
天邦食品股份有限公司
关于出售子公司股权暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完
整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
特别提示：
本次交易尚需股东大会审议通过后方可生效。本次交易能否通过股东大会审议存在不确定性，提醒广大投资者注意投资风险。
天邦食品股份有限公司（以下简称“公司”或“天邦食品”）于2022年12月13日经第八届董事会第十二次会议和第八届监事会第十二次会议审议通过了《关于出售子公司股权暨关联交易的议案》，公司拟将持有的含山汉世伟食品有限公司（以下简称“含山汉世伟”）100%股权转让给史记生物技术（南京）有限公司（以下简称“史记生物”），股权转让价格为4269.79万元人民币，具体内容如下：
一、关联交易概述
（一）基本情况含山汉世伟是公司2020年4月27日根据属地原则为马鞍山市含山县境内一
个新建培育场项目设立的子公司，主要是为了配套附近的和县母猪场，目前该项目基本建设完成尚未投产。公司于2022年6月30日转让了史记生物51%股权，其中包含了和县母猪场对应的安徽天邦猪业有限公司。为有效利用产能、优化区域布局，减少资金占用，公司此次拟将持有的含山汉世伟股权也转让给史记生物，股权转让价格为4269.79万元人民币。
因史记生物的法定代表人、董事长、总经理李双斌先生过去12个月内曾任公
司副总裁，根据《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规的规定，本次交易构成关联交易。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
过去12个月内，公司未履行股东大会审议程序的关联交易情况如下：2022年110月13日，公司召开第八届董事会第九次（临时）会议审议通过《关于增加2022年度日常关联交易预计的议案》，同意增加2022年度日常关联交易额度，增加金额为不超过16573万元。根据公司章程及深圳证券交易所的有关规定，本次关联交易事项适用连续十二个月累计计算原则，达到提交股东大会审议标准，本次转让子公司股权事项尚需提交公司股东大会审议。
（二）审批情况
2022年12月13日，公司召开的第八届董事会第十二次会议和第八届监事会
第十二次会议审议通过了《关于出售子公司股权暨关联交易的议案》。公司独立董事对上述关联交易发表了事前认可意见并发表了独立意见。
二、关联方的情况
（一）关联方的基本情况
1、企业名称：史记生物技术（南京）有限公司
2、企业性质：有限责任公司
3、注册地：南京市浦口区江浦街道凤凰大街10-919号
4、办公地点：江苏省南京市浦口区行知路8号南京国家农创园公共创新平台
B 座
5、法定代表人：李双斌
6、注册资本：6.08亿人民币
7、统一社会信用代码：91320111MA20QF2A87
8、主营业务：生物科技研发、技术服务、技术咨询、技术转让；兽药销售；医
药科技研发；饲料及添加剂、建筑材料、五金交电、橡胶制品、塑料制品、日用百
货、实验室设备销售；畜牧机械制造；食品销售；种猪养殖技术研发、技术咨询、
销售货物或技术的进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）许可项目：牲畜饲养；种畜禽生产；种畜禽经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）
9、主要股东：
主要股东认缴出资（万元）出资比例
合肥史记生物科技有限公司3100851%
六安汉世伟食品有限公司668811%
2临泉汉世伟食品有限公司608010%
临邑汉世伟食品有限公司608010%
故城汉世伟食品有限公司54729%
鄄城汉世伟食品有限公司54729%
合计60800100%
10、主要财务数据：
单位：元
2021年度/2022年前三季度/
项目2021年12月31日2022年9月30日（经审计）（未经审计）
资产总额2415734530.041248888788.92
负债总额1690454783.17557365531.85
应收款项总额149138374.628797619.77
净资产725279746.87691523257.07
营业收入972302665.35888322694.21
营业利润181595405.87212656910.33
净利润166412617.21210624268.26
经营活动产生的现金流量净额-484982269.2579729659.04
资产负债率69.98%44.63%
（二）交易对方其他情况说明
1、史记生物的法定代表人、董事长、总经理李双斌先生过去12个月内曾任公
司副总裁，根据《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规的规定，本次交易构成关联交易。
上述交易对手方与上市公司前十名股东之间不存在产权、业务、资产、债权债
务、人员等方面的其他关系。
2、经查询，上述交易对手方不属于“失信被执行人”。
三、关联交易标的基本情况
（一）含山汉世伟食品有限公司
1、公司名称：含山汉世伟食品有限公司
2、企业性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
3、注册地址：安徽省马鞍山市含山县环峰镇梅山路东侧
4、法定代表人：李少海
5、注册资本：4100万元人民币
36、设立时间：2020年4月27日
7、统一社会信用代码：91340522MA2UPM0F72
8、主营业务：肉制品及副产品加工、销售；生猪养殖、繁育、技术服务及销售；生猪屠宰；饲料及饲料添加剂生产、销售；农副产品收购。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
9、主要股东：汉世伟食品集团有限公司。
10、主要财务数据：
单位：元
2021年度/2022年前三季度/
项目2021年12月31日2022年9月30日（经审计）（未经审计）
资产总额93399114.54104791355.44
负债总额53694355.0766297207.60
应收款项总额--
净资产39704759.4738494147.84
营业收入--
营业利润-1062700.98-1210611.63
净利润-1062690.98-1210611.63
经营活动产生的现金流量净额-7971488.04-2856599.61
资产负债率57.49%63.27%
11、担保及其他情况：含山汉世伟作为公司全资子公司期间，公司支持其猪场
项目建设，存在为其提供6000万项目贷款连带责任保证担保的情况。本次股权转让完成后，史记生物将为此笔担保向公司提供反担保，直至担保到期，该存续担保到期后如续保或交割日后新增的担保将由史记生物提供担保。
12、经查询，含山汉世伟不是失信被执行人。
四、关联交易的定价政策及定价依据：
公司聘请具有相应资质的沃克森（北京）资产评估有限公司对含山汉世伟股东
全部权益价值进行了评估。考虑含山汉世伟成立时间较短、截至评估基准日养猪场尚未建成，未来预期收益和风险不可以准确预测并用货币衡量，因此，本项目不具备采用收益法评估的条件；考虑与被评估单位同一行业的国内上市公司，在产品类型、经营模式、企业规模、资产配置、未来成长性等方面具备可予比较的上市公司很少，且近期产权交易市场类似行业特征、经营模式的股权交易较少，且相关交易背景、交易案例的经营财务数据等信息披露不足，因此不具备采用市场法评估的基
4本条件；考虑委托评估的各类资产负债能够履行现场勘查程序、并满足评定估算的
资料要求，因此，本项目选用资产基础法对评估对象进行评估。
截至评估基准日2022年9月30日，含山汉世伟纳入评估范围内的所有者权益账面价值为3849.41万元，本次评估以资产基础法评估结果作为最终评估结论。在持续经营前提下，含山汉世伟股东全部权益价值为4269.79万元，增值额为420.38万元，增值率为10.92%。
本次交易定价以具有证券、期货业务相关业务资格的评估机构出具的评估报告为依据，不存在损害上市公司及中小股东利益的情形。
五、关联交易合同的主要内容
合同主要内容如下：
（一）交易对手方：
甲方（转让方）：汉世伟食品集团有限公司乙方（受让方）：史记生物技术（南京）有限公司丙方（目标公司）：含山汉世伟食品有限公司
（二）交易金额：
甲方聘请了具有相应资质的沃克森（北京）资产评估有限公司，采用资产基础法对含山汉世伟股东全部权益价值进行了评估，截至评估基准日2022年9月30日，含山汉世伟纳入评估范围内的所有者权益账面价值为3849.41万元，本次评估以资产基础法评估结果作为最终评估结论。在持续经营前提下，含山汉世伟股东全部权益价值为4269.79万元，增值额为420.38万元，增值率为10.92%。
（三）支付方式：
1、第一笔转让价款2177.59万元
2022年12月31日前，乙方向甲方支付转让价款的51%，即人民币2177.59万元。
2、第二笔转让价款2092.20万元
2023年3月31日之前，乙方向甲方支付转让价款的49%，即人民币2092.2万元。
（四）交割安排：
甲方与丙方应于下列条件全部成就之后30日办理完成上述工商登记手续的全
5部事项：
1、乙方已经按约定支付股权转让首笔价款；
2、甲乙丙三方已根据中国法律及其公司章程就签署、履行交易文件和完成本
次股权转让取得全部必要的董事会和/或股东大会/股东会批准并已满足中国证券监
督管理委员会（“中国证监会”）及相关证券交易所对于本次股权转让所需履行的
信息披露义务及其他相关监管要求（如有）；
3、甲乙丙三方在本合同项下作出的陈述与保证于签署日直至交割日是真实、准确、完整并且无误导性；
4、乙方已经完成其他根据合同约定乙方履行在先的义务。
（五）交割后事项
1、工商登记：
在交割后，甲方和丙方应尽力配合乙方就本合同项下交易安排完成所有必要的工商变更登记/备案手续，包括但不限于下述事项的变更：（1）本次股权转让，反映本次股权转让完成后目标公司股权结构的变化；（2）修订公司章程。
在交割后，乙方和目标公司应提交所需各项文件，尽快办理完毕删除目标公司名称中的“汉世伟”字号的目标公司名称工商变更登记事宜。
2、担保安排：
交割日前甲方及甲方股东天邦食品给目标公司提供的担保由乙方向天邦食品及甲方提供反担保。该等存续担保到期后如续保或交割日后新增的担保将由乙方提供担保。若目标公司在金融机构的贷款项下发生违约导致天邦食品及或甲方需履行担保责任的，目标公司及乙方同意将天邦食品及或甲方因履行担保责任而支付的金额，在确认该等金额后向天邦食品及或甲方支付。
3、未来业务合作：
交割后目标公司和天邦食品及其关联方将继续基于市场化原则在业务上保持合作。
（六）责任与赔偿：
1、一般赔偿事项
对于因一方（以下简称“违约方”）的下列事项使得非违约一方（以下简称“守约方”）承受或发生的所有负债、损失、损害、权利主张、费用和开支、利息、裁
决、判决和罚金（包括律师和顾问的付费和开支）（以下合称“损失”），违约方应
6向守约方作出赔偿，并使其不受损害：
（1）本合同中所载违约方所作出的任何陈述和保证错误、不真实或具有误导性；
（2）不履行或违反本合同中所载的违约方应履行的任何承诺、义务或约定。
2、股权转让价款支付延期
如果乙方未能按照合同约定支付股权转让价款，出现逾期，则应就应付未付款项按照每延期1天支付万分之一点五（0.015%）的标准向甲方支付违约金直至付清应付款项。
六、涉及关联交易的其他安排
此次交易完成后，公司的主要业务仍是生猪育肥、屠宰及猪肉制品加工业务。
本次股权转让所得款项将用于公司日常经营，本次交易的标的资产均为股权资产，标的资产与其员工的劳动关系不受本次交易影响，本次交易不涉及人员安置、土地租赁等情况。
七、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况
截至2022年11月30日，公司与史记生物累计已发生的各类关联交易的总金额为571189763.24元。
八、对公司的影响
公司转让子公司是为了更好保证公司整体战略的实现，本次交易事项不会对公司经营情况产生重大影响，不存在损害公司及全体股东合法利益的情形。公司回收资金有利于整体发展。
本次交易预计将产生税前资产处置收益约为420.38万元，计入公司2022年度的当期损益，最终数额以2022年度经审计的财务报告数据为准。
九、独立董事事前认可情况及发表的独立意见
独立董事对上述日常关联交易事项予以了事前认可，并认真审核后发表独立意见如下：我们认为公司本次关联交易依据公平、合理的定价政策，参照沃克森（北京）资产评估有限公司以2022年9月30日为基准日出具的《汉世伟食品集团有限公司拟转让所持有的含山汉世伟食品有限公司100%股权项目涉及含山汉世伟食品有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（沃克森国际评报字[2022]第2098号），
7含山汉世伟截至2022年9月30日实际财务状况确定关联交易价格，不存在损害公
司及全体股东特别是中小股东利益的情形；该项交易遵循自愿、平等、公允的原则，相关审批程序符合有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定。因此，我们同意本次出售子公司股权暨关联交易的事项。
十、监事会意见
本次交易基于公司未来发展需要，符合公司长远发展战略，本次关联交易事项的审议及表决程序合法、有效，遵循了客观、公正、公平的交易原则，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。因此，我们同意本次出售子公司股权暨关联交易的事项。
十一、备查文件
1、第八届董事会第十二次会议决议；
2、第八届监事会第十二次会议决议；
3、独立董事关于第八届董事会第十二次会议相关事项的事前认可意见；
4、独立董事关于第八届董事会第十二次会议相关事项的独立意见；
5、沃克森国际评报字[2022]第2098号资产评估报告；
6、股权转让合同。
特此公告。
天邦食品股份有限公司董事会
二〇二二年十二月十四日
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