鸿博股份:关于向激励对象授予限制性股票的公告

证券代码：002229证券简称：鸿博股份公告编号：2022-144
鸿博股份有限公司
关于向激励对象授予限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
鸿博股份有限公司（以下简称“鸿博股份”或“公司”）于2022年12月16日召开第六届董事会第七次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，确定2022年12月16日为公司2022年第二期限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）的授予日。
现将有关事项说明如下：
一、限制性股票激励计划简述及已履行的相关审批程序
（一）限制性股票激励计划简述《鸿博股份有限公司2022年第二期限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”）已经公司2022年第六次临时股东大会审议通过，主要内容如下：
1、授予限制性股票的股票来源
公司通过在二级市场上回购本公司人民币A股普通股股票作为本激励计划的股票来源。
2、限制性股票的授予价格、授予对象及数量
本激励计划限制性股票的授予价格为3.68元/股。
本激励计划授予的激励对象共计1人，为公司公告本激励计划时在公司（含子公司）任职的核心骨干人员，不含公司独立董事、监事、单独或合计持有公司
5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
具体分配情况如下：
获授的限制性股票占本激励计划拟授出占本激励计划授予日姓名职务数量（万股）权益数量的比例公司股本总额比例
周韡韡核心骨干人员85.00100.00%0.17%
合计85.00100.00%0.17%3、本激励计划的有效期本激励计划的有效期为自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性
股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过36个月。
4、解除限售安排
本激励计划授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下：
解除限售安排解除限售期间解除限售比例自限制性股票授予日起12个月后的首个交易日起
第一个解除限售期至限制性股票授予日起24个月内的最后一个交易50%日当日止自限制性股票授予日起24个月后的首个交易日起
第二个解除限售期至限制性股票授予日起36个月内的最后一个交易50%日当日止
5、解除限售业绩考核要求
（1）公司层面的业绩考核要求：
本激励计划在2023年-2024年会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行考核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的解除限售条件之一。本激励计划授予的限制性股票的公司层面的业绩考核目标如下表所示：
解除限售期业绩考核目标
第一个解除限售期2023年营业收入不低于5.69亿元。
第二个解除限售期2024年营业收入不低于5.97亿元。
注：上述“营业收入”指经审计的上市公司营业收入。
解除限售期内，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜。若各解除限售期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核当年计划解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司以授予价格加上中国人民银行同期存款利息之和回购注销。
（2）子公司层面业绩考核要求：
本激励计划在2023年至2024年会计年度中，分年度对激励对象所在的子公司北京英博数科科技有限公司（以下简称“英博数科”）的业绩指标进行考核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的解除限售条件之一。本激励计划子公司层面的业绩考核目标如下表所示：
解除限售期业绩考核目标
第一个解除限售期2023年营业收入不低于7531.72万元第二个解除限售期2024年营业收入不低于27258.24万元
注：上述“营业收入”指经审计的英博数科的营业收入。
（3）激励对象个人层面的绩效考核要求：
激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度实施。激励对象个人考核评价结果分为“合格”、“不合格”两个等级。
在公司及子公司业绩目标达成的前提下，若激励对象上一年度个人评价结果达到“合格”，则激励对象按照本激励计划规定比例解除限售其考核当年计划解除限售的全部限制性股票；若激励对象上一年度个人考核结果为“不合格”，则激励对象对应考核当年计划解除限售的限制性股票均不得解除限售，激励对象不得解除限售的限制性股票，由公司以授予价格回购注销。
（二）已履行的相关审批程序
1、公司分别于2022年11月16日及2022年11月21日召开第六届董事会第四次
会议、第六届监事会第四次会议和第六届董事会第五次会议、第六届监事会第五次会议，审议通过了《关于及其摘要的议案》《关于及其摘要的议案》等相关议案，公司独立董事对本激励计划及其他相关议案发表了同意的独立意见。
2、2022年11月17日至2022年11月27日，公司对本激励计划授予的激励对象
的姓名、任职公司和职务在公司内部进行了公示，在公示期内，公司未接到任何针对本次激励对象提出的异议。2022年12月2日，公司监事会披露了《鸿博股份有限公司监事会关于公司2022年第二期限制性股票激励计划授予激励对象名单的审核意见及公示情况的说明》。
3、2022年12月7日，公司召开2022年第六次临时股东大会审议通过了《关于及其摘要的议案》《关于的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，并于2022年12月8日披露了《关于公司2022年第二期限制性股票激励计划内幕信息知情人及授予激励对象买卖公司股票情况的自查报告》及
审议通过后的《鸿博股份有限公司2022年第二期限制性股票激励计划》。4、2022年12月16日，公司召开第六届董事会第七次会议和第六届监事会第六次会议，审议并通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。监事会对激励对象人员名单进行了核实，独立董事关于公司本激励计划授予相关事项发表了同意的独立意见。
二、本次限制性股票激励计划的授予条件满足的情况说明
根据本激励计划关于授予条件的规定，只有在同时满足下列条件时，公司向激励对象授予限制性股票；反之，若下列任一授予条件未达成，则不能向激励对象授予限制性股票。
（一）公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《鸿博股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
4、具有《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）规定的不
得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
公司董事会经认真核查，认为公司及激励对象均不存在《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）及本激励计划规定的不能授予限制性
股票或不得成为激励对象的情形，获授权益的激励对象均符合本激励计划规定的获授限制性股票的条件，本激励计划的授予条件已经成就。
三、本次限制性股票的授予情况
（一）授予日：2022年12月16日
（二）授予价格：3.68元/股
（三）授予数量：850000股
（四）授予人数：1人
（五）股票来源：公司从二级市场上回购的本公司人民币A股普通股股票
（六）限制性股票具体分配情况如下：
获授的限制性股占本激励计划拟授出占本激励计划授予日姓名职务
票数量(万股)权益数量的比例公司股本总额比例
周韡韡核心骨干人员85.00100.00%0.17%
合计85.00100.00%0.17%
（七）本激励计划实施后，不会导致公司股权分布情况不符合上市条件的要求。
四、本次实施的股权激励计划与股东大会审议通过的激励计划存在差异的说明本次实施的限制性股票激励计划与公司2022年第六次临时股东大会审议通过的激励计划相关内容一致。
五、预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响
按照《企业会计准则第11号—股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的规定，公司将在限售期的每个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
董事会已确定于2022年12月16日向激励对象授予850000股限制性股票，公司根据授予日限制性股票的公允价值确认激励成本。经测算，2023年至2024年限制性股票成本摊销情况如下：
单位：万元总成本2023年2024年
283.05212.2970.76
注：1、提请股东注意上述股份支付费用可能产生的摊薄影响；
2、上述摊销费用预测对公司经营业绩的最终影响以会计师所出的审计报告为准；
3、上表中合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致。
本激励计划的成本将在成本费用中列支。公司以目前信息估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的正向作用情况下，本激励计划成本费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。考虑到本激励计划对公司经营发展产生的正向作用，由此激发核心员工的积极性，提高经营效率，降低经营成本，本激励计划将对公司长期业绩提升发挥积极作用。
六、参与激励的董事、高级管理人员在授予日前6个月买卖公司股票情况的说明
经公司自查，参与本激励计划的激励对象无公司董事、高级管理人员。
七、激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金安排激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金来源为激励对象自筹资金，公司根据国家税收法律法规的有关规定，代扣代缴激励对象应缴纳的个人所得税及其他税费。公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
八、公司筹集的资金用途公司本次因授予限制性股票所筹集的资金将全部用于补充流动资金。
九、独立董事意见
（一）根据公司2022年第六次临时股东大会的授权，董事会确定公司本激励
计划的授予日为2022年12月16日，该授予日符合《管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号——业务办理》以及本激励计划中关于授予日的相关规定，同时本激励计划规定的关于授予的各项条件已经成就。
（二）公司不存在《管理办法》等法律、法规、规范性文件规定的禁止实施
股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。
（三）公司授予限制性股票的激励对象不存在《管理办法》规定的不得成为
激励对象的情形，符合《公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等相关法律法规及《公司章程》有关任职资格的规定，符合本激励计划规定的激励对象范围，激励对象的主体资格合法、有效，激励对象范围符合公司实际情况及公司业务发展的实际需要。
（四）公司本次授予的激励对象认购限制性股票的资金全部为自筹，公司不存在为激励对象依本次激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形
式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
（五）公司实施本激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，有利于公司的持续发展，不存在明显损害公司及全体股东利益的情形。
综上所述，本激励计划的授予条件已经成就，全体独立董事一致同意本激励计划的授予日为2022年12月16日，并同意向符合条件的1名激励对象授予850000股限制性股票，授予价格为3.68元/股。
十、监事会对激励对象名单核实的情况监事会对《公司2022年第二期限制性股票激励计划授予激励对象名单（授予日）》及授予条件是否成就进行了核实并发表意见如下：
（一）列入本激励计划授予激励对象名单的人员符合《公司法》《证券法》
等法律法规、规范性文件规定及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合本激励计划规定的激励对象范围，其作为本激励计划授予激励对象的主体资格合法、有效。
（二）激励对象不存在《管理办法》规定的不得成为激励对象的下列情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
（三）本激励计划授予的激励对象不包括公司独立董事、监事、单独或合计
持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
（四）董事会确定的授予日符合《管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号——业务办理》和本激励计划有关授予日的相关规定。公司和
激励对象均未发生不得授予或获授限制性股票的情形，本激励计划的授予条件已经成就。
综上，公司监事会认为：列入公司本激励计划授予的激励对象符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，其作为本激励计划授予的激励对象合法、有效，本激励计划的授予条件已经成就。
监事会同意公司以2022年12月16日作为本激励计划的授予日，并同意以3.68元/股的授予价格向符合授予条件的1名激励对象授予850000股限制性股票。
十一、律师出具的法律意见
上海君澜律师事务所认为：根据2022年第六次临时股东大会对董事会的授权，截至本法律意见书出具之日，本次授予已取得现阶段必要的批准和授权；本次授予价格、人数及数量符合《激励计划》的相关规定，本次激励计划授予日的确定符合《管理办法》及《激励计划》中关于授予日的相关规定；公司和授予的
激励对象不存在《管理办法》及《激励计划》规定的不能授予的情形，《激励计划》规定的授予条件已经满足。
十二、财务顾问意见
上海信公轶禾企业管理咨询有限公司认为：本激励计划授予相关事项已取得
了现阶段必要的批准与授权，本次限制性股票授予日、授予价格、授予对象、授予数量等的确定以及本激励计划的授予事项符合《公司法》《证券法》《管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号——业务办理》等相关法律、
法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，不存在不符合本激励计划规定的授予条件的情形。
十三、备查文件
1、第六届董事会第七次会议决议
2、第六届监事会第六次会议决议
3、独立董事关于第六届董事会第七次会议相关事项的独立意见4、《上海君澜律师事务所关于鸿博股份有限公司2022年第二期限制性股票激励计划授予相关事项之法律意见书》5、《上海信公轶禾企业管理咨询有限公司关于鸿博股份有限公司2022年第二期限制性股票激励计划授予相关事项之独立财务顾问报告》。
特此公告。
鸿博股份有限公司董事会
二〇二二年十二月十六日