福日电子:福日电子2022年第二次临时股东大会会议资料

福建福日电子股份有限公司
2022年第二次临时股东大会
会
议资料
二〇二二年十二月二十八日
1福建福日电子股份有限公司
2022年第二次临时股东大会议程
一、股东大会类型和届次：公司2022年第二次临时股东大会
二、现场会议召开的时间和地点：
现场会议时间：2022年12月28日（星期三）14点50分
现场会议地点：福州市鼓楼区五一北路153号正祥商务中心2号楼13层大会议室
三、网络投票的系统、起止日期和投票时间：
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2022年12月28日至2022年12月28日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:259:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
四、股权登记日：2022年12月23日
五、会议表决方式：现场投票与网络投票相结合
六、会议召集人：公司董事会
七、会议主持人：公司董事长卞志航先生
八、会议出席对象：
1、股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司
股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
股份类别股票代码股票简称股权登记日
Ａ股600203福日电子2022/12/23
2、公司董事、监事、高级管理人员；
3、聘任律师及其他人员。
九、会议议程：
1、大会主持人宣布会议开始并介绍到会股东及来宾情况；
2、大会主持人介绍大会审议议案；
2议案一：《关于授权公司董事会审批2023年度为所属公司提供不超过78.15亿元人民币担保额度的议案》（报告人：陈富贵先生）。
3、股东提问；
4、股东（或受托代理人）投票表决、监票；
5、休会十分钟（统计有效表决票）；
6、董事长宣布表决结果；
7、董事会秘书宣读股东大会决议；
8、聘任律师宣读法律意见书；
9、会议闭幕。
3议案
关于授权公司董事会审批2023年度为所属公司提供
不超过78.15亿元人民币担保额度的议案
各位股东及股东代表：
一、担保情况概述
为支持公司旗下所属公司（公司财务报表并表范围内之全资及控股子公司）的发展，
2023年公司对所属公司担保的总额预计将达78.15亿元，预计将超过公司2022年度经审
计净资产的50%，总资产的30%，且部分所属公司的资产负债率超过70%。公司董事会今后在审议公司对所属公司提供的担保累计总额达到或超过最近一期经审计净资产50%、总资产的30%，为资产负债率超过70%的所属公司提供担保，按《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的相关规定均须逐次提交公司股东大会进行审议，由此将可能造成公司股东大会的频繁召开，不利于会务精简和提高融资时效。
为简化公司会务，提高管理效率，公司拟就涉及前述条件的担保事项继续向股东大会提出申请，授权董事会审批公司对所属公司所提供担保的具体担保额度（包括但不限于各所属公司所申请的综合授信额度、流动资金借款、项目贷款、保函、金融衍生交易、履约保函、贸易融资额度、银行承兑汇票等），额度上限为78.15亿元，授权期限自股东大会审议通过之日至2023年12月31日。在此额度范围内，无需再提请召开公司股东大会审议；超过授权审批额度的部分，仍需再次提交公司股东大会审议。在授权董事会审批的本公司对所属公司提供担保范围内，每一笔具体担保事项，仍需按照有关规定的额度履行审批程序和公告义务。
该事项已经公司2022年12月12日召开的第七届董事会2022年第十四次临时会议审议通过。
二、预计担保金额情况担保被担预计预计是是方持保方2023额度否否截至目前担保股比最近年担占上担保预计有效关有被担保方担保余额
方例（包一期保额市公期联反（万元）括直资产度（亿司最担担接及负债元）近一保保
4间接）率期经
审计净资产比例公司及所属公司对所属公司的担保预计
1.资产负债率为70%以上的所属公司
福建福日实业发展有限公司100%101.53%60288.1010.4535.91%本次担保预计额度自无无
深圳市中诺通讯有限公司100%75.24%115369.2730103.09%股东大会审议通过之
广东以诺通讯有限公司100%77.88%75066.942068.73%日起生效至2023年12深圳市福日中诺电子科技有月31日止。具体担保
100%156.33%1685.950.51.72%
限公司期限以实际签署协议深圳市优利麦克科技开发有为准。
80%83.92%2000.000.51.72%
公司限公司
伟迪科技有限公司80%87.06%00.51.72%
惠州市迈锐光电有限公司84.49%108.76%01.55.15%
福建福日科技有限公司65%83.87%1801.34.47%东莞市福日源磊科技有限公
100%85.95%386.9113.44%
司
福建福日照明有限公司51%287.74%00.10.34%广东以诺通讯
深圳市中诺通讯有限公司100%77.88%38000.00620.62%有限公司
2.资产负债率为70%以下的所属公司
深圳市源磊科技有限公司70%61.00%2763.191.86.19%本次担保预计额度自无无股东大会审议通过之公司
深圳市旗开电子有限公司51%69.27%13605.554.515.46%日起生效至2023年12月31日止。具体担保
5期限以实际签署协议
为准在上述预计总担保额度内，各所属公司（包括但不限于上表所列示控股子公司、已设立的控股子公司及孙公司、将来新纳入合并范围内的控股子公司及孙公司）之间内部可以在符合相关法律法规前提下进行担保额度调剂。
三、被担保人情况
（一）福建福日实业发展有限公司
公司名称：福建福日实业发展有限公司
统一社会信用代码：91350000705103261P
成立日期：1999-12-30
注册地址：福州市马尾区快安大道创新楼
法定代表人：温春旺
注册资本：17500万人民币
经营范围：电视机，显示器，电子计算机及配件，通讯设备，电子产品及电子器件，电视机配件，家用电器的制造、销售、维修；光学仪器、电器机械及器材的销售与维修；
节能环保产品、光伏设备，光电材料、器件及应用产品，移动通信终端（含手提电话）研发、制造、销售；节能环保技术与产品的研究开发、推广及咨询服务；节能环保工程设计、施工；新能源技术研发；应用软件、化工材料（不含易制毒化学品）、建筑材料、钢铁及
其制品（含不锈钢推车、不锈钢床）、金属材料、珠宝首饰、纺织品、化妆品、工艺美术
品、化学原料（不含易制毒化学品）、矿产品、煤炭、焦炭、石油制品（不含成品油）、
燃料油、柴油（不含危险化学品）、医疗器械、机械设备、仪器仪表、五金交电、电线电
缆、橡胶（含乳胶）及其制品、塑料制品、玻璃仪器、皮革制品、玩具、服装及鞋帽、钟
表及配件、家具的批发、零售；汽车的销售；废旧物资回收（不含危险品）；对外贸易。
苯、甲苯、邻二甲苯、对二甲苯、甲醇无储存场所经营（票据批发）。
截至目前，公司持有福建福日实业发展有限公司100%股权。信用状况良好，无影响其偿债能力的重大或有事项。其最近一年又一期的主要财务指标如下：
单位：万元人民币
财务指标2021年度（经审计）2022年9月30日（未经审计）
资产总额192601.47191113.33
负债总额194030.12194038.12
6资产净额-1428.65-2924.79
财务指标2021年度（经审计）2022年9月30日（未经审计）
营业收入200565.05118095.60
净利润-5692.45-1452.82
（二）深圳市中诺通讯有限公司
公司名称：深圳市中诺通讯有限公司
统一社会信用代码：914403002793920989
成立日期：1997-10-22
注册地址：深圳市龙华区民治街道北站社区汇隆商务中心2号楼3701(在深圳市龙华
区大浪街道新石社区新百丽工业园6号1层-5层设有经营场所从事生产经营活动)
法定代表人：杨韬
注册资本：100022.7186万人民币
经营范围：一般经营项目是：移动通信终端设备软件硬件、手机及周边配件、计
算机及配套设备、电子产品、电子设备、电子元器件、微电子器件、通讯器材、智能
控制系统产品、智能穿戴设备、家电控制设备及配件、传输设备、数据通信设备、宽带多
媒体设备、电源的技术开发、生产与销售；货物和技术进出口业务。
截至目前，公司持有深圳市中诺通讯有限公司100%股权。信用状况良好，无影响其偿债能力的重大或有事项。其最近一年又一期的主要财务指标如下：
单位：万元人民币
财务指标2021年度（经审计）2022年9月30日（未经审计）
资产总额803369.05638668.67
负债总额635918.08481261.67
资产净额167450.97157407.00
财务指标2021年度（经审计）2022年9月30日（未经审计）
营业收入1463467.41976459.52
净利润-18767.01-7393.54
（三）广东以诺通讯有限公司
公司名称：广东以诺通讯有限公司
统一社会信用代码：9144190058829554XX
成立日期：2011-12-28
7注册地址：广东省东莞市大朗镇利祥路62号
法定代表人：刘苍松
注册资本：40000万人民币经营范围：塑胶制品、固定电话机、传真机、电子产品、移动电话机、无线终端（固定无线电话、对讲机）、计算机硬件、网络终端产品（非对称数字用户环路产品、网关）、
视频通讯终端产品（全球定位系统产品、机顶盒）、数据类产品（数据卡）、数码产品的
生产、销售及自营进出口（不含卫星地面接收设施）；电子设备、微电子器件的技术开发、销售；计算机软件开发；实业投资。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
截至目前，公司持有广东以诺通讯有限公司100%股权。信用状况良好，无影响其偿债能力的重大或有事项。其最近一年又一期的主要财务指标如下：
单位：万元人民币
财务指标2021年度（经审计）2022年9月30日（未经审计）
资产总额388561.98328653.49
负债总额310557.52255939.33
资产净额78004.4672714.16
财务指标2021年度（经审计）2022年9月30日（未经审计）
营业收入1282444.43719268.40
净利润-10456.90-5290.30
（四）深圳市福日中诺电子科技有限公司
公司名称：深圳市福日中诺电子科技有限公司
统一社会信用代码：91440300MA5FPPF344
成立日期：2019-07-17
注册地址：深圳市龙华区民治街道北站社区汇隆商务中心2号楼3702；在深圳市龙
华区大浪街道新石社区新百丽工业园6号1层-5层从事生产经营活动
法定代表人：马兹斌
注册资本：600万人民币
经营范围：一般经营项目是：网络设备制造；互联网设备制造；物联网技术服务；物联网设备制造；物联网设备销售；智能家庭消费设备制造；数字家庭产品制造；智能无人
飞行器制造；5G 通信技术服务；信息系统集成服务；电工器材制造；太阳能热利用产品
8销售；储能技术服务；电池销售；智能输配电及控制设备销售；虚拟现实设备制造；人工
智能行业应用系统集成服务；计算机软硬件及外围设备制造；电子元器件与机电组件设备销售；可穿戴智能设备制造；通信设备制造；广播电视设备制造（不含广播电视传输设备）；
集成电路制造；集成电路设计；五金产品制造；显示器件销售；照明器具销售；软件开发；
软件销售；信息技术咨询服务；国内贸易代理；幻灯及投影设备制造；塑料制品制造；安
全、消防用金属制品制造；电机及其控制系统研发；智能车载设备销售；智能车载设备制造；汽车零部件及配件制造；移动通信设备制造；移动通信设备销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动），许可经营项目是：移动通信终端设备软件硬件、手机及周边配件、计算机及配套设备、数字集群系统设备、半导体、电子产品、
电子设备、电子元器件及材料、微电子器件、通讯器材、智能控制系统产品、智能穿戴设
备、家电控制设备及配件、传输设备、数据通信设备、宽带多媒体设备、电源、电池的生产（同意登记机关调整规范经营范围表述，以登记机关登记为准）截至目前，公司持有深圳市福日中诺电子科技有限公司100%股权。信用状况良好，无影响其偿债能力的重大或有事项。其最近一年又一期的主要财务指标如下：
单位：万元人民币
财务指标2021年度（经审计）2022年9月30日（未经审计）
资产总额69435.5316975.43
负债总额76085.2626538.45
资产净额-6649.73-9563.01
财务指标2021年度（经审计）2022年9月30日（未经审计）
营业收入276491.5129825.19
净利润-7422.95-2913.28
（五）深圳市旗开电子有限公司
公司名称：深圳市旗开电子有限公司
统一社会信用代码：914403005943089761
成立日期：2012-04-19
注册地址：深圳市南山区粤海街道高新区社区科技南十二路012号曙光大厦1010
法定代表人：梁立万
注册资本：5000万人民币
9经营范围：一般经营项目是：计算机软硬件技术开发、销售;手机、交换设备、数字
集成系统、电子专用设备、电子通讯产品的设计、开发、技术咨询和销售;经济信息咨询;国内贸易；经营进出口业务。（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。，许可经营项目是：计算机软硬件生产。
截至目前，公司持有深圳市旗开电子有限公司51%股权。信用状况良好，无影响其偿债能力的重大或有事项。其最近一年又一期的主要财务指标如下：
单位：万元人民币
财务指标2021年度（经审计）2022年9月30日（未经审计）
资产总额77981.8791751.21
负债总额61520.8171317.32
资产净额16461.0620433.89
财务指标2021年度（经审计）2022年9月30日（未经审计）
营业收入209447.04140557.16
净利润1855.597576.92
（六）深圳市优利麦克科技开发有限公司
公司名称：深圳市优利麦克科技开发有限公司
统一社会信用代码：91440300078006752W
成立日期：2013-09-10
注册地址：深圳市龙华区民治街道北站社区汇隆商务中心2号楼3501
法定代表人：蒋辉
注册资本：500万人民币
经营范围：一般经营项目是：信息技术、电子产品、生物技术、化工产品、建筑建材、
机械设备的技术开发、技术咨询；投资兴办实业（具体项目另行申报）；国内贸易（不含专营、专控、专卖商品）；经营进出口业务；手机、对讲机、手持移动产品及相关零配件
的软件开发和硬件研发、批发。
截至目前，公司持有深圳市优利麦克科技开发有限公司80%股权。信用状况良好，无影响其偿债能力的重大或有事项。其最近一年又一期的主要财务指标如下：
单位：万元人民币
财务指标2021年度（经审计）2022年9月30日（未经审计）
资产总额31711.2753485.16
10负债总额22470.0544885.33
资产净额9241.238599.83
财务指标2021年度（经审计）2022年9月30日（未经审计）
营业收入92513.80107582.65
净利润1127.34-1225.16
（七）伟迪科技有限公司
公司名称：伟迪科技有限公司
注册地址：ROOMS 2107-08 21/FKAI TAK COMMERCIAL BUILDING 317-319 DES VOEUX
ROAD CENTRAL HK
董事：吴慕毓
注册资本：10000元港币
经营范围：无线移动通讯产品的贸易，如传统的移动通讯产品，如智能手机、智能路由器、及特种手机等。另外还有智能消费电子类产品，如智能单反相机、智能微投影仪等。
截至目前，公司持有伟迪科技有限公司80%股权。信用状况良好，无影响其偿债能力的重大或有事项。其最近一年又一期的主要财务指标如下：
单位：万元人民币
财务指标2021年度（经审计）2022年9月30日（未经审计）
资产总额25443.3545811.25
负债总额20486.9339882.85
资产净额4956.425928.40
财务指标2021年度（经审计）2022年9月30日（未经审计）
营业收入92509.57107582.65
净利润-977.38388.21
（八）惠州市迈锐光电有限公司
公司名称：惠州市迈锐光电有限公司
统一社会信用代码：91441300061501685B
成立日期：2013-01-29
注册地址：惠州市仲恺高新区东江高新科技产业园兴科西路2号
法定代表人：赖荣
11注册资本：15527.418万人民币
经营范围：LED彩屏、LED 电源、LED 灯具、LED产品配件的生产、销售，光电产品、电子产品的销售，房屋租赁，货物及技术进出口；电子产品的生产、组装；智能软硬件、移动互联网设备、通讯设备、电子产品、电子元器件、仪器仪表、通信设备的研发、生产与销售。
截至目前，公司持有惠州市迈锐光电有限公司84.49%股权。信用状况良好，无影响其偿债能力的重大或有事项。其最近一年又一期的主要财务指标如下：
单位：万元人民币
财务指标2021年度（经审计）2022年9月30日（未经审计）
资产总额60124.5557823.20
负债总额62259.7262889.58
资产净额-2135.17-5066.39
财务指标2021年度（经审计）2022年9月30日（未经审计）
营业收入43076.5830683.92
净利润-4096.78-2931.22
（九）福建福日科技有限公司
公司名称：福建福日科技有限公司
统一社会信用代码：91350105717356506F
成立日期：2000年7月3日
注册资本：1000万元人民币
注册地址：福州马尾快安 M9511 工业园 C 座第五层前区 A4（自贸试验区内）
法定代表人：陈富贵
经营范围：家用电器、电子信息、通讯产品的制造、销售；电子产品、机械设备、机
电产品、电子元器件的代购代销及相关的技术开发、服务；饲料（不含添加剂）、鱼粉、
化工产品（不含化学危险品）、医疗器械销售；房屋租赁；黄金、珠宝首饰批发；自营和
代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。
截至目前，公司持有福建福日科技有限公司65%股份。其信用状况良好，无影响其偿债能力的重大或有事项。其最近一年又一期的主要财务指标如下：
单位：万元人民币
12财务指标2021年度（经审计）2022年9月30日（未经审计）
资产总额24024.6413651.92
负债总额22000.7611449.27
资产净额2023.882202.65
财务指标2021年度（经审计）2022年9月30日（未经审计）
营业收入161815.25139357.94
净利润534.52178.77
（十）深圳市源磊科技有限公司
公司名称：深圳市源磊科技有限公司
统一社会信用代码：914403006820471711
成立日期：2008年11月17日
注册资本：3615.3846万元人民币
注册地址：深圳市宝安区松岗街道潭头社区第四工业区 A15 栋
法定代表人：陈仁强
经营范围：一般经营项目是：LED发光二极管的研发与销售，国内商业、物资供销业，货物及技术进出口。（以上均不含法律、行政法规、国务院规定禁止及决定需前置审批的项目），许可经营项目是：LED 发光二极管的生产。
截至目前，公司持有深圳市源磊科技有限公司70%股份。其信用状况良好，无影响其偿债能力的重大或有事项。其最近一年又一期的主要财务指标如下：
单位：万元人民币
财务指标2021年度（经审计）2022年9月30日（未经审计）
资产总额41902.1736354.29
负债总额27167.3122287.75
资产净额14734.8614066.54
财务指标2021年度（经审计）2022年9月30日（未经审计）
营业收入32286.8617217.30
净利润-2183.64-668.32
（十一）东莞市福日源磊科技有限公司
公司名称：东莞市福日源磊科技有限公司
统一社会信用代码：91441900MA7JDGBA31
13成立日期：2022-03-07
注册资本：3000万人民币
注册地址：广东省东莞市东坑镇初坑正达路2号
法定代表人：陈仁强
经营范围：一般项目：电子专用材料研发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交
流、技术转让、技术推广；照明器具制造；照明器具销售；半导体照明器件制造；半导体照明器件销售；光电子器件制造；光电子器件销售；显示器件制造；显示器件销售；电子元器件批发；电子元器件制造；住房租赁；非居住房地产租赁。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）截至目前，公司持有东莞市福日源磊科技有限公司100%股份。其信用状况良好，无影响其偿债能力的重大或有事项。其最近一年又一期的主要财务指标如下：
单位：万元人民币
财务指标2021年度（经审计）2022年9月30日（未经审计）
资产总额—17322.53
负债总额—14888.04
资产净额—2434.49
财务指标2021年度（经审计）2022年9月30日（未经审计）
营业收入—981.59
净利润—-565.51
（十二）福建福日照明有限公司
公司名称：福建福日照明有限公司
统一社会信用代码：9135000072972250XX
成立日期：2001-06-30
注册资本：4800万人民币
注册地址：福州快安延伸区 M9511厂房
法定代表人：李万平
经营范围：半导体材料、器材及其应用产品，半导体激光器材及其应用产品，电子产品的研究、开发、生产、销售及技术服务；通讯产品销售;照明电器，电子显示屏的安装、设计及销售；对节能项目的投资；合同能源管理；对外贸易；光伏设备及元器件、照明灯
具、电子元器件与机电组件设备的制造；城市及道路照明工程、电子与智能化工程、建筑
14机电安装工程、市政公用工程、电力工程的设计、施工；环保技术推广服务；智能化管理
系统开发应用；太阳能发电技术服务；应用软件开发；建材、五金产品、高品质特种钢铁材料的销售；网上贸易代理。
截至目前，公司持有福建福日照明有限公司51%股份。其信用状况良好，无影响其偿债能力的重大或有事项。其最近一年又一期的主要财务指标如下：
单位：万元人民币
财务指标2021年度（经审计）2022年9月30日（未经审计）
资产总额2021.292944.62
负债总额7841.488472.96
资产净额-5820.20-5528.35
财务指标2021年度（经审计）2022年9月30日（未经审计）
营业收入2514.672083.82
净利润155.41291.85
四、担保的合理性及必要性
公司本次担保额度预计是为满足及支持所属公司其业务发展及融资需求，符合公司经营实际、整体发展战略及可持续发展的要求。被担保对象经营情况稳定，具备债务偿还能力。因此董事会认为以上担保事项风险可控，公平合理，未损害公司及全体股东的利益，符合相关法律法规、规范性文件和《公司章程》中的有关规定。
五、累计对外担保数量及逾期担保的数量截至2022年12月13日《福建福日电子股份有限公司关于2023年度预计担保额度的公告》披露日，公司及子公司（合并报表范围内之全资及控股子公司）对外担保总额为
55.065亿元；公司对子公司提供的担保总额为55.065亿元，担保余额为271345.91万
元分别占公司2021年度经审计净资产（归属于母公司所有者权益）的189.22%、93.24%，除对子公司提供担保外，无对外担保，无逾期担保。
独立董事已对本议案发表了同意的独立意见。
以上议案，请各位股东及股东代表审议。
福建福日电子股份有限公司
2022年12月28日
15