三旺通信:深圳市三旺通信股份有限公司对外担保管理制度（2022年12月修订）

深圳市三旺通信股份有限公司
对外担保管理制度
（2022年12月修订）目录
第一章总则.................................................2
第二章基本要求...............................................2
第三章对外担保的审批程序.......................................3
第一节对外担保的条件..........................................3
第二节对外担保的审查及调查....................................4
第三节对外担保的审核..........................................4
第四节对外担保的审批与决议....................................5
第五节对外担保合同的签订......................................6
第四章对外担保的管理...........................................7
第五章相关责任...............................................9
第六章附则.............................................第一章总则
第一条为规范深圳市三旺通信股份有限公司（以下简称“公司”）的对外
担保行为，有效控制公司对外担保风险，保证公司资产安全，促进公司健康稳定地发展，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国民法典》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》等法律、法规以及规范性文件和
《深圳市三旺通信股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，制定本制度。
第二条对外担保由公司统一管理，未经公司书面授权，下属分、子公司不
得提供对外担保。公司控股子公司发生的对外担保，按照本制度执行。
第三条本制度所称对外担保是指公司以第三人身份为他人提供的保证、抵押或质押等其他担保行为，包括公司对控股子公司的担保。公司及其控股子公司的对外担保总额，是指包括公司对控股子公司担保在内的公司对外担保总额与控股子公司对外担保之和。
第二章基本要求
第四条公司对外担保应当遵循合法、审慎、互利、安全的原则，严格控制担保风险。任何单位和个人不得强令公司为他人提供担保，公司对强令其为他人提供担保的行为有权拒绝。
第五条公司全资子公司和控股子公司的对外担保，视同公司行为，适用本制度规定。
第六条上市公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股
东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。
第七条公司对外担保实行统一管理，未经公司董事会或股东大会批准，任
何人无权以公司名义签署对外担保的合同、协议或其他类似的法律文件。
2第八条公司董事和高级管理人员应审慎对待和严格控制担保产生的债务风险，并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。
第九条独立董事应在年度报告中，对上市公司报告期末尚未履行完毕和
当期发生的对外担保情况，并发表独立意见。
第十条公司按本制度提供的任何对外担保行为，必须按照《公司章程》的
授权权限，提交公司董事会或股东大会审议决定。
第三章对外担保的审批程序
第一节对外担保的条件
第十一条公司可以为具有独立法人资格，具有充分偿债能力且具备下列
条件之一的单位提供对外担保：
（一）公司具有实际控制权的子公司；
（二）根据公司业务需要的互保单位；
（三）与公司有现实或潜在重要业务关系的担保单位。
第十二条被担保对象必须同时具备以下资信条件：
（一）为依法设立并有效存续的企业法人，且不存在需要或应当终止的情形；
（二）具有较好的盈利和发展前景，最近一个会计年度盈利或无财务状况恶化的明显表现；
（三）如公司曾为其提供担保，没有发生被债权人要求承担担保责任的情形，并不得有超过其净资产的对外担保；
（四）提供的财务资料真实、完整、有效；
（五）提供公司认可的反担保，且反担保的提供方具有实际承担能力；
（六）没有其他较大风险。
3第二节对外担保的审查及调查
第十三条被担保人应该向公司提交担保申请书，申请书至少包括下列书
面材料：
（一）被担保人的营业执照（或副本）的复印件；
（二）被担保人的基本情况及最近一期的资产负债表；
（三）被担保人银行借款总量、借款增减变化原因及借款担保情况；
（四）被担保人的资信情况及财务状况，以及双方互为提供的借款担保的金
额、品种、期限；
（五）本项担保的主债务合同；
（六）本项担保的主债务的用途、经济效果；
（七）本项担保的主债务的还款的资金来源；
（八）被担保人董事会（或权力机构）所作出的贷款及担保决议；
（九）被担保人拟向公司提出的反担保的资产名称、数量及相应所有权证；
（十）不存在重大诉讼、仲裁或行政处罚的说明；
（十一）其他与借款担保有关的事项。
第十四条具体经办担保事项的经办人员应当对被担保对象提供的资料
进行必要的审查，以确定材料是否真实可靠。防止借贷双方恶意串通或采取其他欺诈手段，骗取公司担保。
第十五条担保经办人会同公司财务部负责对申请担保人提供的基本资
料进行调查、分析，对其所提供的反担保资产所有权的完整性进行审查，对申请担保人的资信程度进行评估，并根据实际调查情况，形成一份详细的书面调查报告。
第三节对外担保的审核
4第十六条公司财务部根据调查报告，结合公司年度经营计划及资金预算，
综合平衡后在对外担保申请书上签署明确的意见，并将公司目前的银行借款总量、借款增减变化原因以及借款担保情况等资料提交总经理审核。
第十七条公司总经理对担保经办人提交的调查报告、对外担保申请书及
有关材料进行复审，签署明确的审核意见后连同财务部提交的所有资料一并提交董事会审议。
第十八条公司独立董事应当在董事会审议对外担保事项（对合并范围内子公司提供担保除外）时就其合法合规性、对公司的影响及存在风险等发表独立意见，必要时可以聘请会计师事务所对公司累计和当期对外担保情况进行核查。
如发现异常，应当及时向董事会和监管部门报告并公告。
第四节对外担保的审批与决议
第十九条公司权力机构在决定提供担保前，应当根据提交的有关资料，对担保申请人的财务状况、行业前景、经营运作状况和信用信誉状况和担保风险
进行充分分析，决定是否聘请中介机构进行资信调查。
第二十条公司董事会或股东大会对借款担保专题议案审议后逐一作出
同意或不同意的决定，决议中应包括提供借款担保的单位，借款金额及期限等内容。
第二十一条公司下列对外担保行为，须经董事会审议通过后提交股东大
会审议：
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保；
（二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产
的50%以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
（四）按照担保金额连续12个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审
计总资产30%的担保；
（五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
5（六）法律法规、中国证监会、上海证券交易所或公司章程规定的其他担保情形。
以上所称“公司及其控股子公司的对外担保总额”是指包括公司对控股子公司担保在内的公司对外担保总额与公司控股子公司对外担保总额之和。
公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保，不损害公司利益，属于本条第（一）、
(三)、（四）项情形的，可以豁免提交股东大会审议。公司应当在年度报告和半年度报告中汇总披露前述担保。
如公司违反股东大会、董事会审批权限、审议程序违规对外提供担保，则公司有权对相关责任人员进行追责。
第二十二条对于董事会权限范围内的担保事项，除应当经全体董事的过
半数通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意。担保事项属于关联交易的，按照董事会审议关联交易的程序执行。
第二十三条应由股东大会审批的对外担保事项，必须经出席股东大会的股东所持有的有效表决权的过半数通过。公司连续12个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30%，应由出席股东大会的股东所持有的有效表决权三分之二以上通过。
第二十四条股东大会审议对股东、实际控制人及其关联方提供的担保事项，存在关联关系的股东，不得参加对该担保事项的表决，该项表决由出席股东大会的无关联关系的其他股东所持有的有效表决权的过半数通过。
第二十五条公司可在必要时聘请外部专业机构对实施对外担保的风险
进行评估，以作为董事会或股东大会进行决策的依据。
第二十六条公司担保的债务到期后需展期并继续由其提供担保的，应当
作为新的对外担保，重新履行担保审批程序和信息披露义务。
第五节对外担保合同的签订
第二十七条任何对外担保均应订立书面合同。合同必须符合有关法律、法规以及规范性文件的要求，合同事项明确、具体。
6第二十八条由公司财务部及法务部与担保申请人协商并订立对外担保
合同、反担保合同。公司法务部负责组织对担保合同条款合法性的审核事宜。对于明显不符合公司利益的条款或可能存在无法预料风险的条款，应当删除或改变。
第二十九条对外担保合同中至少应当明确下列条款：被担保的主债权的
种类、金额；债务人履行债务的期限；担保的方式；担保的范围；担保的期间；
甲乙双方的权利与义务；违约责任；合同的生效、变更、解除和终止；争议的解决；双方认为需要约定的其他事项。
第三十条法律规定必须办理抵押、质押登记的，担保经办人必须到有关
登记机关办理抵押、质押登记。
第四章对外担保的管理
第三十一条公司董事会、股东大会和财务部门分别为公司担保行为的决策
和职能管理部门。担保经办人负责监控和处理对外担保的后续事宜，财务部负责保管担保合同和相关资料，并协助监控和处理对外担保的后续事宜。
第三十二条担保经办人及财务部应加强对担保期间借款对象的跟踪管理，应经常了解担保方的生产经营及担保合同的履行情况，要求对方定期提供近期或者年度财务报表和审计报告，分析资产负债变化及对外担保和其他负债情况，密切关注被担保方的合并、分立、破产、解散、重大诉讼、仲裁以及生产经营、资
产负债、商业信誉、法定代表人的变更、企业实际控制权等变化情况，特别是到期还款情况等，分析债务人履约清偿能力有无变化，对可能出现的风险进行预研、分析，建立相关财务档案，定期向董事会报告；如发现被担保人经营状况严重恶化或者发生公司解散、分立等重大事项，应及时向公司总经理、董事会报告。公司应根据具体情况采取相应措施，必要时可以要求债权人解除担保合同或要求被担保对象提供进一步的反担保。
第三十三条对于未约定保证期间的连续债权保证，担保经办人与财务部发
现继续担保存在较大的风险，有必要终止保证合同的，应采取有效措施、提出相应的解决办法，并及时报告公司总经理、董事会。
7第三十四条如有证据表明互保协议对方出现重大财产损失、经营亏损以及
其他导致其偿债能力明显下降的情形，担保经办人与财务部应及时报告公司总经理、董事会，提议终止互保协议。
第三十五条债权人将债权转让给第三人的，除担保合同另有约定以外，公司应当拒绝对增加的义务承担担保责任。
第三十六条对外担保合同应按公司内部管理规定妥善保管，做好担保事项
的登记与注销，并及时通报公司监事会、董事会。担保合同保管期限为至合同履行完毕后2年。
第三十七条公司所担保债务到期前，担保经办人要积极督促被担保人按约
定时间内履行还款义务。担保债务到期后，公司财务部要积极督促被担保人在15个工作日内履行还款义务。当出现被担保人债务到期后15个工作日未履行还款义务，或是被担保人破产、清算、债权人主张担保人履行担保义务等情况时，担保经办人及财务部应当及时了解被担保人的债务偿还情况，并报告公司总经理和董事会，公司应当及时披露。
第三十八条被担保人不能履约，担保债权人对公司主张债权时，公司应立
即启动反担保追偿程序，同时报告公司董事会。
第三十九条公司作为一般保证人时，在担保合同纠纷未经审判或仲裁，并
就债务人财产依法强制执行仍不能履行债务前，未经公司董事会或股东大会决定不得对债权人先行承担保证责任。债权人放弃或怠于主张物的担保时，未经公司董事会或股东大会决定不得擅自承担全部保证责任。
第四十条人民法院受理债务人破产案件后，债权人未申报债权，担保经
办人应当提请公司参加破产财产分配，预先行使追偿权。
第四十一条担保合同中保证人为2人以上且与债权人约定按份额承担保
证责任的，应当拒绝承担超出公司份额外的保证责任。
第四十二条公司向债权人履行担保责任后，公司必须及时向被担保人追偿。
第四十三条公司对外担保发生诉讼等突发情况，公司有关部门、相关企业
8应在得知情况的第一时间向公司财务部、总经理报告情况，必要时总经理可指派
有关部门（人员）协助处理。
第四十四条公司的控股子公司同时控股其他公司的，公司应当督促其控股
子公司参照本指引要求，逐层建立对其下属子公司的管理控制制度。
第五章相关责任
第四十五条公司对外提供担保，应严格按照本制度执行。公司董事会视
公司的损失、风险的大小、情节的轻重决定给予有过错的责任人相应的处分。
第四十六条董事、总经理以及公司的分支机构未经公司董事会或股东大
会决议通过、未按规定程序擅自越权签订担保合同，应当追究有关当事人的刑事与民事责任。
第四十七条公司经办部门人员或其他责任人违反法律规定或本制度规定，擅自提供担保造成损失的，应承担赔偿责任。
第四十八条上述人员违反本规定，但未给公司造成实际损失的，公司仍可依据公司规定对相关责任人员进行处罚。
第六章附则
第四十九条本制度所称“以上”、“内”含本数，“超过”不含本数。
第五十条本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件以及
公司章程的有关规定执行。本制度与有关法律、法规、规范性文件以及公司章程的有关规定不一致的，适用有关法律、法规、规范性文件以及公司章程。
第五十一条本制度经公司董事会通过后报股东大会批准生效，修改时亦同。
本制度自生效之日起开始执行。
9第五十二条本制度由公司董事会负责解释。
深圳市三旺通信股份有限公司
2022年12月26日
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