瑞泰科技:董事会审计和风险委员会议事规则

瑞泰科技股份有限公司
董事会审计和风险委员会议事规则
第一章总则
第一条为强化瑞泰科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事
会决策功能，做到事前审计、专业审计，确保董事会对高管层的有效监督，进一步完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、中国证监会《上市公司治理准则》、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）
《上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》、《公司章程》及其他有关规定，公司董事会特设立审计和风险委员会，并制定本议事规则。
第二条审计和风险委员会是董事会设立的专门工作机构，主要负
责公司内、外部审计的沟通、监督和核查工作。
公司内部审计部门是审计和风险委员会的日常工作机构，为审计和风险委员会提供支持，负责有关资料准备和内控制度执行情况反馈等工作。董事会办公室为审计和风险委员会提供综合服务，负责日常工作联络、会议组织等事宜。
第二章人员组成
第三条审计和风险委员会成员由三名董事组成，独立董事占多数。
第四条审计和风险委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事
或者三分之一以上董事提名，由董事会选举产生。
第五条审计和风险委员会设主任委员一名，由独立董事委员担任，应当为会计专业人士，负责主持委员会工作；主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产生。
1第六条审计和风险委员会任期与董事会一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由董事会根据上述第三至第五条规定补足委员人数。
第三章职责权限
第七条审计和风险委员会的主要职责权限：
（一）监督及评估外部审计机构工作，提议聘请或更换外部审计机构；
（二）监督及评估内部审计工作；
（三）听取公司内部审计部门、财务部门的工作汇报，审阅公司的财务报告并对其发表意见；
（四）监督及评估公司的内部控制；
（五）协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构的沟通；
（六）公司董事会授权的其他事宜及法律法规和深交所相关规定中涉及的其他事项。
审计和风险委员会应当就其认为必须采取的措施或者改善的事项向
董事会报告，并提出建议。
第八条审计和风险委员会对董事会负责。审计和风险委员会对本
议事规则前条规定的事项进行审议后，应形成审计和风险委员会会议决议连同相关议案报送公司董事会审议决定。
第九条审计和风险委员会应配合监事会监事的审计活动。
第四章决策程序
第十条公司内部审计部门负责做好审计和风险委员会决策的前
期准备工作，提供公司有关方面的书面资料：
（一）公司相关财务报告；
2（二）内外部审计机构的工作报告；
（三）外部审计合同及相关工作报告；
（四）公司对外披露信息情况；
（五）公司重大关联交易审计报告；
（六）其他相关事宜。
第十一条审计和风险委员会会议，对公司内部审计部门提供的报
告进行评议，并将相关书面决议材料呈报董事会讨论：
（一）外部审计机构工作评价，外部审计机构的聘请及更换；
（二）公司内部审计制度是否已得到有效实施，公司财务报告是否全面真实；
（三）公司对外披露的财务报告等信息是否客观真实，公司重大的关联交易是否合乎相关法律法规；
（四）公司内财务部门、审计部门包括其负责人的工作评价；
（五）其他相关事宜。
第五章议事规则
第十二条审计和风险委员会会议分为定期会议和临时会议，定期
会议每年至少召开四次，每季度召开一次，临时会议由审计和风险委员会委员提议召开。
审计和风险委员会定期会议应于会议召开前五天通知全体委员，临时会议应于会议召开前三天通知全体委员，紧急情况下可随时通知。
第十三条审计和风险委员会委员可以亲自出席会议，也可以委托其他委员代为出席会议并行使表决权。
审计和风险委员会委员委托其他委员代为出席会议并行使表决权的，应向会议主持人提交授权委托书。授权委托书应不迟于会议表决前提交给会议主持人。
3第十四条审计和风险委员会委员既不亲自出席会议，亦未委托其
他委员代为出席会议的，视为未出席相关会议。
审计和风险委员会委员连续两次不出席会议的，视为不能适当履行其职权，公司董事会可以撤销其委员职务。
第十五条会议由主任委员负责召集和主持，主任委员不能或无法
履行职责时，由其指定一名其他委员代行其职权；主任委员既不履行职责，也不指定其他委员代行其职责时，任何一名委员均可将有关情况向公司董事会报告，由公司董事会指定一名委员履行主任委员职责。
第十六条审计和风险委员会会议应由三分之二以上的委员出席方
可举行；每一名委员有一票表决权；会议作出的决议，必须经全体委员的过半数通过。
第十七条审计和风险委员会会议可采用现场会议形式，也可采用非现场会议的通讯表决方式。
第十八条公司内部审计部门至少每季度向董事会或者审计和风险
委员会报告一次，内容包括但不限于内部审计计划的执行情况以及内部审计工作中发现的问题，并至少每年向其提交一次内部审计报告。
公司内部审计部门对审查过程中发现的内部控制缺陷，应当督促相关责任部门制定整改措施和整改时间，并进行内部控制的后续审查，监督整改措施的落实情况。
公司内部审计部门在审查过程中如发现内部控制存在重大缺陷或者
重大风险，应当及时向董事会或者审计和风险委员会报告。
公司内部审计部门负责人列席审计和风险委员会会议，如有必要，审计和风险委员会可以邀请公司其他董事、监事、高级管理人员以及其
他相关人员列席会议、介绍情况或发表意见，但非审计和风险委员会委员对议案没有表决权。
4第十九条如有必要，审计和风险委员会可以聘请中介机构为其决
策提供专业意见，费用由公司支付。
第二十条审计和风险委员会会议的召开程序、表决方式和会议通
过的议案必须遵循有关法律、法规、《公司章程》及本议事规则的规定。
第二十一条审计和风险委员会会议应当有会议记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名。会议记录由公司董事会办公室保存。
第二十二条审计和风险委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。
第二十三条审计和风险委员会应当督导内部审计部门至少每半年
对下列事项进行一次检查，出具检查报告并提交审计委员会。检查发现公司存在违法违规、运作不规范等情形的，应当及时向深交所报告：
（一）公司募集资金使用、提供担保、关联交易、证券投资与衍生
品交易、提供财务资助、购买或者出售资产、对外投资等重大事件的实施情况；
（二）公司大额资金往来以及与董事、监事、高级管理人员、控股
股东、实际控制人及其关联人资金往来情况。
审计和风险委员会应根据内部审计部门提交的内部审计报告及相关资料，对公司内部控制有效性出具书面的评估意见，并向董事会报告。
审计和风险委员会认为公司内部控制存在重大缺陷或风险的，或者保荐人、独立财务顾问、会计师事务所指出公司内部控制有效性存在重大缺陷的，董事会应及时向深交所报告并予以披露。公司应在公告中披露内部控制存在的重大缺陷或者重大风险、已经或者可能导致的后果，以及已采取或者拟采取的措施。
第二十四条出席会议的委员和列席人员对会议所议事项负有保密义务，在有关事项尚未公开前，不得擅自披露有关信息。否则，须承担
5由此产生的全部法律责任。
第六章回避表决
第二十五条审计和风险委员会委员与会议所讨论的议题有直接或
间接的利害关系时，该委员应对有关议案回避表决。
有利害关系的委员回避后，出席会议的委员不足本议事规则规定的人数时，应当由全体委员（含有利害关系的委员）就将该议案提交公司董事会审议等程序性问题作出决议，由公司董事会对该议案进行审议。
第七章附则
第二十六条本议事规则自董事会审议通过之日起执行，修改时亦同。
第二十七条本议事规则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行；本议事规则如与国家日后颁布的法律、法规或经
合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，并立即修订，报董事会审议通过。
第二十八条本议事规则由公司董事会负责解释。
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