包钢股份:包钢股份关于调整2022年四季度稀土精矿关联交易的公告

股票代码：600010股票简称：包钢股份编号：（临）2022-077
债券代码：155638债券简称：19包钢联
债券代码：155712债券简称：19钢联03
债券代码：163705债券简称：20钢联03
债券代码：175793 债券简称：GC钢联01内蒙古包钢钢联股份有限公司关于调整2022年四季度稀土精矿关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●交易内容：经包头钢铁（集团）有限责任公司（以下简称“包钢集团”）协调，内蒙古包钢钢联股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）与中国北方稀土（集团）高科技股份有限公司（以下简称“北方稀土”）协商，拟将稀土精矿价格调整为不含税35313元/吨。稀土精矿2022年交易总量由不超过23万吨，调整为约28.33万吨，新增的约5.33万吨按照上述价格在2022年四季度执行。双方将就本次确定的事宜重新签订《稀土精矿供应合同》，并按照新签订的合同执行稀土精矿日常关联交易。
●由于本公司和北方稀土同为包钢集团之控股子公司，本次交易构成关联交易。本次关联交易无需提交股东大会审议。
●风险提示：此项关联交易，交易对手方北方稀土尚需提交股东会审议批准后方可执行。一、关联交易概述
稀土精矿市场化销售模式事宜，包钢集团正在与相关部门沟通中。为保证四季度生产经营的正常进行，保护公司和北方稀土以及双方投资者利益，在控股股东包钢集团的积极协调下，经双方协商，拟将四季度稀土精矿价格调整为不含税 35313 元/吨（干量，REO=50%），REO 每增减 1%，不含税价格增减706.26元/吨（干量）。
根据国家下达的2022年稀土开采总量控制指标，折品位50%的稀土精矿为283300吨。稀土精矿2022年交易总量拟由不超过23万吨（干量折 REO=50%）调整为约 28.33 万吨（干量折 REO=50%）。新增的约 5.33万吨按照上述价格，在2022年四季度执行。
因公司与北方稀土同为控股股东包钢集团的控股子公司，故本次交易构成关联交易。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
2022年第一次临时股东大会审议通过的《关于与北方稀土续签稀土精矿关联交易协议的议案》已同意股东大会授权董事会及董事会授权人士根
据《稀土精矿供应合同》定价机制全权办理日常与北方稀土就稀土精矿交
易价格协商及续签稀土精矿供应合同事宜，且四季度新增交易量约5.33万吨事宜属于董事会审议权限，故本次关联交易无需提交股东大会审议。
二、关联方介绍
中国北方稀土(集团)高科技股份有限公司，法定代表人：章智强，注册资本：36.33亿元，办公地址：昆都仑区稀土高新技术产业开发区黄河路83号，经营范围：（国家法律、法规规定应经审批未获审批前不得生产经营）稀土精矿，稀土深加工产品、稀土新材料及稀土应用产品；铌精矿及其深加工产品等。北方稀土是公司控股股东包钢（集团）公司的控股子公司，包钢（集团）公司持有其36.66%股权，为公司的关联法人。
北方稀土生产经营正常，具备履约能力，不存在履约风险。
三、关联交易的主要内容和履约安排
稀土精矿价格调整为不含税 35313元/吨（干量，REO=50%），REO 每增减1%，不含税价格增减706.26元/吨（干量），从2022年10月1日起执行。稀土精矿 2022 年交易总量由不超过 23 万吨（干量折 REO=50%）调整为约 28.33万吨（干量折 REO=50%），新增的约 5.33 万吨按照上述价格在2022年四季度执行。
四、关联交易履行的审议程序公司第六届董事会第三十七次会议审议通过了《关于调整四季度稀土精矿关联交易的议案》，6名关联董事回避了对该议案的表决，其余8名非关联董事以8票同意、0票反对、0票弃权的表决结果通过了该议案。
五、关联交易的必要性及对上市公司的影响
此次调整四季度稀土精矿关联交易，符合公司生产经营的需要及公司利益，对公司整体业绩的提升将产生积极影响。
本项关联交易不存在损害公司及股东利益情形，不影响公司的独立性。
六、相关意见
独立董事对本次关联交易发表了事前认可意见和独立意见，认为公司本次协商调整稀土精矿关联交易符合双方约定的定价机制，符合国家下达的2022年稀土开采总量控制指标，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。表决程序符合有关法律法规的规定。同意本次关联交易。
审计委员会对此也发表了书面审核意见，本次四季度稀土精矿关联交易的调整符合“公开、公正、公平”的原则，能够保证公司的利益和股东的权益。
特此公告。
内蒙古包钢钢联股份有限公司董事会
2022年12月12日