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证券代码:688002证券简称:睿创微纳
烟台睿创微纳技术股份有限公司
Raytron Technology Co. LTD.(山东省烟台市开发区贵阳大街11号)向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书
保荐人(主承销商)
2022年12月烟台睿创微纳技术股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书
声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺募集说明书及其他信息披露资
料不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性及完整性承担连带赔偿责任。
公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证募集说明书中财务
会计资料真实、完整。
中国证券监督管理委员会、上海证券交易所对本次发行所作的任何决定或意见,均不表明其对申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证,也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定,证券依法发行后,发行人经营与收益的变化,由发行人自行负责。投资者自主判断发行人的投资价值,自主作出投资决策,自行承担证券依法发行后因发行人经营与收益变化或者证券价格变动引致的投资风险。
1烟台睿创微纳技术股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书
重大事项提示
公司特别提请投资者注意,在作出投资决策之前,务必仔细阅读本募集说明书正文内容,并特别关注以下重要事项。
一、不满足投资者适当性的投资者进入转股期后所持可转换债券不能转股的风险
公司为科创板上市公司,本次向不特定对象发行可转换公司债券,参与可转债转股的投资者,应当符合科创板股票投资者适当性管理要求。如可转债持有人不符合科创板股票投资者适当性管理要求的,可转债持有人将不能将其所持的可转债转换为公司股票。
公司本次发行可转债设置了赎回条款,包括到期赎回条款和有条件赎回条款,到期赎回价格由股东大会授权董事会(或由董事会授权人士)根据发行时市场情况与保荐机构(主承销商)协商确定,有条件赎回价格为面值加当期应计利息。如果公司可转债持有人不符合科创板股票投资者适当性要求,在所持可转债面临赎回的情况下,考虑到其所持可转债不能转换为公司股票,如果公司按事先约定的赎回条款确定的赎回价格低于投资者取得可转债的价格(或成本),投资者存在因赎回价格较低而遭受损失的风险。
二、关于公司本次发行的可转换公司债券的信用评级
本次可转换公司债券经上海新世纪资信评估投资服务有限公司评级,根据上海新世纪资信评估投资服务有限公司出具的信用评级报告,发行人主体信用评级为 AA,评级展望为稳定,本次可转换公司债券信用评级为 AA。
本次发行的可转债上市后,在债券存续期内,上海新世纪资信评估投资服务有限公司将对本次债券的信用状况进行定期或不定期跟踪评级,并出具跟踪评级报告。定期跟踪评级在债券存续期内每年至少进行一次。
三、公司本次发行可转换公司债券不提供担保本次向不特定对象发行可转债不设担保。敬请投资者注意本次可转换公司债券可能因未设定担保而存在兑付风险。
2烟台睿创微纳技术股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书
四、关于公司发行可转换公司债券规模公司本次拟发行可转债募集资金总额为人民币156469.00万元(含
156469.00万元)。
在本次可转债发行之前,公司将根据公司最近一期归属于上市公司股东的净资产最终确定本次可转债发行的募集资金总额规模,确保募集资金总额不超过最近一期归属于上市公司股东的净资产的50%。
五、特别风险提示
公司提请投资者仔细阅读本募集说明书“风险因素”全文,并特别注意以下风险:
(一)业绩下滑超过50%的风险
报告期内,公司的营业收入分别为6.85亿元、15.61亿元、17.80亿元和10.87亿元,保持了良好增速;归属于上市公司股东的净利润分别为2.02亿元、5.84亿元、4.61亿元和1.12亿元,2021年的净利润水平较2020年下降21.49%,2022年上半年的净利润水平较上年同期下降58.63%。公司经营过程中会面临包括本募集说明书中所披露的各项已识别的风险,也会面临其他无法预知或控制的内外部因素的影响。如果相关不利影响持续存在,如出现其他红外成像相关技术替代公司现有的技术,或公司产品价格下降、原材料价格出现持续大幅波动、毛利率持续下滑或公司海外市场需求增长放缓等,公司经营业绩将有可能短期内无法改善、甚至出现可转换债券上市当年公司营业利润较上年下滑50%以上。
(二)技术与产品研发风险
公司是研发驱动型公司,多年来一直专注于红外成像领域的技术研发和产品设计,近年来公司实现经营业绩大幅增长。未来公司将持续进行研发投入。如果公司技术及产品不能保持现有领先地位或新项目研发失败,将导致盈利降低甚至造成亏损,对公司持续盈利能力产生重大不利影响。
(三)部分重要原材料及委托加工服务采购集中度较高的风险
由于公司对于产品加工工艺的精密度、产品性能的稳定性方面等有较为严苛的要求,同时由于晶圆加工、吸气剂等上游行业集中程度较高,因此在晶圆、晶
3烟台睿创微纳技术股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书
圆加工服务及吸气剂等重要原材料的采购过程中,公司选择单一或少量供应商进行合作,采购集中度较高。如果主要供应商的生产经营出现较大困难,产品质量下降或产能紧张无法满足公司需求,可能会对公司的生产经营造成不利影响。
(四)特种装备业务向民营资本开放相关政策变化的风险
自2007年以来,中国国防科学技术工业委员会及国务院先后下发多个文件对民营企业参与国防科技工业放宽市场准入、支持非国有企业参与武器装备科研
生产等作出规定。作为民营企业,公司抓住了特种装备市场迅速发展的机遇,特种装备类红外产品研制业务逐步扩张,若国家对特种装备业务向民营资本开放的相关政策发生变化,将可能对公司特种装备业务造成不利影响。
(五)汇率波动风险
2022年上半年度,公司境外主营业务收入为53080.84万元,占当期主营业
务收入比例为49.16%。由于公司出口产品的主要结算货币为美元,因此人民币对美元的汇率波动可能会对公司的经营业绩和财务状况产生一定的影响,使公司面临一定的外汇风险。
六、关于填补即期回报的措施和承诺
(一)应对本次发行摊薄即期回报的具体措施
1、加强募集资金管理,提高募集资金使用效率
为规范募集资金的存放、使用和管理,最大限度地保障投资者的合法权益,公司根据《中华人民共和国证券法》《科创板上市公司证券发行注册管理办法(试行)》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》,并结合《公司章程》及公司实际情况,制定并持续完善了《募集资金管理制度》,对募集资金的专户存储、使用、用途变更、管理和监督进行了明确的规定。
本次发行募集资金到位后,公司董事会将严格按照相关法规和《募集资金管理制度》的要求加强募集资金使用的管理,保证募集资金合理、规范使用,积极配合保荐机构和监管银行对募集资金使用的检查和监督,合理防范募集资金使用
4烟台睿创微纳技术股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书风险,提高资金使用效率,尽快产生效益回报股东。
2、推进募投项目建设,增强公司盈利能力
公司董事会已对本次发行募投项目的可行性进行了充分论证,认为本次发行募集资金投资项目符合未来公司整体战略发展方向,具有良好的市场发展前景和经济效益。公司将合理安排项目的投资进度,积极调配资源,力争缩短项目建设期,实现本次募集资金投资项目的早日投产并实现预期效益,从而增强公司盈利能力。同时,公司将控制资金成本,节省公司的各项费用支出,全面有效地提升经营效率和盈利能力,提高公司股东回报。
3、进一步加强公司治理及内部控制,提高经营业绩
公司将严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求,不断完善公司治理结构,并在此基础上积极地优化、提升公司经营和管理水平,优化公司管理模式。公司将持续加大人力资源整合力度,完善激励机制,为提质增效奠定坚实基础;公司将进一步优化治理结构,完善并强化投资决策程序,确保股东能够充分行使股东权利,董事会能够按照公司章程的规定行使职权,做出科学、合理的各项决策,并合理运用各种融资工具和渠道,控制资金成本,提升资金使用效率,为公司可持续发展提供科学有效的治理结构和制度保障,提升公司整体经营业绩。
4、完善并严格执行利润分配政策,强化投资者回报机制,注重投资者回报
及权益保护公司已根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》及《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关文件规定,结合公司实际情况,在《公司章程》相关条款中规定了利润分配和现金分红的政策。
本次发行完成后,公司将按照《公司章程》的规定,科学、规范、严格地执行利润分配政策,完善投资者权益保障机制,积极实施对股东的利润分配,保持现金分红政策的一致性、合理性和稳定性,强化股东投资回报机制,切实保护公众投资者的合法权益。
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(二)应对本次发行摊薄即期回报的相关承诺
1、公司董事、高级管理人员承诺
为保证公司填补回报措施能够得到切实履行,公司董事、高级管理人员做出如下承诺:
“一、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益,也不采用其他方式损害公司利益。
二、本人承诺对本人作为公司(董事/高级管理人员)与公司相关的职务消费行为进行约束。
三、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。
四、本人承诺在自身职责和权限范围内,促使由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
五、本人承诺若公司未来实施新的股权激励计划,将在自身职责和权限范围内,促使公司筹划的股权激励方案的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
六、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任
何有关填补的回报措施的承诺,若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的,本人愿意依法承担相应法律责任。
七、自本承诺出具日后至本次向不特定对象发行可转换公司债券实施完毕前,若证券监管部门作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的,且上述承诺不能满足证券监管部门该等规定时,本人承诺届时将按照证券监管部门的最新规定出具补充承诺。”
2、公司控股股东、实际控制人承诺
公司控股股东、实际控制人马宏承诺:
“一、本人承诺不越权干预上市公司经营管理活动,不会侵占公司利益。二、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任
何有关填补回报措施的承诺,若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失
6烟台睿创微纳技术股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书的,本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
三、本承诺出具日后至公司本次向不特定对象发行可转换公司债券实施完毕前,若证券监管部门作出关于填补回报措施及其承诺的其他新监管规定的,且上述承诺不能满足证券监管部门该等规定时,本人承诺届时将按照证券监管部门的最新规定出具补充承诺。”
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目录
声明....................................................1
重大事项提示................................................2
一、不满足投资者适当性的投资者进入转股期后所持可转换债券不能转股的
风险....................................................2
二、关于公司本次发行的可转换公司债券的信用评级...............................2
三、公司本次发行可转换公司债券不提供担保..................................2
四、关于公司发行可转换公司债券规模.....................................3
五、特别风险提示..............................................3
六、关于填补即期回报的措施和承诺......................................4
目录....................................................8
第一章释义................................................12
第二章本次发行概况............................................16
一、发行人基本情况............................................16
二、本次发行概况.............................................16
三、本次可转债发行的基本条款.......................................18
四、本次发行的有关机构..........................................26
五、认购人承诺..............................................27
六、受托管理事项.............................................28
七、发行人违约责任............................................37
八、发行人与本次发行有关的中介机构的关系.................................37
第三章风险因素..............................................38
一、核心竞争力风险............................................38
二、经营风险...............................................38
三、行业风险...............................................40
四、实际控制人持股比例较低的风险.....................................40
五、宏观环境风险.............................................41
六、项目风险...............................................42
七、关于可转债产品的风险.........................................43
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第四章发行人基本情况...........................................46
一、本次发行前的股本总额及前十名股东持股情况...............................46
二、公司科技创新水平及保持科技创新能力的机制或措施...........................46
三、公司的组织结构及对其他企业的重要权益投资情况.............................47
四、公司控股股东、实际控制人基本情况和上市以来的变化情况...............56
五、重要承诺及其履行情况.........................................57
六、公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员..............................59
七、公司所处行业的基本情况........................................65
八、公司主营业务的情况..........................................76
九、与产品有关的技术情况.........................................89
十、与业务相关的主要固定资产及无形资产..................................96
十一、公司特许经营权情况........................................101
十二、重大资产重组...........................................101
十三、发行人境外经营情况........................................103
十四、报告期内的分红情况........................................103
十五、发行人的最近三年发行的债券情况..................................108
第五章合规经营与独立性.........................................109
一、发行人报告期内受到的行政处罚情况..................................109
二、发行人及其董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人被证券
监管部门和交易所采取监管措施或处罚的情况................................109
三、控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用发行人资源的情况.113
四、同业竞争情况............................................113
五、关联方、关联关系..........................................114
六、关联交易..............................................117
第六章财务会计信息与管理层分析.....................................122
一、最近三年及一期财务报表审计情况...................................122
二、最近三年及一期财务报表.......................................122
三、合并财务报表范围及其变化情况....................................131
四、最近三年及一期主要财务指标及非经常性损益明细表.........................133
五、会计政策变更、会计估计变更和会计差错更正..............................135
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六、财务状况分析............................................141
七、盈利能力分析............................................162
八、现金流量分析............................................173
九、资本性支出.............................................175
十、技术创新分析............................................176
十一、重大担保、诉讼、其他或有事项和重大期后事项情况.....................176
十二、本次发行对上市公司的影响.....................................177
第七章本次募集资金运用.........................................179
一、募集资金运用基本情况........................................179
二、本次募集资金投资项目的背景.....................................179
三、本次募集资金投资项目情况......................................182
四、资金缺口的解决方式.........................................193
五、本次募集资金投资于科技创新领域的说明,以及募投项目实施促进公司
科技创新水平提升的方式.........................................194
六、本次募集资金投资项目涉及立项、土地、环保等有关审批、批准或备案
事项的情况...............................................195
第八章历次募集资金运用.........................................197
一、最近五年内募集资金运用的基本情况..................................197
二、前次募集资金的实际使用情况.....................................198
三、前次募集资金使用对发行人科技创新的作用...............................204
四、会计师事务所对前次募集资金运用所出具的专项报告结论.................204
第九章声明...............................................205
发行人全体董事、监事、高级管理人员声明.................................205
发行人全体董事、监事、高级管理人员声明.................................212
发行人全体董事、监事、高级管理人员声明.................................213
发行人控股股东、实际控制人声明.....................................215
保荐人(主承销商)声明.........................................216
保荐人(主承销商)董事长声明......................................217
保荐人(主承销商)总经理声明......................................218
发行人律师声明.............................................219
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会计师事务所声明............................................220
评级机构声明..............................................221
发行人董事会声明............................................222
第十章备查文件.............................................223
附表一、商标..............................................224
附表二、专利..............................................250
附表三、软件著作权...........................................280
附表四、集成电路布图设计专有权.....................................291
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第一章释义
本募集说明书中,除另有说明外,下列简称具有如下含义:
一般名词:
本公司、公司、发指烟台睿创微纳技术股份有限公司
行人、睿创微纳本集团指公司及合并财务报表范围内的子公司
艾睿光电指烟台艾睿光电科技有限公司,系公司之全资子公司苏州睿新指苏州睿新微系统技术有限公司,系公司之全资子公司无锡英菲指无锡英菲感知技术有限公司,系公司之全资子公司无锡英菲物联科技有限公司,系公司全资二级子公司,已于2022无锡英菲物联指年3月28日注销
华大信安指北京华大信安科技有限公司,系公司控股三级子公司為奇股份指為奇科技股份有限公司,系公司全资一级子公司合肥英睿指合肥英睿系统技术有限公司,系公司之全资子公司为奇科技指上海为奇科技有限公司,系公司之全资子公司无锡奥夫特指无锡奥夫特光学技术有限公司,系公司之全资子公司上海为奇指上海为奇投资有限公司,系公司之全资子公司成都英飞睿指成都英飞睿技术有限公司,系公司之全资子公司英飞睿微系统指英飞睿(成都)微系统技术有限公司系公司之全资子公司
睿创北京公司指睿创微纳(北京)技术有限公司,系公司之全资子公司睿创无锡公司指睿创微纳(无锡)技术有限公司,系公司之全资子公司睿创广州公司指睿创微纳(广州)技术有限公司,系公司之全资子公司烟台珈港指烟台珈港电子科技有限公司,系公司之控股子公司上海禧创指上海禧创企业管理合伙企业(有限合伙),系公司之全资子公司齐新半导体指烟台齐新半导体技术研究院有限公司,系公司之控股子公司无锡华测指无锡华测电子系统有限公司,系公司之控股子公司睿瓷新材料指烟台睿瓷新材料技术有限公司,系公司之控股子公司振华领创指北京振华领创科技有限公司,系公司之参股子公司合肥芯谷指合肥芯谷微电子有限公司,系公司之参股子公司西安雷神指西安雷神防务技术有限公司,系公司之参股子公司昆明奥夫特指昆明奥夫特光电技术有限公司,系公司之控股子公司上海信熹指上海信熹投资管理有限公司武汉珈港指武汉珈港科技有限公司
烟台深源指烟台深源投资中心(有限合伙)
12烟台睿创微纳技术股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书
烟台赫几指烟台赫几投资中心(有限合伙)
博微光电指深圳市博微光电中心(有限合伙)
信熹聚芯指深圳市信熹聚芯投资合伙企业(有限合伙)上海觉芯指上海觉芯科技有限公司
觉芯无锡指觉芯电子(无锡)有限公司智创芯源指北京智创芯源科技有限公司
北京芯视指北京芯视能技术服务中心(有限合伙)中国证监会指中国证券监督管理委员会上交所指上海证券交易所国家发改委指中华人民共和国国家发展和改革委员会
保荐人、主承销商、指中信证券股份有限公司中信证券
金诚同达律师、律指北京金诚同达律师事务所师
信永中和会计师、
指信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)会计师
上海新世纪、评级指上海新世纪资信评估投资服务有限公司
机构、评级公司
本次发行、本次可
转债发行、本次公指睿创微纳本次发行不超过16.4亿元人民币可转债的行为开发行可转债指可转换公司债券
本募集说明书、募烟台睿创微纳技术股份有限公司向不特定对象发行可转换公司集说明书、《可转指债券募集说明书债募集说明书》《烟台睿创微纳技术股份有限公司可转换公司债券受托管理协《受托管理协议》指议》
公司章程指《烟台睿创微纳技术股份有限公司章程》募集资金指指本次发行所募集的资金
公司法指《中华人民共和国公司法》
证券法指《中华人民共和国证券法》
报告期、最近三年
指2019年度、2020年度、2021年度和2022年1-6月及一期报告期末指2022年6月30日
元、万元、亿元指人民币元、人民币万元、人民币亿元专业术语
运用光电技术检测目标物体热辐射的红外线特定波段信号,将该红外热成像技术指信号转换成可供人类视觉分辨的图像和图形的高科技技术。
为了屏幕有足够的幅面和成像清晰可辨,要求成像面要有足够多焦平面阵列指的像素,由许多像素单元按照一定的次序排列,就叫焦平面阵列。
MEMS 指 微机电系统(Micro-Electro-Mechanical Systems)的英文缩写。它
13烟台睿创微纳技术股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书
是将微电子技术与机械工程融合到一起的、操作范围在微米范围
内的一种微细加工工业技术,涉及微电子、材料、力学、化学、机械学诸多学科领域。使用该技术制成的产品具有体积小、重量轻、成本低、功耗低、可靠性高、适于批量化生产、易于集成和
实现智能化的特点,现已应用于微型传感器、芯片等高精尖产品的生产中。
采用 MEMS 技术制成的传感器,本报告中指红外成像芯片中感MEMS 传感器 指知红外辐射的结构。
非制冷红外热成像探测器,将入射的红外辐射信号转换成电压、探测器指电流信号输出的器件。
非制冷红外热成像机芯,将焦平面探测器输出的电信号进行电子机芯指
学放大、逻辑处理及图像处理软件电路板的产品。
非制冷红外热像仪,集成机芯、红外镜头及显示设备的可直接使整机指用的红外成像系统。
互 补 金 属 氧 化 物 半 导 体 ( Complementary MetalCMOS 指 Oxide Semiconductor)的英文缩写,它是指制造大规模集成电路芯片用的一种技术或用这种技术制造出来的芯片。
CMOS 读出电路 指 采用 CMOS 技术在晶圆上刻蚀出的电路。
晶圆指硅半导体集成电路制作所用的硅晶片。
集成电路(Integrated Circuit)的英文缩写。是一种微型电子器件或部件。采用一定的工艺,把一个电路中所需的晶体管、电阻、电容和电感等元件及布线互连一起,制作在一小块或几小块半导IC 指 体晶片或介质基片上,然后封装在一个管壳内,成为具有所需电路功能的微型结构;其中所有元件在结构上已组成一个整体,使电子元件向着微小型化、低功耗、智能化和高可靠性方面迈进了一大步。
在集成电路制造中,完成所有工艺步骤后测试合格的芯片的数量良率指与整片晶圆上的有效芯片的比值。
专用集成电路(Application Specific Integrated Circuits)的英文缩ASIC 指 写,是指应特定用户要求或特定电子系统的需要而设计、制造的集成电路。
FPGA(Field-Programmable Gate Array),即现场可编程门阵列,它是在 PAL、GAL、CPLD 等可编程器件的基础上进一步发展的
FPGA 指 产物。它是作为专用集成电路(ASIC)领域中的一种半定制电路而出现的,既解决了定制电路的不足,又克服了原有可编程器件门电路数有限的缺点。
TEC 指 半导体制冷器(Thermo Electric Cooler)。
PCB 指 电子元器件连接的载体和支撑体,又称印刷线路板。
μm 指 微米,长度单位,相当于 1 毫米的千分之一。
封测指半导体研制过程重大封装及测试步骤。
指示或度量屏幕图像的精密度的指标,即显示器所能显示的显像分辨率指点数量的多少。
帧频指每秒钟放映或显示的帧或图像的数量。
影像单元,亦称像素或像元点,是组成数字化影像的最小单元。
像元是反映影像特征的重要标志。像元大小决定了数字影像的影像元指
像分辨率和信息量。像元小,影像分辨率高,信息量大;反之,影像分辨率低,信息量小。
14烟台睿创微纳技术股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书
将一个系统所需要的各种硬件设备、支撑软件、应用软件集成在系统集成指一起使其成为一个完整系统。
是指在不改变封装体尺寸的前提下,在同一个封装体内于垂直方
3D 封装 指
向叠放两个以上芯片的封装技术。
直接在晶圆上进行大多数或全部的封装测试程序后再进行切割晶圆级封装指制成单颗组件。
人眼安全铒玻璃激
指 波长为 1.54μm 对人眼安全的被动调 Q 的铒玻璃激光器。
光器人眼安全激光测距
指 对人眼安全的波长为 1.54μm 的铒玻璃激光测距机。
机
本募集说明书中部分合计数若出现与各加数直接相加之和在尾数上有差异,均为四舍五入所致。
15烟台睿创微纳技术股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书
第二章本次发行概况
一、发行人基本情况
中文名称:烟台睿创微纳技术股份有限公司
英文名称: Raytron Technology Co. Ltd.成立日期:2009年12月11日
法定代表人:马宏
注册地址:山东省烟台市开发区贵阳大街11号
股票上市地:上海证券交易所科创板
股票简称:睿创微纳
股票代码:688002
二、本次发行概况
(一)本次发行的证券类型
本次发行证券的种类为可转换为公司 A 股股票的可转换公司债券。该等可转换公司债券及未来转换的 A 股股票将在上海证券交易所科创板上市。
(二)发行数量
根据相关法律法规和规范性文件的规定并结合公司财务状况和投资计划,本次拟发行可转换公司债券募集资金总额为人民币156469.00万元(含本数)。
(三)证券面值
每张面值为人民币100.00元。
(四)发行价格本次发行的可转换公司债券按面值发行。
(五)预计募集资金量(含发行费用)及募集资金净额
本次可转债预计募集资金总额为人民币156469.00万元(含本数),扣除发行费用后预计募集资金净额为155479.05万元。
(六)募集资金专项存储的账户
公司已经制订了募集资金管理相关制度,本次发行可转换公司债券的募集资
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金将存放于公司董事会指定的募集资金专项账户中,具体开户事宜将在发行前由公司董事会确定,并在发行公告中披露募集资金专项账户的相关信息。
(七)发行方式与发行对象本次发行的可转债向发行人在股权登记日收市后中国结算上海分公司登记
在册的原股东优先配售,原股东优先配售后余额(含原股东放弃优先配售部分)通过上交所交易系统网上向社会公众投资者发行,余额由保荐机构(主承销商)包销。
发行对象包括:(1)向发行人原股东优先配售:发行公告公布的股权登记日(即 2022 年 12 月 29 日,T-1 日)收市后登记在册的发行人所有股东;(2)网上发行:持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金以及符合法律法规规定的其他投资者等(国家法律、法规禁止者除外)。参与可转债申购的投资者应当符合《关于可转换公司债券适当性管理相关事项的通知》(上证发〔2022〕91号)的相关要求;(3)本次发行的保
荐机构(主承销商)的自营账户不得参与本次网上申购。
(八)承销方式及承销期
本次发行由保荐机构(主承销商)中信证券以余额包销方式承销。承销期的起止时间:2022年12月28日-2023年1月6日。
(九)发行费用
发行费用包括承销及保荐费用、律师费用、会计师费用、资信评级费用、发
行手续费用、信息披露及路演推介宣传费用等。具体如下:
项目金额(万元)
承销及保荐费用754.72
律师费用75.48
会计师费用28.30
资信评级费用42.45
信息披露及发行手续等费用89.00
合计989.95
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(十)承销期间的停牌、复牌及证券上市的时间安排、申请上市的证券交易所
本次发行期间的主要日程安排如下:
停复牌安日期发行安排排
T-2 日 刊登募集说明书及其摘要、《发行公告》、《网正常交易
(2022年12月28日)上路演公告》
T-1 日 1、网上路演正常交易
(2022年12月29日)2、原股东优先配售股权登记日
1、发行首日
2、刊登《可转债发行提示性公告》
T 日
3、原股东优先配售认购日(缴付足额资金)正常交易
(2022年12月30日)
4、网上申购(无需缴付申购资金)
5、确定网上申购摇号中签率
T+1 日 1、刊登《网上中签率及优先配售结果公告》正常交易
(2023年1月3日)2、根据中签率进行网上申购的摇号抽签
1、刊登《网上中签结果公告》
T+2 日
2、网上投资者根据中签号码确认认购数量并正常交易
(2023年1月4日)缴纳认购款
T+3 日 保荐机构(主承销商)根据网上资金到账情况正常交易
(2023年1月5日)确定最终配售结果和包销金额
T+4 日
刊登《发行结果公告》正常交易
(2023年1月6日)以上日期均为交易日。如相关监管部门要求对上述日程安排进行调整或遇重大突发事件影响发行,公司将与主承销商协商后修改发行日程并及时公告。
(十一)本次发行证券的上市流通,包括各类投资者持有期的限制或承诺
本次发行结束后,公司将尽快申请本次向不特定对象发行的可转换公司债券在上海证券交易所上市,具体上市时间公司将另行公告。
本次发行的证券不设持有期限制。
三、本次可转债发行的基本条款
(一)债券期限本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起六年。
(二)面值
本次发行的可转债每张面值为人民币100.00元。
(三)利率
本次发行的可转债票面利率设定为:第一年0.30%、第二年0.50%、第三年
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1.00%、第四年1.50%、第五年1.80%、第六年2.00%。到期赎回价为110.00元(含最后一期利息)。
(四)转股期限
本次发行的可转债转股期限自发行结束之日(2023 年 1 月 6 日,T+4 日)起满六个月后的第一个交易日(2023年7月6日)起至可转债到期日(2028年12月29日)止(如遇法定节假日或休息日延至其后的第1个工作日;顺延期间付息款项不另计息)。
(五)评级情况
本次可转换公司债券经上海新世纪资信评估投资服务有限公司评级,根据上海新世纪资信评估投资服务有限公司出具的信用评级报告,发行人主体信用评级为 AA,评级展望为稳定,本次可转换公司债券信用评级为 AA。
本次发行的可转债上市后,在债券存续期内,上海新世纪资信评估投资服务有限公司将对本次债券的信用状况进行定期或不定期跟踪评级,并出具跟踪评级报告。定期跟踪评级在债券存续期内每年至少进行一次。
(六)保护债券持有人权利的办法及债券持有人会议相关事项
1、债券持有人的权利
(1)依照其所持有的本次可转债数额享有约定利息;
(2)根据约定条件将所持有的本次可转债转为公司股票;
(3)根据募集说明书约定的条件行使回售权;
(4)依照法律、行政法规及《公司章程》的规定转让、赠与或质押其所持有的本次可转债;
(5)依照法律、《公司章程》的规定获得有关信息;
(6)按募集说明书约定的期限和方式要求公司偿付本次可转债本息;
(7)依照法律、行政法规等相关规定参与或者委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权;
(8)法律、行政法规及《公司章程》所赋予的其作为公司债权人的其他权
19烟台睿创微纳技术股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书利。
2、债券持有人的义务
(1)遵守公司所发行的本次可转债条款的相关规定;
(2)依其所认购的本次可转债数额缴纳认购资金;
(3)遵守债券持有人会议形成的有效决议;
(4)除法律、法规规定及募集说明书约定之外,不得要求公司提前偿付本次可转债的本金和利息;
(5)法律、行政法规及《公司章程》规定应当由本次可转债持有人承担的其他义务。
3、在本次可转债存续期间内及期满赎回期限内,当出现以下情形之一时,
应当召集债券持有人会议:
(1)拟变更债券募集说明书的约定;
(2)拟修改债券持有人会议规则;
(3)拟变更债券受托管理人或受托管理协议的主要内容;
(4)公司不能按期支付本息;
(5)公司减资(因实施员工持股计划、股权激励或履行业绩承诺导致股份回购的减资,以及为维护公司价值及股东权益所必需回购股份导致的减资除外)、合并等可能导致偿债能力发生重大不利变化,需要决定或者授权采取相应措施;
(6)公司分立、被托管、解散、申请破产或者依法进入破产程序;
(7)保证人、担保物或者其他偿债保障措施发生重大变化;
(8)公司、单独或合计持有本期债券总额百分之十以上的债券持有人书面提议召开;
(9)公司管理层不能正常履行职责,导致发行人债务清偿能力面临严重不确定性;
(10)公司提出债务重组方案的;
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(11)发生其他对债券持有人权益有重大影响的事项;
(12)根据法律、行政法规、中国证券监督管理委员会、上海证券交易所及
本次可转债债券持有人会议规则的规定,应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。
4、下列机构或人士可以书面提议召开债券持有人会议:
(1)公司董事会;
(2)债券受托管理人;
(3)相关法律法规、中国证监会、上海证券交易所规定的其他机构或人士。
(七)转股价格调整的原则及方式
1、初始转股价格的确定依据
本次发行可转换公司债券的初始转股价格为40.09元/股,不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司 A 股股票交易均价(若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形,则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算)和前一个交易日公司 A 股股票交易均价。
前二十个交易日公司A股股票交易均价=前二十个交易日公司A股股票交易
总额/该二十个交易日公司 A 股股票交易总量;
前一个交易日公司A股股票交易均价=前一个交易日公司A股股票交易总额
/该日公司 A 股股票交易总量。
2、转股价格的调整方式及计算公式在本次发行之后,若公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股(不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本)、配股以及派送现金股利等情况,公司将按上述条件出现的先后顺序,依次对转股价格进行调整。具体的转股价格调整公式如下:
派送股票股利或转增股本:P1=P0/(1+n)
增发新股或配股:P1=(P0+A×k)/(1+k)
上述两项同时进行:P1=(P0+A×k)/(1+n+k)
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派送现金股利:P1=P0-D
上述三项同时进行:P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)
其中:P0 为调整前转股价,n 为派送股票股利或转增股本率,k 为增发新股或配股率,A 为增发新股价或配股价,D 为每股派送现金股利,P1 为调整后转股价。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时,将依次进行转股价格调整,并在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)或中国证监会指定的上市公司其他
信息披露媒体上刊登相关公告,并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期(如需)。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后,转换股份登记日之前,则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数
量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债
权利益或转股衍生权益时,公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规、证券监管部门和上海证券交易所的相关规定来制订。
(八)转股价格向下修正条款
1、修正权限与修正幅度
在本次发行的可转换公司债券存续期间,当公司 A 股股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时,公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时,持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司 A 股股票交易均价
和前一个交易日公司 A 股股票交易均价。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形,则在转股价格调整日
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前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算,在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
2、修正程序
如公司决定向下修正转股价格,公司将在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)或中国证监会指定的上市公司其他信息披露媒体上刊登相关公告,公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间(如需)等有关信息。从股权登记日后的第一个交易日(即转股价格修正日)起,开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后、且为转换股份登记日之前,该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
(九)转股股数确定方式
债券持有人在转股期内申请转股时,转股数量的计算方式为 Q=V/P,并以去尾法取一股的整数倍。
其中:Q 指可转换公司债券的转股数量;V 指可转换公司债券持有人申请转
股的可转换公司债券票面总金额;P 指申请转股当日有效的转股价格。
可转换公司债券持有人申请转换成的股份须为整数股。转股时不足转换1股的可转换公司债券部分,公司将按照中国证监会、上海证券交易所等部门的有关规定,在转股日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券的票面金额以及该余额对应的当期应计利息。
(十)赎回条款
1、到期赎回条款
在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内,公司将赎回未转股的可转换公司债券,具体赎回价格由公司股东大会授权董事会(或董事会授权人士)在本次发行前根据发行时市场情况与保荐机构(主承销商)协商确定。
2、有条件赎回条款
在本次发行的可转换公司债券转股期内,如果公司 A 股股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价不低于当期转股价格的130%(含130%),或本次发行的可转换公司债券未转股余额不足人民币3000万元时,公司有权按
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照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券。
当期应计利息的计算公式为:IA=B×i×t/365
IA:指当期应计利息;
B:指本次的可转换公司债券持有人持有的将赎回的本次可转换公司债券票面总金额;
i:指本次可转换公司债券当年票面利率;
t:指计息天数,即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数(算头不算尾)。
若在前述三十个交易日内发生过除权、除息等引起公司转股价格调整的情形,则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算,在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
(十一)回售条款
1、附加回售条款
若本次发行可转换公司债券募集资金运用的实施情况与公司在募集说明书
中的承诺相比出现重大变化,且根据中国证监会或上海证券交易所的相关规定被视作改变募集资金用途或被认定为改变募集资金用途的,可转换公司债券持有人享有一次以面值加上当期应计利息的价格向公司回售其持有的全部或部分可转
换公司债券的权利,当期应计利息的计算方式参见“(十)赎回条款”的相关内容。可转换公司债券持有人在满足回售条件后,可以在回售申报期内进行回售,在该次回售申报期内不实施回售的,不应再行使附加回售权。
2、有条件回售条款
本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度,如果公司 A 股股票在任何连续三十个交易日的收盘价低于当期转股价格的70%时,可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价
格回售给公司,当期应计利息的计算方式参见“(十)赎回条款”的相关内容。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、
增发新股(不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本)、配股以及
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派送现金股利等情况而调整的情形,则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算,在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。如果出现转股价格向下修正的情况,则上述三十个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。
本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度,可转换公司债券持有人在每个计息年度回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次,若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并
实施回售的,该计息年度不能再行使回售权,可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。
(十二)还本付息的期限和方式
本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式,到期归还未偿还的可转换公司债券本金并支付最后一年利息。
1、年利息计算
年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。
年利息的计算公式为:I=B×i
I:指年利息额;
B:指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度(以下简称“当年”或“每年”)付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额;
i:指可转换公司债券的当年票面利率。
2、付息方式
(1)本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式,计息起始日为可转换公司债券发行首日。
(2)付息日:每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日,则顺延至下一个交易日,顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
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(3)付息债权登记日:每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日,公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前(包括付息债权登记日)申请转换成公司股票的可转换公司债券,公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
(4)可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。
四、本次发行的有关机构
(一)发行人烟台睿创微纳技术股份有限公司法定代表人马宏住所山东省烟台市开发区贵阳大街11号董事会秘书黄艳
电话0535-3410615
传真0535-3410610
保荐机构、主承销商、
(二)中信证券股份有限公司受托管理人法定代表人张佑君
住所深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场(二期)北座
保荐代表人刘芮辰、安楠项目协办人任新航
经办人员赵亮、郑绪鑫、刘凤武
电话010-60833082
传真010-60833083
(三)律师事务所北京金诚同达律师事务所负责人杨晨
签字律师黄鹏、代悦联系人黄鹏
住所 北京市建国门外大街 1 号国贸大厦 A 座十层
电话010-57068585
传真010-85150267
(四)会计师事务所信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)
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负责人谭小青
签字注册会计师孙彤、崔迎、王宏疆
办公地址 北京市东城区朝阳门北大街 8 号富华大厦 A 座 9 层
电话010-65542288
传真010-65547190
(五)评级机构上海新世纪资信评估投资服务有限公司法定代表人朱荣恩
签字评级人员朱侃、王科柯办公地址上海市黄浦区汉口路398号14楼
电话021-63501349
传真021-63500872
保荐人(主承销商)收
(六)中信银行北京瑞城中心支行款银行户名中信证券股份有限公司银行账号7116810187000000121
(七)申请上市的证券交易所上海证券交易所办公地址上海市浦东南路528号证券大厦
电话021-68808888
传真021-68804868
(八)股票登记机构中国证券登记结算有限责任公司上海分公司住所上海市浦东新区杨高南路188号
电话021-58708888
传真021-58899400
五、认购人承诺购买本次可转换公司债券的投资者(包括本次可转换公司债券的初始购买人和二级市场的购买人及以其他方式合法取得本次可转换公司债券的人)被视为作
出以下承诺:
(一)接受本募集说明书对本次可转换公司债券项下权利义务的所有规定并受其约束。
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(二)同意《受托管理协议》《债券持有人会议规则》及债券募集说明书中
其他有关发行人、债券持有人权利义务的相关约定。
(三)债券持有人会议按照《公司债券发行与交易管理办法》的规定及《债券持有人会议规则》的程序要求所形成的决议对全体债券持有人具有约束力。
(四)发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更,在经有关主管部门批
准后并依法就该等变更进行信息披露时,投资者同意并接受该等变更。
六、受托管理事项
(一)受托管理协议签订情况2022年5月,公司与中信证券签订了《烟台睿创微纳技术股份有限公司可转换公司债券受托管理协议》。
(二)债券受托管理协议主要内容
以下仅列明《受托管理协议》的主要条款,投资者在作出相关决策时,请查阅《受托管理协议》的全文。
1、睿创微纳(甲方)的权利和义务“3.1甲方应当根据法律、法规和规则及募集说明书的约定,按期足额支付本次可转债的利息和本金。
3.2甲方应当为本次可转债的募集资金制定相应的使用计划及管理制度。
募集资金的使用应当符合现行法律法规的有关规定及募集说明书的约定。
3.3本次可转债存续期内,甲方应当根据法律法规,及时、公平地履行信
息披露义务,确保所披露或者报送的信息真实、准确、完整,不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。甲方在决定是否行使赎回权或者对转股价格进行调整、修正时,应当遵守诚实信用的原则,不得误导投资者或者损害投资者的合法权益。
3.4本次可转债存续期内,发生以下任何事项,甲方应当在三个工作日内
书面通知乙方,并根据乙方要求持续书面通知事件进展和结果:
(1)甲方经营方针、经营范围、股权结构或生产经营外部条件等发生重大
28烟台睿创微纳技术股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书变化;
(2)甲方主体评级或甲方发行的债券信用评级发生变化;
(3)甲方及其合并范围内子公司主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押、出售、转让、报废或者发生重大资产重组等;
(4)甲方及其合并范围内子公司发生或预计发生未能清偿到期债务的违约情况,以及发行人发行的公司债券违约;
(5)甲方及其合并范围内子公司当年累计新增借款或者对外提供担保超过上年末净资产的百分之二十;
(6)甲方及其合并范围内子公司放弃债权或财产、出售或转让资产,资产金额超过上年末净资产的百分之十;
(7)甲方及其合并范围内子公司发生超过上年末净资产百分之十的重大损失;
(8)甲方分配股利,甲方及其主要子公司作出减资、合并、分立、分拆、解散的决定,或者依法进入破产程序、被责令关闭;
(9)甲方及其合并范围内子公司涉及重大诉讼、仲裁事项或者受到重大行
政处罚、行政监管措施或自律组织纪律处分;
(10)保证人、担保物或者其他偿债保障措施发生重大变化;担保人发生重
大资产变动、重大诉讼、合并、分立等情况;
(11)甲方情况发生重大变化导致可能不符合可转换公司债券上市条件;
(12)甲方及其主要子公司、甲方的控股股东、实际控制人涉嫌犯罪被司法
机关立案调查或者甲方的控股股东、实际控制人发生变更,甲方董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被司法机关采取强制措施或涉嫌重大违法违纪被有权机关调查的,或上述相关人员违法失信、无法履行职责、发生变更或涉及重大变动;
(13)甲方拟变更募集说明书的约定;
(14)甲方不能按期支付本息;
(15)甲方管理层不能正常履行职责,以及甲方董事长或者总经理、三分之
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一以上董事、三分之二以上监事发生变动的;
(16)甲方及其主要子公司提出债务重组方案的;发行人及其主要子公司在
日常经营活动之外购买、出售资产或者通过其他方式进行资产交易,导致其业务、资产、收入发生重大变化,达到下列标准之一的:购买、出售的资产总额占发行人最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的50%以上;购
买、出售的资产在最近一个会计年度的营业收入占发行人同期经审计的合并财务
会计报告营业收入的比例达到50%以上;购买、出售的资产净额占发行人最近一
个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到50%以上;
(17)本次可转债可能被暂停或者终止提供交易或转让服务、债券停牌的,以及债券暂停上市后恢复上市的、债券停牌后复牌的;
(18)甲方及其主要子公司涉及需要说明的市场传闻;
(19)甲方的偿债能力、信用状况、经营与财务状况发生重大变化,甲方遭
遇自然灾害、发生生产安全事故,可能影响如期偿还本次可转债本息的或其他偿债保障措施发生重大变化;
(20)甲方聘请的会计师事务所发生变更的,甲方为本次可转债聘请的债券
受托管理人、保荐机构、资信评级机构发生变更的;
(21)发生《证券法》第八十条第二款、第八十一条第二款规定的重大事件;
(22)因配股、增发、送股、派息、分立、减资及其他原因引起发行人股份变动,需要调整转股价格,或者依据募集说明书约定的转股价格向下修正条款修正转股价格;
(23)募集说明书约定的赎回条件触发,发行人决定赎回或者不赎回;
(24)本次可转债转换为股票的数额累计达到可转债开始转股前公司已发行股票总额的百分之十;
(25)未转换的可转债总额少于三千万元;
(26)甲方董事会提出本次可转债换股价格调整方案;
(27)发生其他对债券持有人权益有重大影响的事项;
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(28)发生其他对投资者作出投资决策有重大影响的事项;
(29)法律、行政法规、部门规章、规范性文件规定或者中国证监会、证券交易所要求的其他事项。
就上述事件通知乙方同时,甲方就该等事项是否影响本次可转债本息安全向乙方作出书面说明,并对有影响的事件提出有效且切实可行的应对措施。
发行人应当及时披露重大事项的进展及其对发行人偿债能力可能产生的影响。发行人受到重大行政处罚、行政监管措施或纪律处分的,还应当及时披露相关违法违规行为的整改情况。
3.5在本次可转债存续期内,发行人应当持续关注赎回条件是否满足,预计
可能满足赎回条件的,应当在赎回条件满足的五个交易日前及时披露,向市场充分提示风险。
发行人应当在赎回条件满足后及时披露,明确说明是否行使赎回权。发行人决定行使赎回权的,应当披露赎回公告,明确赎回的期间、程序、价格等内容,并在赎回期结束后披露赎回结果公告。发行人决定行使或者不行使赎回权的,还应当充分披露其实际控制人、控股股东、持股百分之五以上的股东、董事、监事、
高级管理人员在赎回条件满足前的六个月内交易该可转债的情况,上述主体应当予以配合。
3.6在本次可转债存续期内,发行人应当在回售条件满足后披露回售公告,
明确回售的期间、程序、价格等内容,并在回售期结束后披露回售结果公告。
3.7甲方应当协助乙方在债券持有人会议召开前或者在乙方认为有必要时
取得债权登记日的本次可转债持有人名册,并承担相应费用。
3.8甲方及其董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、保荐
机构、承销机构、增信机构及其他专业机构应当履行债券持有人会议决议项下相
关各方应当履行的各项职责和义务,配合受托管理人履行受托管理职责,及时向乙方通报与本次可转债相关的信息,积极提供受托管理所需的资料、信息和相关情况,为乙方履行职责提供必要的条件和便利,充分保护债券持有人的各项权益。
3.9预计不能偿还债务时,甲方应当按照乙方基于债券持有人会议决议的
31烟台睿创微纳技术股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书
要求及法定机关的裁决追加担保。
3.10甲方无法按时偿付本次可转债本息时,应当对后续偿债措施作出安排,并及时通知乙方和债券持有人。
3.11甲方应对乙方履行本协议项下职责或授权予以充分、有效、及时的配
合和支持,并提供便利和必要的信息、资料和数据。甲方应指定专人负责与本次可转债相关的事务,并确保与乙方能够有效沟通。在不违反应遵守的法律规定的前提下,于每个会计期间结束且甲方年度报告已公布后一个月内,尽可能快地向乙方提供经审计的会计报告;于公布半年度报告和/或季度报告后一个月内,应尽快向乙方提供半年度和/或季度财务报表;根据乙方的合理需要,向其提供与经审计的会计报告相关的其他必要的证明文件。
3.12受托管理人变更时,甲方应当配合乙方及新任受托管理人完成乙方工
作及档案移交的有关事项,并向新任受托管理人履行本协议项下应当向乙方履行的各项义务。
3.13在本次可转债存续期内,甲方应尽最大合理努力维持债券上市交易。
如果本次可转债停牌,发行人应当至少每五个交易日披露一次未能复牌的原因、相关事件的进展情况等。如果本次可转债终止上市,发行人将委托乙方提供终止上市后债券的托管、登记等相关服务。
3.14甲方应维持现有的办公场所,若其必须变更现有办公场所,则其必须
以本协议约定的通知方式及时通知乙方。
3.15甲方应严格依法履行有关关联交易的审议和信息披露程序,包括但不
限于:(1)就依据适用法律和甲方公司章程的规定应当提交甲方董事会和/或股
东大会审议的关联交易,甲方应严格依法提交其董事会和/或股东大会审议,关联董事和/或关联股东应回避表决,独立董事应就该等关联交易的审议程序及对甲方全体股东是否公平发表独立意见;和(2)就依据适用法律和甲方公司章程
的规定应当进行信息披露的关联交易,甲方应严格依法履行信息披露义务。
3.16一旦发生本协议3.4约定的事项时,甲方应立即书面通知乙方,同时附带甲方高级管理人员(为避免疑问,本协议中甲方的高级管理人员指甲方的总经理、副总经理、董事会秘书或财务负责人中的任何一位)就该等事项签署的说
32烟台睿创微纳技术股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书明文件,对该等事项进行详细说明和解释并提出拟采取的措施。
3.17甲方应按照本次可转债条款的约定按期向债券持有人支付债券本息及
其他应付相关款项。在本次可转债任何一笔应付款到期日前甲方应按照本次可转债兑付代理人的相关要求,将应付款项划付至兑付代理人指定账户,并通知乙方。
3.18甲方不得怠于行使或放弃权利,致使对本次可转债的还本付息能力产
生实质不利影响。
3.19甲方应当根据本协议相关规定向乙方支付本次可转债受托管理费和
乙方履行受托管理人职责产生的额外费用。甲方追加担保或其他偿债保障措施的费用应由甲方承担。此外,在中国法律允许的范围内,且在必要、合理的情况下,乙方在履行本协议项下债券受托管理人责任时发生的以下费用,由甲方承担:
(1)因召开债券持有人会议所产生的会议费、公告费、律师费等合理费用,且该等费用符合市场公平价格;
(2)乙方基于合理且必要的原则聘用第三方专业机构(包括律师、会计师、评级机构等)提供专业服务而发生的费用;
(3)因甲方未履行本协议和募集说明书项下的义务而导致乙方额外支出的费用。
如需发生上述(1)、(2)项下的费用,由甲方直接支付,但乙方应事先告知甲方上述费用合理估计的最大金额,并获得甲方同意,但甲方不得以不合理的理由拒绝同意。
甲方同意补偿乙方行使本协议项下债券受托管理职责而发生的上述(1)、
(2)、(3)项下的合理费用,直至一切未偿还的本次可转债均已根据其条款得
到兑付、转股或成为无效。甲方应首先补偿乙方上述费用,再偿付本次可转债的到期本息。
3.20甲方应当履行本协议、募集说明书及法律、法规和规则规定的其他义务。”
2、中信证券(乙方)的职责、权利和义务“4.1乙方为履行受托管理职责,有权代表债券持有人查询债券持有人名
33烟台睿创微纳技术股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书
册及相关登记信息,以及专项账户中募集资金的存储与划转情况。
4.2乙方应当持续关注甲方和保证人(如有)的资信状况、担保物状况、增信机制及偿债保障措施的实施情况,在出现可能影响债券持有人重大权益的事项时,召集债券持有人会议。
4.3乙方应当在债券存续期内对甲方专项账户募集资金使用情况进行监督。
4.4乙方应当在债券存续期内持续督导甲方履行信息披露义务。
4.5乙方应当对甲方的偿债能力和增信措施的有效性进行全面调查和持续关注。
4.6乙方预计甲方不能偿还债务时,有权根据债券持有人会议决议要求甲
方追加担保,并可以依照上述决议依法申请法定机关采取财产保全措施。
4.7本次可转债存续期内,乙方应当勤勉处理债券持有人与甲方之间的谈
判或者诉讼事务。
4.8甲方为本次可转债设定担保的,乙方应当在本次可转债发行前或募集
说明书约定的时间内取得担保的权利证明或者其他有关文件,并在担保期间妥善保管。
4.9甲方不能按期兑付债券本息或出现募集说明书约定的其他违约事件的,乙方可以接受全部或部分债券持有人的委托,以自己名义代表债券持有人提起、参加民事诉讼或者破产等法律程序,或者代表债券持有人申请处置抵质押物。
4.10乙方对受托管理相关事务享有知情权,但应当依法保守所知悉的甲方
商业秘密等非公开信息,不得利用提前获知的可能对本次可转债持有人权益有重大影响的事项为自己或他人谋取利益。
4.11对于乙方因依赖其合理认为是真实且经甲方签署的任何通知、指示、同
意、证书、书面陈述、声明或者其他文书或文件而采取的任何作为、不作为或遭
受的任何损失,乙方应得到保护且不应对此承担责任。
4.12除上述各项外,乙方还应当履行以下职责:
(1)债券持有人会议授权受托管理人履行的其他职责;
34烟台睿创微纳技术股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书
(2)募集说明书约定由受托管理人履行的其他职责。
4.13乙方在履行本协议项下的职责或义务时,可以聘请律师事务所、会计
师事务所等第三方专业机构提供专业服务。
4.14乙方应当根据法律、法规和规则、本协议的规定召集债券持有人会议。
在乙方应当召集而未召集债券持有人会议时,发行人、单独或合计持有本次可转债总额百分之十以上的债券持有人有权自行召集债券持有人会议。
4.15乙方有权行使本协议、募集说明书及法律、法规和规则规定的其他权利,应当履行本协议、募集说明书及法律、法规和规则规定的其他义务。”
3、受托管理事务报告“5.1乙方应当按照法律、法规及规范性文件的规定公告受托管理事务报告。”
4、利益冲突的风险防范机制“6.1乙方在履行受托管理职责时可能存在以下利益冲突情形:(1)乙方通过本人或代理人,在全球广泛涉及投资银行活动(包括投资顾问、财务顾问、资产管理、研究、证券发行、交易和经纪等)可能会与乙方履行本协议之受托管理职责产生利益冲突。
(2)乙方其他业务部门或关联方可以在任何时候(a)向任何其他客户提供服务,或者(b)从事与甲方或与甲方属同一集团的任何成员有关的任何交易,或者(c)为与其利益可能与甲方或与甲方属同一集团的其他成员的利益相对立
的人的相关事宜行事,并可为自身利益保留任何相关的报酬或利润。
为防范相关风险,乙方已根据监管要求建立完善的内部信息隔离墙制度,保
证:(1)乙方承担本协议职责的雇员不受冲突利益的影响;(2)乙方承担本协议职责的雇员持有的保密信息不会披露给与本协议无关的任何其他人;(3)相
关保密信息不被乙方用于本协议之外的其他目的;(4)防止与本协议有关的敏
感信息不适当流动,对潜在的利益冲突进行有效管理。
6.2乙方不得为本次可转债提供担保,且乙方承诺,其与甲方发生的任何
交易或者其对甲方采取的任何行为均不会损害债券持有人的权益。
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6.3甲方或乙方任何一方违反本协议利益冲突防范机制,对协议另一方或
债券持有人产生任何诉讼、权利要求、损害、支出和费用(包括合理的律师费用)的,应负责赔偿受损方的直接损失。”
5、受托管理人的变更“7.1在本次可转债存续期内,出现下列情形之一的,应当召开债券持有人会议,履行变更受托管理人的程序:
(1)乙方未能持续履行本协议约定的受托管理人职责;
(2)乙方停业、解散、破产或依法被撤销;
(3)乙方提出书面辞职;
(4)乙方不再符合受托管理人资格的其他情形。
7.2债券持有人会议决议决定变更受托管理人或者解聘乙方的,自债券持
有人会议作出变更债券受托管理人的决议且甲方与新任受托管理人签订受托协
议之日或双方约定之日起,新任受托管理人继承乙方在法律、法规和规则及本协议项下的权利和义务,本协议终止。新任受托管理人应当及时将变更情况向中国证券业协会报告。
7.3乙方应当在上述变更生效当日或之前与新任受托管理人办理完毕工作移交手续。
7.4乙方在本协议中的权利和义务,在新任受托管理人与甲方签订受托协
议之日或双方约定之日起终止,但并不免除乙方在本协议生效期间所应当享有的权利以及应当承担的责任。”
6、违约责任“10.1本协议任何一方违约,守约方有权依据法律、法规和规则、募集说明书及本协议的规定追究违约方的违约责任。
10.2若一方因其过失、恶意、故意不当行为或违反本协议或适用的法规的
任何行为(包括不作为)而给另一方带来任何诉讼、权利要求、损害、债务、判
决、损失、成本、支出和费用(包括合理的律师费用),该方应负责赔偿并使另一方免受损失。”
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七、发行人违约责任
(一)构成违约的情形发行人未能按期支付本次可转债的本金或者利息,以及本募集说明书、《债券持有人会议规则》《受托管理协议》或其他相适用法律法规规定的其他违约事项。
(二)违约责任
发生违约情形时,公司应当承担相应的违约责任,包括但不限于按照本募集说明书的约定向债券持有人及时、足额支付本金和/或利息。对于逾期未付的利息或本金,公司将根据逾期天数按债券票面利率向债券持有人支付逾期利息。其他违约事项及具体法律救济方式请参照《债券持有人会议规则》以及《受托管理协议》相关约定。
(三)争议解决机制
本次可转债发行和存续期间所产生的争议或纠纷,首先应在争议各方之间协商解决。如果协商解决不成,争议各方有权按照《受托管理协议》《债券持有人会议规则》等约定,向发行人住所地有管辖权人民法院提起诉讼或仲裁。
八、发行人与本次发行有关的中介机构的关系
截至2022年6月30日,中信证券自营账户持有发行人股票36615股,占发行人总股本的0.0082%,信用融券专户持有发行人股票423513股,占发行人总股本的0.0950%;中信证券重要子公司(包括华夏基金管理有限公司、中信期货有限公司、金石投资有限公司、中信证券投资有限公司、中信里昂证券有限公
司)合计持有发行人11892595股,占发行人总股本的2.6664%。
除前述情形外,发行人与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员、经办人员之间不存在其他直接或间接的股权关系或其他利益关系。
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第三章风险因素
一、核心竞争力风险
(一)技术与产品研发风险
公司是研发驱动型公司,多年来一直专注于红外成像领域的技术研发和产品设计,近年来公司实现经营业绩大幅增长。未来公司将持续进行研发投入。如果公司技术及产品不能保持现有领先地位或新项目研发失败,将导致盈利降低甚至造成亏损,对公司持续盈利能力产生重大不利影响。
(二)核心技术人员流失风险
公司坚持技术人才队伍建设和培养,目前已经形成以马宏为首的核心技术团队,核心技术人员对公司技术和产品研发起着关键作用。如果发生现有核心技术人员流失,可能对公司的盈利能力产生不利影响。
二、经营风险
(一)业绩下滑超过50%的风险
报告期内,公司的营业收入分别为6.85亿元、15.61亿元、17.80亿元和10.87亿元,保持了良好增速;归属于上市公司股东的净利润分别为2.02亿元、5.84亿元、4.61亿元和1.12亿元,2021年的净利润水平较2020年下降21.49%,2022年上半年的净利润水平较上年同期下降58.63%。公司经营过程中会面临包括本募集说明书中所披露的各项已识别的风险,也会面临其他无法预知或控制的内外部因素的影响。如果相关不利影响持续存在,如出现其他红外成像相关技术替代公司现有的技术,或公司产品价格下降、原材料价格出现持续大幅波动、毛利率持续下滑或公司海外市场需求增长放缓等,公司经营业绩将有可能短期内无法改善、甚至出现可转换债券上市当年公司营业利润较上年下滑50%以上。
(二)部分重要原材料及委托加工服务采购集中度较高的风险
由于公司对于产品加工工艺的精密度、产品性能的稳定性方面等有较为严苛的要求,同时由于晶圆加工、吸气剂等上游行业集中程度较高,因此在晶圆、晶圆加工服务及吸气剂等重要原材料的采购过程中,公司选择单一或少量供应商进
38烟台睿创微纳技术股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书行合作,采购集中度较高。如果主要供应商的生产经营出现较大困难,产品质量下降或产能紧张无法满足公司需求,可能会对公司的生产经营造成不利影响。
(三)产品质量风险
公司的主要产品为红外探测器芯片、热成像机芯模组、红外热像仪整机、激
光微波产品及光电系统等,公司提供的产品具有型号多、技术范围广、技术复杂程度高、技术管理难度大等特点,产品研发、制造等技术具有较高的复杂性。如果公司在产品研制过程中出现质量未达标准的情况,将对公司的品牌形象造成不利的影响,导致客户流失,进而对公司盈利能力产生不利影响。
三、财务风险
(一)主营业务毛利率下降的风险
2022年上半年度,公司实现主营业务毛利率47.26%,较上年同期下降16.20个百分点。未来,随着同行业企业数量的增加、市场竞争的加剧,行业供求关系可能发生变化,整体利润率水平可能产生波动,进而对公司的主营业务毛利率造成不利影响。另外,若公司在产品结构、客户结构、成本管控等方面发生较大变化,可能导致公司产品单价和成本的波动,则公司将面临主营业务毛利率下降的风险。
(二)应收账款无法回收的风险
截至2022年6月30日,公司应收账款账面金额为68213.18万元,较去年同期增加9528.34万元,增幅16.24%,其中无锡华测应收账款余额17845.36万元,占应收账款总额的26.16%。公司应收款项的客户主要是特种装备客户或者是有行业影响力且信誉较高的大客户,并且根据历史回款情况看,从历史经验看相关应收账款回收良好。
应收账款的快速增长对公司现金流状况产生了影响,增加了公司对业务运营资金的需求。随着公司业务规模的扩大,应收账款可能会进一步增加,如果出现应收账款不能按期或无法回收发生坏账的情况,公司将面临流动资金短缺的风险。
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(三)存货跌价的风险
截至2022年6月30日,公司存货账面金额为143688.09万元,较期初增长
19.52%。公司根据在手订单和市场需求预测制定采购和生产计划,存货规模随着
业务规模增长而快速增加。如果原材料价格或市场环境发生变化,公司将面临存货跌价等风险。
四、行业风险
(一)产业起步较晚,部分民用市场尚未成熟
我国红外热像产业起步较晚,部分市场应用相对落后于欧美发达国家,尚有巨大的市场培育和成长空间。目前,我国红外热像仪应用最成熟的民用市场主要是电力检测、安防监控,其它如工业测温、人体测温、消费电子等领域发展迅速,汽车辅助驾驶领域前景广阔,但总体应用不够成熟。从行业发展趋势来看,随着红外热像仪成本和价格的进一步降低,红外成像技术将在越来越多的领域中得到应用。但我国民用市场能否有效培育和成长存在一定的不确定性。
(二)特种装备业务向民营资本开放相关政策变化的风险
自2007年以来,中国国防科学技术工业委员会及国务院先后下发多个文件对民营企业参与国防科技工业放宽市场准入、支持非国有企业参与武器装备科研
生产等作出规定。作为民营企业,公司抓住了特种装备市场迅速发展的机遇,特种装备类红外产品研制业务逐步扩张,若国家对特种装备业务向民营资本开放的相关政策发生变化,将可能对公司特种装备业务造成不利影响。
五、实际控制人持股比例较低的风险
截至2022年6月30日,本公司实际控制人马宏持有公司6840万股,持有公司股份占比为15.34%。本次发行可转换公司债券后股权占比可能会进一步稀释。由于公司股权相对分散,若在上市后潜在投资者通过收购控制公司股权或其他原因导致控股股东控股地位不稳定,将对公司未来的经营发展带来风险。
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六、宏观环境风险
(一)贸易环境变化风险
公司出口产品主要销往欧洲和北美等地区,若未来我国与公司主要的产品出口国贸易关系恶化,可能会对公司的经营业绩和财务状况产生一定的影响,使公司面临一定的贸易环境变化风险。
(二)汇率波动风险
2022年上半年度,公司境外主营业务收入为53080.84万元,占当期主营业
务收入比例为49.16%。由于公司出口产品的主要结算货币为美元,因此人民币对美元的汇率波动可能会对公司的经营业绩和财务状况产生一定的影响,使公司面临一定的外汇风险。
(三)税收优惠政策变化的风险
公司享有税收优惠政策,然而相关政策的可持续性与优惠幅度存在不确定性。目前公司的子公司艾睿光电、无锡奥夫特、无锡华测、华大信安特取得了高新技术企业的认定,可享受按15%的税率缴纳所得税至2024年;子公司苏州睿新取得了高新技术企业的认定,可享受按15%的税率缴纳所得税至2022年;子公司合肥英睿、无锡英菲取得了高新技术企业的认定,可享受按15%的税率缴纳所得税至2023年。此外,根据《财政部税务总局发展改革委工业和信息化部关于促进集成电路产业和软件产业高质量发展企业所得税政策的公告》(2020年第45号)第四条、第五条、第六条、第九条、《国家发展改革委等五部门关于做好享受税收优惠政策的集成电路企业或项目软件企业清单制定工作有关要求的通知》(发改高技〔2021〕413号)规定,自2020年1月1日起,国家鼓励的重点集成电路企业和重点软件企业,自获利年度起,第一年至第五年免征企业所得税,接续年度减按10%的税率征收企业所得税。本公司于2014年11月
13日经工信部认定为集成电路设计企业,并于2021年5月被国家发展和改革委
员会认定为国家鼓励的重点集成电路设计企业,本公司2017年度为首次获利年度(股改时包含未分配利润的净资产折股转入资本公积的金额当地税务局认定为税务亏损,故2017年为首次获利年度),故2017年度至2021年度可享受免征所得税优惠政策,2021年为免税期的第五年,2022年享受减按10%的税率征收
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企业所得税税收优惠政策。
税收政策的后续变化和实施可能带来企业纳税税率的不确定性,让企业承受额外的税收负担。
(四)政府补贴降低的风险
2022年上半年度,公司计入损益的政府补助为1339.55万元。作为国家扶
持的战略性新兴产业,公司先后参与国家级、省部级多个研发项目。项目将在完成验收后分期转入营业外收入和其他收益,从而增厚公司未来各期利润。国家政策的变化和产业导向将对相关产业投资产生重大影响,随着相关产业领域的发展成熟,公司未来获得的政府补贴可能会逐步减少,从而会对公司的利润规模产生一定的不利影响。
七、项目风险
(一)募集资金投资项目实施风险
在募集资金按期足额到位后,项目组织管理、厂房建设工期、生产设备安装调试、通线试产、量产达标以及市场开发等方面都存在一定风险,募集资金投资项目如不能按计划顺利实施,则会直接影响项目的投资回报及公司的预期收益。
募集资金投资项目全部建成投产后,若公司的管理能力不能满足公司规模快速扩张的需要,如采购、生产不能有序进行,安全生产、环境保护工作出现隐患等,公司的经营将受到不利影响。
(二)项目达不到预期收益水平的风险
本次募集资金投资项目经过了可行性研究论证,预期能够产生较好的经济效益,但在项目实施过程中,如果遇到原材料价格大幅波动、下游行业市场景气低于预期或公司对市场的开拓不力等其他因素,都可能给该项目生产经营和盈利水平带来影响,可能导致项目达不到预期的收益水平。
(三)募投项目产能消化风险
本次募投项目完全达产后,公司新增产能较多,业务规模扩张较大。如公司在客户开发、技术发展、经营管理等方面不能与扩张后的业务规模相匹配,则可能导致公司未来存在一定的产能消化风险。
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八、关于可转债产品的风险
(一)本息兑付风险
在可转债的存续期限内,公司需按可转债的发行条款就可转债未转股的部分每年偿付利息及到期兑付本金,并承兑投资者可能提出的回售要求。受国家政策、法规、行业和市场等不可控因素的影响,公司的经营活动可能没有带来预期的回报,进而使公司不能从预期的还款来源获得足够的资金,可能影响公司对可转债本息的按时足额兑付,以及对投资者回售要求的承兑能力。
(二)转股后每股收益、净资产收益率被摊薄的风险本次可转债募集资金拟投资的项目将在可转债存续期内逐渐为公司带来经济效益。本次发行后,若投资者在转股期内转股,将会在一定程度上摊薄公司的每股收益和净资产收益率,因此公司在转股期内将可能面临每股收益和净资产收益率被摊薄的风险。
(三)可转债自身特有的风险
可转债作为一种复合型衍生金融产品,具有股票和债券的双重特性,其二级市场价格受到市场利率、票面利率、剩余年限、转股价格、上市公司股票价格、
赎回条款及回售条款、投资者的心理预期等诸多因素的影响,因此价格波动较为复杂,甚至可能会出现异常波动或与其投资价值严重背离的现象,从而可能使投资者不能获得预期的投资收益。
(四)可转债在转股期内不能转股的风险
对于投资者而言,公司股票价格在未来呈现不可预期的波动,故而存在转股期内由于各方面因素的影响导致股票价格不能达到或者超过本次可转债转股价
格的可能性,在这种情况下将会影响投资者的投资收益;此外,在转股期内,若可转债达到赎回条件且公司行使相关权利进行赎回,亦将会导致投资者持有可转债的存续期缩短、未来利息收入减少。
对于公司而言,如因公司股票价格低迷或未达到债券持有人预期等原因导致可转债未能在转股期内转股,则公司需对未转股的可转债偿付本金和利息,从而增加公司的财务费用负担和资金压力。
43烟台睿创微纳技术股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书
(五)可转债转股价格价格未能向下修正以及修正幅度不确定的风险
公司在本次可转债发行中已设置可转债转股价格向下修正的条款,但未来在触发转股价格修正条款时,公司董事会可能基于市场因素、公司业务发展情况以及财务状况等多重因素考虑,不提出转股价格向下修正方案,或董事会虽提出转股价格向下修正方案但方案未能通过股东大会表决进而未能实施。若发生上述情况,存续期内可转债持有人可能面临转股价格向下修正条款无法实施的风险。
此外,若公司董事会提出转股价格向下修正方案并获股东大会通过,但修正方案中转股价格向下修正幅度存在不确定,公司之后股票价格仍有可能低于修正后的转股价格。上述情况的发生仍可能导致投资者持有本可转换公司债券不能实施转股的风险。
(六)可转债未担保的风险
本次债券为无担保信用债券,无特定的资产作为担保品,也没有担保人为本次债券承担担保责任。如果公司受经营环境等因素的影响,经营业绩和财务状况发生不利变化,债券投资者可能面临因本次发行的可转债无担保而无法获得对应担保物补偿的风险。
(七)评级风险
公司聘请的评级公司上海新世纪对本可转债进行了评级,信用等级为 AA。
在本可转债存续期限内,上海新世纪将每年至少公告一次跟踪评级报告。如果由于国家宏观经济政策、公司自身等因素致使公司盈利能力下降,将会导致公司的信用等级发生不利变化,增加投资者的风险。
(八)可转债价格波动甚至低于面值的风险
可转换公司债券是一种具有股票和债券双重特性的复合型衍生金融产品,其二级市场价格受市场利率、票面利率、债券剩余期限、转股价格、公司股票价格、
赎回条款、回售条款和向下修正条款、投资者的预期等诸多因素影响。
可转债附有转股选择权,其持有者拥有以事先约定的价格将可转换债券转换为对应的上市公司股票的权利。多数情况下可转债的发行利率比类似期限、类似评级的可比公司债券的利率更低。此外,可转债的交易价格会受到公司股价波动
44烟台睿创微纳技术股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书的影响。由于可转债的转股价格为事先约定的价格,随着市场股价的波动,可能会出现转股价格高于股票市场价格的情形,导致可转债的交易价格降低。
因此,公司可转债在上市交易及转股过程中,可转债交易价格均可能出现异常波动或价值背离,甚至低于面值的情况,从而使投资者面临一定的投资风险。
本公司提醒投资者必须充分认识到债券市场和股票市场中可能遇到的风险以及
可转债的产品特性,以便做出正确的投资决策。同时,公司将严格按照有关法律、法规的要求以及所作出的承诺,规范运作,提高经营管理水平,并按照国家证券监督管理部门及证券交易所的有关规定及时进行信息披露,保障投资者的合法权益。
45烟台睿创微纳技术股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书
第四章发行人基本情况
一、本次发行前的股本总额及前十名股东持股情况
截至2022年6月30日,公司股本总数为446023750股,其中公司前10大股东持股情况如下表所示:
持有有限售条持股数量序号股东名称持股比例件股份数量股东性质
(股)
(股)
1马宏6840000015.34%68400000境内自然人
2李维诚4687013010.51%46870130境内自然人
3梁军218571434.90%21857143境内自然人
4方新强140564743.15%14025974境内自然人
5郑加强116883122.62%11688312境内自然人
深圳合建新源投资合境内非国有
6116883122.62%11688312
伙企业(有限合伙)法人深圳中合全联投资合境内非国有
7116883122.62%11688312
伙企业(有限合伙)法人深圳市创新投资集团
8113259192.54%-国有法人
有限公司香港中央结算有限公
999519282.23%-境外法人
司国投创合基金管理有
限公司-国投创合国境内非国有
1080000001.79%-
家新兴产业创业投资法人
引导基金(有限合伙)
合计21552653048.32%186218183
二、公司科技创新水平及保持科技创新能力的机制或措施
公司是一家专业从事非制冷红外热成像与 MEMS 传感技术开发的半导体集
成电路芯片企业,致力于专用集成电路、MEMS 传感器及红外成像产品的设计与制造。公司产品主要包括红外探测器芯片、热成像机芯模组、红外热像仪整机、激光微波产品及光电系统。
公司目前已具备先进的集成电路设计、传感器设计、器件封测、图像算法开
发、系统集成等研发与制造能力。公司产品主要应用于特种装备以及安防监控、工业测温、人体体温筛查、汽车辅助驾驶、户外运动、消费电子、森林防火、医
疗检测设备、消防、物联网等诸多领域。
46烟台睿创微纳技术股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书公司保持科技创新能力的机制和措施具体见募集说明书“第四章发行人基本情况”之“九、与产品有关的技术情况”。
三、公司的组织结构及对其他企业的重要权益投资情况
(一)公司组织结构图
公司已根据《公司法》《公司章程》《上市公司治理准则》等规范性文件的
规定建立和完善了组织结构。截至2022年6月30日,公司组织结构如下图所示:
(二)对其他企业的重要权益投资情况
截至2022年6月30日,公司重要子公司基本情况如下:
持股比例(%)子公司名称与公司关系直接间接艾睿光电100全资一级子公司苏州睿新100全资一级子公司上海为奇100全资一级子公司合肥英睿100全资一级子公司成都英飞睿100全资一级子公司为奇科技100全资一级子公司睿创北京公司100全资一级子公司睿创无锡公司100全资一级子公司
无锡华测56.25控股一级子公司
47烟台睿创微纳技术股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书
持股比例(%)子公司名称与公司关系直接间接齐新半导体52控股一级子公司烟台珈港51控股一级子公司睿创广州公司100全资一级子公司无锡英菲100全资一级子公司无锡奥夫特100全资二级子公司英飞睿微系统100全资二级子公司
上海禧创99.900.10全资二级子公司睿瓷新材料65控股二级子公司
昆明奥夫特96.67控股三级子公司武汉珈港51控股二级子公司
华大信安37.526控股三级子公司為奇股份100全资一级子公司
1、艾睿光电
截至本募集说明书签署日,艾睿光电的基本情况如下:
公司名称烟台艾睿光电科技有限公司
成立时间2010-07-01
注册资本20000.00万元
实收资本20000.00万元
主要业务非制冷红外焦平面探测器及组件的研发、生产和销售主要生产经营地烟台开发区贵阳大街11号
股权结构发行人直接持股100%
2021年度财务数据总资产净资产营业收入净利润(万元)222593.69109551.97163380.9532415.53
注:上述2021年数据已经信永中和会计师审计。
2、苏州睿新
截至本募集说明书签署日,苏州睿新的基本情况如下:
公司名称苏州睿新微系统技术有限公司
成立时间2012-12-26
注册资本1400.00万元
实收资本1400.00万元
48烟台睿创微纳技术股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书
非制冷红外焦平面探测器中IC部分的设计,图像处理芯片的IC设计和主要业务研发测试工作
主要生产经营地 苏州工业园区仁爱路99号C610-617
股权结构发行人直接持股100%
2021年度财务数据总资产净资产营业收入净利润(万元)2154.471406.724250.28-1318.45
注:上述2021年数据已经信永中和会计师审计。
3、上海为奇
截至本募集说明书签署日,上海为奇的基本情况如下:
公司名称上海为奇投资有限公司
成立时间2016-01-15
注册资本20000.00万元
实收资本17000.00万元主要业务投资及投资管理主要生产经营地上海市普陀区祁连山南路2891弄100号2幢401室
股权结构发行人直接持股100%
2021年度财务数据总资产净资产营业收入净利润(万元)25787.7425787.46-5647.39
注:上述2021年数据已经信永中和会计师审计。
4、合肥英睿
截至本募集说明书签署日,合肥英睿的基本情况如下:
公司名称合肥英睿系统技术有限公司
成立时间2017-07-27
注册资本10000.00万元
实收资本8000.00万元主要业务红外热成像整机产品的研发和生产
主要生产经营地 安徽省合肥市高新区望江西路800号合肥创新产业园一期C3栋301室
股权结构发行人直接持股100%
2021年度财务数据总资产净资产营业收入净利润(万元)22046.378393.1729338.921447.14
注:上述2021年数据已经信永中和会计师审计。
5、成都英飞睿
截至本募集说明书签署日,成都英飞睿的基本情况如下:
49烟台睿创微纳技术股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书
公司名称成都英飞睿技术有限公司
成立时间2018-10-22
注册资本10000.00万元
实收资本10000.00万元
主要业务微波、激光及光电系统产品的研发、生产和销售
中国(四川)自由贸易试验区成都市双流区西南航空港经济开发区黄主要生产经营地甲街道双兴大道9号
股权结构发行人直接持股100%
2021年度财务数据总资产净资产营业收入净利润(万元)14162.505460.933314.59-1728.83
注:上述2021年数据已经信永中和会计师审计。
6、为奇科技
截至本募集说明书签署日,为奇科技的基本情况如下:
公司名称上海为奇科技有限公司
成立时间2019-10-17
注册资本10000.00万元
实收资本10000.00万元
主要业务电子科技、光电科技、计算机系统集成、集成电路芯片设计及服务等主要生产经营地上海市普陀区绥德路889弄5号一层108室
股权结构发行人直接持股100%
2021年度财务数据总资产净资产营业收入净利润(万元)12327.488996.22--501.52
注:上述2021年数据已经信永中和会计师审计。
7、睿创北京公司
截至本募集说明书签署日,睿创北京公司的基本情况如下:
公司名称睿创微纳(北京)技术有限公司
成立时间2020-07-17
注册资本2000.00万元
实收资本1020.00万元
主要业务提供技术咨询、技术服务等北京市北京经济技术开发区科创十四街99号33幢D栋2层2199号(集主要生产经营地中办公区)
股权结构发行人直接持股100%
2021年度财务数据总资产净资产营业收入净利润
50烟台睿创微纳技术股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书(万元)628.20582.69--347.45
注:上述2021年数据已经信永中和会计师审计。
8、睿创无锡公司
截至本募集说明书签署日,睿创无锡公司的基本情况如下:
公司名称睿创微纳(无锡)技术有限公司
成立时间2020-10-29
注册资本10000.00万元
实收资本600.00万元
主要业务 提供技术服务、MEMS工艺技术研发等
主要生产经营地 无锡市新吴区菱湖大道200号中国传感网国际创新园G8-403-A
股权结构发行人直接持股100%
2021年度财务数据总资产净资产营业收入净利润(万元)13.47-278.03--1096.20
注:上述2021年数据已经信永中和会计师审计。
9、无锡华测
截至本募集说明书签署日,无锡华测的基本情况如下:
公司名称无锡华测电子系统有限公司
成立时间2006-04-29
注册资本1602.70万元
实收资本1602.70万元
主要业务微波产品的研发、生产和销售
主要生产经营地无锡蠡园开发区06-4地块(滴翠路100号)2幢401室
股权结构发行人直接持股56.25%
2021年度财务数据总资产净资产营业收入净利润(万元)36583.8530240.642221.64177.45
注:上述2021年数据已经信永中和会计师审计。
10、齐新半导体
截至本募集说明书签署日,齐新半导体的基本情况如下:
公司名称烟台齐新半导体技术研究院有限公司
成立时间2021-01-27
注册资本50000.00万元
实收资本50000.00万元
51烟台睿创微纳技术股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书
主要业务智能光电传感器研发中试平台主要生产经营地山东省烟台市经济技术开发区贵阳大街13号
股权结构发行人直接持股52%
2021年度财务数据总资产净资产营业收入净利润(万元)34976.9634402.11--597.89
注:上述2021年数据已经信永中和会计师审计。
11、烟台珈港
截至本募集说明书签署日,烟台珈港的基本情况如下:
公司名称烟台珈港电子科技有限公司
成立时间2021-11-18
注册资本1000.00万元
实收资本1000.00万元
主要业务信息系统、信息安全设备的研发生产和销售主要生产经营地山东省烟台市经济技术开发区贵阳大街13号
股权结构发行人直接持股51%
2021年度财务数据总资产净资产营业收入净利润(万元)81.21-6.48--106.48
注:上述2021年数据已经信永中和会计师审计。
12、睿创广州公司
截至本募集说明书签署日,睿创广州公司的基本情况如下:
公司名称睿创微纳(广州)技术有限公司
成立时间2021-11-01
注册资本10000.00万元
实收资本-主要业务通信设备销售;光电子器件制造;光电子器件销售
主要生产经营地广州市南沙区珠江管理区发展路一巷3号二层291房(仅限办公)
股权结构发行人直接持股100%
2021年度财务数据总资产净资产营业收入净利润(万元)0.000.00-0.00
注:上述2021年数据已经信永中和会计师审计。
13、无锡英菲
截至本募集说明书签署日,无锡英菲的基本情况如下:
52烟台睿创微纳技术股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书
公司名称无锡英菲感知技术有限公司
成立时间2016-07-29
注册资本3000.00万元
实收资本3000.00万元
主要业务红外热成像机芯模组的研发、生产和销售
主要生产经营地 无锡市新吴区菱湖大道200号中国传感网国际创新园A502
股权结构发行人直接持股100%
2021年度财务数据总资产净资产营业收入净利润(万元)30836.082676.0829389.90-3146.72
注:上述2021年数据已经信永中和会计师审计。
14、无锡奥夫特
截至本募集说明书签署日,无锡奥夫特的基本情况如下:
公司名称无锡奥夫特光学技术有限公司
成立时间2014-05-19
注册资本1000.00万元
实收资本1000.00万元
主要业务红外光学窗口研发、生产和销售
主要生产经营地无锡市会北路26-17
股权结构发行人间接持股100%
2021年度财务数据总资产净资产营业收入净利润(万元)9797.665392.349480.073299.77
注:上述2021年数据已经信永中和会计师审计。
15、英飞睿微系统
截至本募集说明书签署日,英飞睿(成都)微系统技术有限公司的基本情况如下:
公司名称英飞睿(成都)微系统技术有限公司
成立时间2020-12-08
注册资本2000.00万元
实收资本2000.00万元
主要业务微波产品的研发、生产和销售等
中国(四川)自由贸易试验区成都市双流区西南航空港经济开发区黄主要生产经营地甲街道双兴大道9号。
股权结构发行人间接持股100%
53烟台睿创微纳技术股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书
2021年度财务数据总资产净资产营业收入净利润(万元)4748.48-549.43363.04-2656.94
注:上述2021年数据已经信永中和会计师审计。
16、上海禧创
截至本募集说明书签署日,上海禧创企业管理合伙企业(有限合伙)的基本情况如下:
公司名称上海禧创企业管理合伙企业(有限合伙)
成立时间2021-6-16
注册资本1000.00万元
实收资本1000.00万元主要业务投资及投资管理主要生产经
上海市虹口区东大名路391-393号(单号)4层(集中登记地)营地
股权结构发行人直接持股99.90%,并通过全资子公司上海为奇持有0.10%
2021年度财总资产净资产营业收入净利润
务数据(万元)1000.00999.98--
注:上述2021年数据已经信永中和会计师审计。
17、睿瓷新材料
截至本募集说明书签署日,睿瓷新材料的基本情况如下:
公司名称烟台睿瓷新材料技术有限公司
成立时间2021-05-11
注册资本3000.00万元
实收资本1501.00万元
主要业务高技术陶瓷及其组件研发、生产和销售主要生产经营地山东省烟台市经济技术开发区贵阳大街13号
股权结构发行人间接持股65%
2021年度财务数据总资产净资产营业收入净利润(万元)337.75248.36--51.64
注:上述2021年数据已经信永中和会计师审计。
18、昆明奥夫特
截至本募集说明书签署日,昆明奥夫特的基本情况如下:
公司名称昆明奥夫特光电技术有限公司
54烟台睿创微纳技术股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书
成立时间2019-03-28
注册资本1500.00万元
实收资本1500.00万元
光学镜头、光电器件、光电设备、精密光学元件及光电材料的研发、主要业务生产与销售
主要生产经营地 云南省滇中新区大板桥街道迎辉街智能装备产业园C12栋1层
股权结构发行人间接持股96.67%
2021年度财务数据总资产净资产营业收入净利润(万元)2177.371827.981009.8350.71
注:上述2021年数据已经信永中和会计师审计。
19、武汉珈港
截至本募集说明书签署日,武汉珈港科技有限公司的基本情况如下:
公司名称武汉珈港科技有限公司
成立时间2017-10-10
注册资本2500.00万元
实收资本264.50万元
电子产品的开发;计算机软硬件开发、技术咨询、技术服务;计算机主要业务网络工程设计;计算机系统集成
主要生产经营地洪山区珞南街武珞路717#兆富国际大厦1幢16层11号
股权结构发行人间接持股51.00%
2021年度财务数据总资产净资产营业收入净利润(万元)113.4373.18135.48-233.31
注:上述2021年数据未经审计。
20、华大信安
截至本报告签署日,北京华大信安科技有限公司的基本情况如下:
公司名称北京华大信安科技有限公司
成立时间2000-5-23
注册资本1670.00万元
实收资本1670.00万元
主要业务信息系统、信息安全芯片及设备的研发生产和销售主要生产经营地北京市北京经济技术开发区经海三路109号院11号楼3层
股权结构发行人间接持股37.526%
2021年度财务数据总资产净资产营业收入净利润
55烟台睿创微纳技术股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书(万元)4934.733345.816395.92118.40
注:上述2021年数据未经审计。
21、為奇股份
截至本报告签署日,為奇科技股份有限公司的基本情况如下:
公司名称為奇科技股份有限公司
成立时间2022-4-26
注册资本200.00万美元
实收资本-
主要业务电子产品、设备进出口贸易主要生产经营地中国香港干諾道中139號三台大廈12樓
股权结构发行人直接持股100.00%
2021年度财务数据总资产净资产营业收入净利润(万元)----
四、公司控股股东、实际控制人基本情况和上市以来的变化情况
(一)控股股东、实际控制人的基本情况
截至2022年6月30日,公司控股股东、实际控制人为自然人马宏,其直接持有公司68400000股股份,占公司总股本的15.34%。
马宏先生,中国国籍,无境外永久居留权。居民身份证号码:
4201111971********。
公司的控股股东和实际控制人自上市以来未发生变化。
(二)控股股东和实际控制人控制的其他企业的情况公司控股股东、实际控制人马宏控制的其他企业参见本募集说明书“第五章合规经营与独立性”之“五、关联方、关联关系”之“(二)控股股东、实际控制人直接或间接控制的,或者担任董事、高级管理人员的法人或其他组织”。
(三)控股股东、实际控制人直接或间接持有发行人的股份不存在质押或其他有争议的情况
截至本募集说明书签署日,公司控股股东、实际控制人马宏持有的公司股份不存在质押或其他有争议的情况。
56烟台睿创微纳技术股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书
五、重要承诺及其履行情况
(一)已作出的重要承诺及其履行情况已作出的重要承诺及其履行情况参见公司已于2022年8月5日在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)披露的《烟台睿创微纳技术股份有限公司
2022年半年度报告》之“第六节重要事项”之“一、承诺事项履行情况”。
(二)本次发行的相关承诺事项
1、填补摊薄即期回报措施的承诺
本次发行相关主体所作出的重要承诺具体详见“重大事项提示”之“六、关于填补即期回报的措施和承诺”之“(二)应对本次发行摊薄即期回报的相关承诺”的内容。
2、公司主要股东及董事、监事、高级管理人员对可转债发行认购意向及不
触及短线交易的承诺
公司持股5%以上股东及董事、监事、高级管理人员关于本次可转债发行的
认购意向如下:
序号姓名身份是否参与认购
实际控制人、5%以上股东、董事长兼
1马宏视情况参与
总经理
2李维诚5%以上股东、董事视情况认购
3赵芳彦董事、副总经理视情况认购
4王宏臣董事、副总经理视情况认购
5江斌董事、副总经理视情况认购
6笪新亚董事否
7黄俊独立董事否
8洪伟独立董事否
9邵怀宗独立董事否
10刘岩监事会主席否
11孙瑞山监事视情况认购
12魏慧娟职工监事视情况认购
13陈文礼副总经理视情况认购
14黄艳董事会秘书否
57烟台睿创微纳技术股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书
序号姓名身份是否参与认购
15高飞财务总监否
公司主要股东及董事、监事、高级管理人员对可转债发行认购意向及不触及
短线交易情况作出了承诺,具体情况如下:
(1)关于视情况参与的相关承诺
马宏、李维诚、赵芳彦、王宏臣、江斌、孙瑞山、魏慧娟和陈文礼承诺如下:
“1、截至本承诺出具日,本人不存在减持公司股票的计划或安排,仍将遵守关于公司首次公开发行及上市相关承诺。
2、本人确认本人及本人之家庭成员(配偶、父母、子女)在本次可转债发
行首日(募集说明书公告日)前六个月内若存在减持公司股票的情形,本人承诺本人及本人之家庭成员(配偶、父母、子女)将不参与本次可转债发行认购,亦不会委托其他主体参与本次可转债发行认购。
3、本人确认在本次可转债发行首日(募集说明书公告日)前六个月内若不
存在减持公司股票的情形,本人将根据届时市场情况、本次可转债发行具体方案、资金状况和《证券法》等相关规定等决定是否参与本次可转债发行认购。若认购成功,本人承诺将严格遵守短线交易的相关规定,即自本次可转债发行首日(募集说明书公告日)起至本次可转债发行完成后六个月内不减持公司股票及本次发行的可转债。
4、本人保证本人之家庭成员(配偶、父母、子女)将严格遵守短线交易的
相关规定,并依法承担由此产生的法律责任。
5、本人自愿作出上述承诺,并自愿接受本承诺函的约束。若本人或本人之
家庭成员(配偶、父母、子女)违反上述承诺违规减持,由此所得收益归公司所有,并将依法承担由此产生的相应法律责任。”
(2)关于不参与的相关承诺
笪新亚、黄俊、洪伟、邵怀宗、刘岩、黄艳和高飞承诺如下:
“1、本人承诺本人及本人之家庭成员(配偶、父母、子女)将不参与本次发行认购,亦不会委托其他主体参与本次发行认购。
58烟台睿创微纳技术股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书
2、本人保证本人之家庭成员(配偶、父母、子女)严格遵守短线交易的相关规定,并依法承担由此产生的法律责任。
3、本人自愿作出上述承诺,并自愿接受本承诺函的约束。若本人或本人之
家庭成员(配偶、父母、子女)违反上述承诺,将依法承担由此产生的相应法律责任。”六、公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员
(一)董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的基本情况
截至本募集说明书签署日,公司现任董事、监事、高级管理人员及核心技术人员如下:
姓名职务性别年龄任期起始日期任期终止日期董事长兼总经
马宏理、核心技术人男512016年6月18日2022年8月28日员李维诚董事男522016年6月18日2022年8月28日
赵芳彦董事、副总经理男542016年6月18日2022年8月28日
董事、副总经理、王宏臣男432018年5月17日2022年8月28日核心技术人员
江斌董事、副总经理男522016年11月13日2022年8月28日笪新亚董事男662019年8月29日2022年8月28日邵怀宗独立董事男532018年5月17日2022年8月28日黄俊独立董事男432018年5月17日2022年8月28日洪伟独立董事女482019年8月29日2022年8月28日魏慧娟职工监事女382017年6月12日2022年8月28日孙瑞山监事男392019年8月29日2022年8月28日刘岩监事会主席男382021年2月2日2022年8月28日
副总经理、核心陈文礼男402022年4月28日2022年8月28日技术人员黄艳董事会秘书女332021年4月26日2022年8月28日高飞财务总监男432021年4月26日2022年8月28日
截至本募集说明书签署日,公司现任董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的主要从业经历如下:
姓名主要从业经历
马宏2010年3月,任睿创微纳总经理;2015年4月至今,任睿创微纳董事长、总经理。
59烟台睿创微纳技术股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书
姓名主要从业经历
李维诚2015年至今,任睿创微纳董事。
2013年6月至今,2013年6月至2020年9月,任睿创微纳董事会秘书;2019年
赵芳彦8月至2021年4月,任睿创微纳财务总监;2013年6月至今,任睿创微纳董事、副总经理。
2009年12月至今,先后任睿创微纳芯片事业部总监、副总经理;2018年5月至
王宏臣今,任睿创微纳董事、副总经理。
2014年12月至今,任艾睿光电副总经理;2016年11月至今,任睿创微纳董事;
江斌
2020年4月至今,任睿创微纳副总经理。
笪新亚2019年8月至今,任睿创微纳董事。
2014年5月至2015年5月,任英国谢菲尔德大学访问学者;2014年1月至今,
邵怀宗
任电子科技大学副教授、教授。
黄俊2007年9月至今,历任上海财经大学讲师、副教授、教授。
洪伟2004年6月至今,历任华中科技大学讲师、副教授。
2013 年 1 月至今,任苏州睿新 IC 设计工程师。2017 年 6 月至今任睿创微纳职工
魏慧娟监事。
2009年12月至今,任睿创微纳工艺工程师、无锡英菲产品部经理,2019年8月
孙瑞山至今任睿创微纳监事。
2011年5月至今历任艾睿光电研发总监、副总经理,2021年2月至今任睿创微纳
刘岩监事会主席。
2010年3月加入公司,从事非制冷红外焦平面阵列芯片产品开发工作,历任芯片
陈文礼研发工程师、研发部门经理、事业部总监和芯片部总监;2017年6月至2020年9月,任公司副总经理;2022年4月至今任睿创微纳副总经理。
2017年8月至2021年1月任兴业证券经济与金融研究院行业研究员;2021年1
黄艳月至今,历任睿创微纳投资者关系经理、董事会秘书。
2016年2月-2020年7月任烟台显华化工科技有限公司财务总监;2020年8月至
高飞今,历任睿创微纳财务副总监、财务总监。
(二)董事、监事、高级管理人员及核心技术人员对外兼职情况
截至本募集说明书签署日,除在公司及其子公司任职外,公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的主要兼职情况如下表所示:
兼职单位与公司关联姓名兼职单位兼职职务关系公司实际控制人控制的
上海觉芯科技有限公司法定代表人、执行董事企业上海惠觉科技中心(有限合公司实际控制人控制的执行事务合伙人
伙)企业马宏北京芯视能技术服务中心公司实际控制人控制的执行事务合伙人(有限合伙)企业无锡微分企业管理合伙企业公司实际控制人控制的执行事务合伙人(有限合伙)企业
中巴虹安(杭州)科技有限公司关联自然人担任董董事
公司事、高管的企业李维诚深圳市中视典数字科技有限公司关联自然人担任董董事
公司事、高管的企业
60烟台睿创微纳技术股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书
兼职单位与公司关联姓名兼职单位兼职职务关系公司实际控制人控制的上海觉芯科技有限公司监事企业公司实际控制人控制的
觉芯电子(无锡)有限公司监事企业深圳市中视典数字科技有限公司关联自然人担任董董事
公司事、高管的企业绿桥(北京)基金管理有限法定代表人、执行董公司关联自然人担任董
笪新亚公司事、经理事、高管的企业深圳延生药业有限公司监事无关联关系北京东方红航天生物技术股独立董事无关联关系份有限公司公司关联自然人担任董
王宏臣嘉兴海融信息科技有限公司经理、执行董事
事、高管的企业武汉博维光电技术有限公司监事无关联关系北京振华领创科技有限公司监事公司的参股公司
垣矽技术(青岛)有限公司监事公司的参股公司江斌成都智垒企业管理中心(有公司关联自然人控制的执行事务合伙人限合伙)企业烟台赫几投资中心(有限合执行事务合伙人公司员工持股平台
伙)山东步长制药股份有限公司独立董事无关联关系黄俊上海灿瑞科技股份有限公司独立董事无关联关系腾达建设集团股份有限公司独立董事无关联关系
除上述情况外,公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员不存在在公司及所属子(孙)公司以外单位兼职的情形。
(三)董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的薪酬情况公司现任董事、监事、高级管理人员及核心技术人员2021年度从公司(含下属合并范围内子(孙)公司)领取薪酬情况如下:
是否在公
2021年度薪酬
姓名职务司关联方(万元)获取报酬
马宏董事长兼总经理、核心技术人员138.01否
李维诚董事-否
赵芳彦董事、副总经理110.51否
王宏臣董事、副总经理、核心技术人员92.22否
江斌董事、副总经理88.20否
笪新亚董事-否
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是否在公
2021年度薪酬
姓名职务司关联方(万元)获取报酬
邵怀宗独立董事7.20否
黄俊独立董事7.20否
洪伟独立董事7.20否
魏慧娟职工监事46.82否
孙瑞山监事51.80否
刘岩监事会主席53.20否
陈文礼副总经理、核心技术人员77.09否
黄艳董事会秘书39.70否
高飞财务总监32.21否
(四)董事、监事、高级管理人员及核心技术人员持有发行人股份情况
截至2022年6月30日,公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员持有的公司股份情况如下:
1、直接持股情况
姓名职务持股数(股)
马宏董事长兼总经理、核心技术人员68400000李维诚董事46870130
赵芳彦董事、副总经理3075000
王宏臣董事、副总经理、核心技术人员469906
江斌董事、副总经理3011312魏慧娟职工监事242747孙瑞山监事371039
陈文礼副总经理、核心技术人员680000
2、间接持股情况
姓名职务持股数
通过烟台深源投资中心(有限合伙)间接持有
董事长兼总经理、核心公司659221股马宏
技术人员通过烟台赫几投资中心(有限合伙)间接持有公司233766股
通过烟台赫几投资中心(有限合伙)间接持有
江斌董事、副总经理公司股票60430股
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(五)董事、监事、高级管理人员及核心技术人员报告期内的变动情况
1、报告期内董事变动情况
变动时间变动前人员变动情况变动原因变动后人员马宏(董事长)、马宏(董事长)、
李维诚、赵芳李维诚、赵芳彦、
彦、王宏臣、江王宏臣、江斌、
丛培育、孙志梅不再
斌、丛培育、邵笪新亚、邵怀宗
2019年8月担任董事;聘任笪新董事会换届选举
怀宗(独立董(独立董事)、
亚、洪伟为新任董事事)、孙志梅(独黄俊(独立董立董事)、黄俊事)、洪伟(独(独立董事)立董事)
2、报告期内监事变动情况
变动时间变动前人员变动情况变动原因变动后人员陈文祥(监事会陈文祥(监事会张元学不再担任监主席)、魏慧娟主席)、魏慧娟
2019年8月事;聘任孙瑞山为新监事会换届选举(职工监事)、(职工监事)、任监事张元学孙瑞山陈文祥(监事会刘岩(监事会主陈文祥不再担任监陈文祥因个人原主席)、魏慧娟席)、魏慧娟(职
2021年2月事会主席职务;聘任因离职,仍在公(职工监事)、工监事)、孙瑞刘岩为监事会主席司担任其他职务孙瑞山山
3、报告期内高级管理人员变动情况
变动后变动时间职位变动前人员变动情况变动原因人员周雅琴不再担
2019年任财务总监,聘周雅琴因个
财务总监周雅琴赵芳彦
8月请赵芳彦为公人原因离职
司财务总监
2020年聘请江斌为公完善公司治
副总经理-江斌
4月司副总经理理结构
赵芳彦不再担赵芳彦因个
任董事会秘书,人原因离职,董事会秘书赵芳彦董事长马宏代-仍在公司担行董事会秘书
2020年任其他职务
职责
9月
陈文礼因个
陈文礼不再担人原因离职,副总经理陈文礼-任副总经理仍在公司担任其他职务赵芳彦不再担赵芳彦因个
2021年任财务总监,聘人原因离职,
财务总监赵芳彦高飞
4月请高飞为公司仍在公司担
财务总监任其他职务
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变动后变动时间职位变动前人员变动情况变动原因人员聘请黄艳为公
司董事会秘书,完善公司治
董事会秘书-董事长马宏不黄艳理结构再代行董事会秘书职责
2022年聘请陈文礼为公司实际业
副总经理-陈文礼
4月公司副总经理务需要
4、报告期内核心技术人员变动情况
报告期内,公司核心技术人员为马宏、王宏臣及陈文礼,未发生变动。
报告期内,公司的董事、监事、高级管理人员及核心技术人员作为公司的核心骨干人员,未发生重大变化。上述人员的变动是基于公司的规范运作及公司生产经营的需要而作出或因员工个人原因离职而调整的,已履行了必要的法律程序。
(六)公司股权激励情况
为有效调动公司及其子公司的高级管理人员及核心业务骨干的积极性,吸引与留住优秀人才,提升公司核心竞争力以及促进公司长期发展,公司设立了《烟台睿创微纳技术股份有限公司2020年限制性股票激励计划》,具体情况如下:
标的股票标的股票数量授予标的股票计划名称激励方式激励对象人数数量(股)占比(%)价格(元/股)烟台睿创微纳技术股份有限公司第二类限制
54500001.2214320
2020年限制性股票
性股票激励计划
注:公司2020年限制性股票激励计划,首次授予限制性股票436万股,激励对象人数109人;
预留限制性股票109万股,激励对象人数34人。
2021年7月15日,第二届董事会第二十次会议、第二届监事会第十四次会
议审议通过了《关于调整2020年限制性股票激励计划授予价格的议案》、《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》,董事会、监事会同意将限制性股票授予价格(含预留授予)由20元/股调整为19.86元/股;认为限制性股票预留部
分的授予条件已经成就,激励对象资格合法有效,确定的授予日符合相关规定。
公司独立董事对此发表了独立意见,监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。
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2022年3月29日,公司召开第二届董事会第二十七次会议、第二届监事会第十八次会议,审议通过了《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》、《关于公司2020年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见,监事会对本次归属限制性股票的激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。
公司于2022年4月8日完成了2020年限制性股票激励计划首次授予部分第
一个归属期的股份登记工作,公司股本总数由445000000股增加至446023750股。
七、公司所处行业的基本情况
公司是一家专业从事非制冷红外热成像与 MEMS 传感技术开发的半导体集
成电路芯片企业,致力于专用集成电路、MEMS 传感器及红外成像产品的设计与制造。公司产品主要包括红外探测器芯片、热成像机芯模组、红外热像仪整机、激光微波产品及光电系统。
根据中国证监会《上市公司行业分类指引》(2012年修订),公司业务属于“C39 计算机、通信和其他电子设备制造业”。
(一)行业监管体制及最近三年监管政策的变化
1、行业主管部门及监管体制
公司产品可以用于特种装备和民用两个领域,在不同的应用领域,有不同的行业主管部门。
公司产品在特种装备领域的管理部门为国家国防科技工业局。
民用领域的管理部门为工信部,工信部主要负责行业管理与规范划定,包括制定并组织实施行业规划、计划和产业政策,提出优化产业布局、结构的政策建议,起草相关法律法规草案,制定规章,拟订行业技术规范和标准并组织实施,指导行业质量管理工作。
行业内部组织管理机构主要是中国光学光电子行业协会。中国光学光电子协会实行行业自律性管理,其主要职能为向政府提供有关行业法制规划建议等参考资料;市场信息的动态调查分析;为会员及社会提供咨询服务;开展技术交流,
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举办专项应用研究与产品展示会;组织会员单位参加相关展览会等。
2、行业主要法律法规政策
最近三年,对行业影响较大的法律法规和产业政策如下:
时间颁布机构行业政策名称具体内容
强调将在财税、投融资、研究开发、进出口、《新时期促进集人才、知识产权、市场应用、国际合作等八个成电路产业和软方面做出实质性举措,提升集成电路行业创新
2020年国务院
件产业高质量发能力和发展质量。有利于发行人在资本市场融展的若干政策》资、扩大全球市场影响力、加大市场布局、招揽优秀研发人才《中华人民共和适用于安全防范视频监控领域红外热成像设备国公共安全行业的设计、制造和检验。规定了安全防范视频监
2020年公安部标准—安全防范控红外热成像设备的组成、分类和标识、技术
视频监控红外热要求、试验方法、检验规则、文件提供、以及成像设备》标志、包装、运输和贮存要求
明确提出要带动集成电路、基础软件、核心元
器件等薄弱环节实现根本性突破,并计划瞄准集成电路等前沿领域,实施一批具有前瞻性、《中华人民共和战略性的国家重大科技项目。强调要深化产业国国民经济和社
国际合作,国际产业链、供应链的畅通及协同会发展第十四个
2021年国务院有助于我国形成双循环的新发展格局。通过内
五年规划和外联动,互相学习,加快培育新形势下我国集
2035年远景目
成电路企业参与国际合作与竞争的新优势。有标纲要》
利于发行人加快产业链集群,加快技术研发速度、降低成本,更快实现国产替代与规模化生产
3、行业主要法律法规及政策对发行人经营发展的影响近年来,政府主管部门出台了一系列支持行业发展的政策,均支持公司产品所属行业与领域高质量、快速发展,最近三年监管政策未发生实质变化。上述产业政策的逐步实施及新政策的不断出台,将对公司经营发展产生积极有利的影响。
(二)该行业近三年在科技创新方面的发展情况和未来发展趋势
1、技术创新向小像元间距、晶圆级封装、ASIC 集成等方向发展
随着非制冷热成像产品在安防、测温、汽车和个人视觉系统中的广泛应用,市场对热成像模组的分辨率、功耗、体积和价格提出了新的要求,更大面阵规模、更小像元间距、更小封装体积、更高集成化日益成为主流发展方向。
当前,业内非制冷红外芯片像元尺寸从最初的 35μm 迅速发展到了目前主流
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的 12μm,并在向更小尺寸发展。小像元尺寸的优势在于,更小像元尺寸是缩小芯片尺寸,降低芯片成本,进一步满足热成像模组小型化、集成化需求的基础。
另外,相同焦距光学系统下,像元尺寸越小,空间分辨率越高,并且对于同一物体,像元尺寸越小辨识距离越远。因此,小像元尺寸是技术创新的主流方向。
当前,业内红外探测器较多采用金属封装、陶瓷封装技术。这两种封装方式是将晶圆切割为单个芯片后进行单芯封装,随着晶圆级封装、3D 封装的逐步成熟,部分业内企业已实现先整体封装后进行切割的封装工艺,新的封装工艺能够大大提高规模效应和生产效率,有效降低封装成本。此外,晶圆级封装能够大幅度减小探测器的封装体积,满足热成像模组小型化、轻量化的需求。因此,基于晶圆级封装的先进技术创新成为主流发展方向。
目前,红外成像产品的信号和图像处理电子器件主要还采用 FPGA 方式。近年来,行业内采用 ASIC 芯片集成方式替代传统成像模组的 FPGA 方式,显著减小了成像模组尺寸,降低了成像模组功耗,降低了量产成本。未来,随着采用ASIC 集成方式的产品量产,规模化效应凸显,更多的业内厂商将会采用此种技术,ASIC 芯片集成将为未来技术发展趋势。
国内相关企业的研发投入在过去几年内大幅度提升,未来,随着国内企业创新能力的加强,会有更多的与生产流程相关的技术进步,进一步降低生产环节成本,从而降低供给成本。
2、新兴民用领域需求快速增长
目前国内红外热像市场实际年需求与潜在需求存在较大的差异,造成这种差异的主要原因为红外探测器乃至红外热像仪的成本和售价较高。未来,随着红外产品价格下降,性价比提升,市场普及率将进一步提升,尤其是对价格更为敏感的民用消费类领域。
国际市场上,新兴经济体的快速发展,红外热像仪成为民用领域的重要消费市场,红外热像仪可以应用于新兴经济体中的安防监控、智慧城市、物联网等领域,需求广阔;在国内市场上,随着我国经济结构调整与经济持续增长,红外热像仪将在工业现代化进程中发挥更大的作用,例如应用于现代化工业生产中的工业检测、AI、检验检疫、消防等领域。
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随着产业结构升级及消费水平提高,未来,我国民用红外热像仪将更多的应用于汽车辅助驾驶、个人消费电子及物联网等新兴领域,市场规模在不断扩大,需求空间广阔。
3、“国产化”成为主流
非制冷红外焦平面阵列探测器是从20世纪80年代开始,在美国军方的支持下发展起来的。由于非制冷焦平面探测器在防务方面的诸多应用,美国对中国一直实行严格的禁运措施。美国厂商在中国大陆仅出售热成像仪整机,或者在分辨率、帧频等方面有限制条件的热成像机芯组件。法国的红外探测器可以对中国出口,但实施最终用户许可制度,并且在高端产品严格限制。
国内过去主要在高校等研究机构进行一些材料、传感器和读出电路技术相关研究,但一直未能实现国产化批量供货。从2014年以后,国产红外探测器已经在国内多个领域达到广泛应用,成为替代进口产品的主力军,为红外行业快速发展奠定了基础。
4、非制冷红外热像装备在特种装备领域应用快速提升
非制冷红外成像产品在特种装备上的应用主要是瞄具、夜视头盔、手持式的
夜视装备、车载夜视装备、无人机光电吊舱以及反坦克导弹的导引头等。因为非制冷红外成像产品本身性价比高、体积小、重量轻、功耗低,便于使用和维护,逐步在特种装备领域内加速应用。而且随着具备高性能、低功耗、体积小等优势的全国产化红外热成像产品的推出以及晶圆级封装等非制冷红外探测器制造技
术的发展应用,非制冷探测器成本大幅下降,也将促进先进的非制冷红外热像装备在特种装备领域应用的快速提升。
(三)行业竞争格局、市场集中情况、市场地位、主要竞争对手
1、行业竞争格局、市场集中情况
1)全球红外市场竞争状况
*全球防务市场竞争状况
由于红外热像仪的特殊敏感性,特种装备类产品往往以国家为单位实施产品和技术垄断,尤其各技术领先国对特种装备类红外热像产品和技术高度保密,导
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致不同国家的红外热像仪企业之间在防务领域一般不会产生直接的市场竞争。具体来看,本行业的竞争主体集中在美国、法国、英国和以色列等国。其中美国以强大的科研优势保持领先,在国际特种装备市场占据绝对主导地位。
*全球民用市场竞争状况
在全球民用市场领域,美国 FLIR 公司以其市占率和销售规模占据行业龙头地位,此外 Lynred、DRS、BAE Systems、L-3 以及 FLUKE 等其他主要欧美企业也有不错表现。一直以来,北美市场占据了全球红外热像产品强势份额,欧洲和亚洲市场则处于快速发展阶段。但随着中国红外热成像厂商在产品研发和科技创新上的持续发力,最近几年中国红外企业在全球的市场份额迅速扩大,这将重塑全球红外行业竞争格局。
2)国内非制冷红外市场竞争状况
非制冷红外成像行业具有较高的资质壁垒和技术壁垒,属于集光学、集成电路设计、传感器设计、MEMS 工艺、计算机和物理学等多个学科为一体的技术
密集型行业,行业具有较高的技术门槛。受技术发展阶段所限,以往我国相关厂商主要依赖进口红外探测器或热成像机芯进行整机组装。由于探测器或机芯成本占整机总成本的比例较大,过去国内非制冷红外产品企业在国际主流市场上并不具备真正的竞争力。
近年来,国内非制冷红外行业经过多年的发展和技术积累,已经具备红外探测器的自主研发及量产制造能力,目前国内非制冷红外行业已经掌握了从红外芯片、红外探测器、热成像机芯模组到红外热像仪整机产品的全产业链生产能力。
根据中国产业信息网数据,全球只有美国、法国、以色列及中国等少数国家掌握了非制冷红外探测器的产业化生产能力。
我国从事红外成像探测器科研生产的单位可以分为科研院所和企业两部分。
国内科研院所如上海技术物理研究所、中国电子科技集团公司第十一研究所和昆
明物理研究所主要从事制冷光子型焦平面探测器技术开发,并不从事非制冷红外成像芯片技术开发。企业方面,国内从事非制冷红外技术产品研制、生产和销售的单位近5年来技术进步较大,拥有非制冷红外探测器自主研发生产能力的企业主要包括本公司、高德红外、大立科技、海康微影等。
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2、发行人市场地位及竞争优势
目前国际上仅美国、法国、以色列、中国等少数国家掌握非制冷红外芯片设计技术,国外主要供应商对我国存在一定的出口限制,公司经过自身发展填补了我国在该领域高精度芯片研发、生产、封装、应用等方面的一系列空白,成为国内为数不多的具备红外探测器芯片自主研发能力并实现量产的公司之一。
公司是研发驱动型企业,一直专注于非制冷红外成像领域,具备完善的技术和产品研究、开发和创新体系,具有较强的产品研发能力、持续创新能力和项目市场化能力。公司已掌握集成电路设计、MEMS 传感器设计及制造、封装测试、机芯图像算法开发、系统集成等非制冷红外成像全产业链核心技术及生产工艺。
报告期内,公司成功研制出世界首款 8μm 1920×1080 全高清成像机芯模组,目前已完成工程验证,该产品能够满足高端产品大视场、远距离探测与识别、轻量化的需求;研发出 10μm 系列的第二款探测器,面阵规模 640×512,能满足高端微型化需求;研发出 12μm 1280×1024 大面阵超高灵敏度探测器和 12μm 384×
288 高性能 WLP 探测器,后者已完成研发测试及客户试用,该产品具有高灵敏
度、微型化、低成本、超低功耗等优势,实现了 12μm 系列产品的扩展提升;开发出 17μm 640×512 偏振红外焦平面探测器,可同时测量空间目标的强度信息和偏振信息,有效提高目标和背景的对比度,突出目标的细节特征,增强目标识别效果,适用于复杂背景、低对比度及红外伪装等应用领域。
面向工业红外热像感知市场领域,完成经济型到高端型全系列在线式红外热成像测温产品线和便携手持式红外热成像测温仪产品线的全覆盖;面向视觉监控领域,完成了多光谱半球、筒机、云台等多个系列视觉产品的研发和量产;推出了面向工业园区应用的室内外巡检机器人,可完成设备异常检测、管道老化检测、气体泄漏检测、自动表计读数等功能,减轻运维作业人员工作压力。面向汽车领域,完成系列产品开发和升级,可满足各类车载市场对红外高分辨率产品的需求、自动驾驶对远距离和中距离感知需求。户外产品线一直保持业界领先的图像优势和产品创新,通过不断挖掘市场和用户需求,推出了全新系列产品;还推出 NV系列数码夜视产品,该产品以良好的用户体验、产品质量和性价比,打造出强大的市场竞争力;同时建立了高端产品体系,完成多款样机开发,持续向高端户外市场发力。系列用于手持观瞄、光电系统等红外热像仪整机产品持续完善并逐步
70烟台睿创微纳技术股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书进入市场。针对消费品市场,发布天眼系列和超小体积 P2 系列智能手机插件热像仪产品,进一步扩大消费级市场占有率。
在核心光电组件方面,完成人眼安全铒玻璃激光器系列产品和人眼安全激光测距机系列产品研制并量产;面向无人车、无人机的多光谱光电综合系统产品已
持续交付;完成非制冷红外全景雷达系列化产品、制冷红外全景雷达产品的设计并量产。微波产品方面,Ku 波段 T/R 组件、Ku 波段一维相控阵天线、Ku 波段地面监视雷达小批量生产和交付;Ku 波段二维有源相控阵天线/雷达、W 波段射
频前端/雷达等项目完成论证和方案设计,进入工程实施阶段。
公司已经在人才、技术和研发、产品、平台等方面积聚了一定的竞争优势,具体体现为:
1)人才优势
公司已形成一支高素质的研发团队,主要研发人员均为硕士及以上学历,技术领域包括半导体集成电路、MEMS 传感器、图像处理算法等,全面覆盖了公司技术和产品各个环节。截至2022年6月末,公司拥有研发人员968人,占公司员工总数的42.42%,研发团队稳定性强,核心技术人员自公司设立之初即加入公司,长期从事光电技术和产品的研发、工程及量产制造,具有丰富的行业经验。
2)技术和研发优势
公司是研发驱动型企业,在非制冷红外成像领域具备完善的技术和产品研究、开发和创新体系,具有较强的产品研发能力、持续创新能力和项目市场化能力。公司已掌握集成电路设计、MEMS 传感器设计及制造、封装测试、机芯图像算法开发、系统集成等非制冷红外成像全产业链核心技术及生产工艺。公司成功研发出世界第一款像元间距 8μm、面阵规模 1920×1080 的大面阵非制冷红外探测器,提出行业第一个红外真彩转换算法并建立了第一个红外开源平台,夯实了公司在非制冷红外领域国内领先,国际先进的技术地位。截至2022年6月末,公司已拥有660项国内外专利以及182项软件著作权。公司于2017年获批作为牵头单位承担“核高基”国家科技重大专项研发任务,目前该项目已完成验收;
于2020年获批作为牵头单位承担“电子元器件领域工程研制”国家科技重大专
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项研发任务,课题类型为非制冷红外科研领域高灵敏度技术方向。公司自2009年起进入非制冷红外焦平面芯片领域,已经培养了一批经验丰富的技术人员,并具备了规模化生产的丰富经验,对非制冷红外焦平面芯片的应用环境也更加了解,具备一定的技术先发优势。
3)全系列产品量产优势
公司具有红外探测器芯片、热成像机芯模组和红外热像仪整机产品研制与批
量生产经验,目前已经成功研发并批量生产256×192面阵、384×288面阵、640×512 面阵、1024×768 面阵及 1280×1024 面阵,像元尺寸为 35μm、25μm、20μm、
17μm、14μm、12μm、10μm 和 8μm 的非制冷红外探测器芯片、热成像机芯模组
和红外热像仪整机产品。成功研发并实现批量生产一系列红外探测器和机芯模组产品,面向工业领域、视觉感知与探测领域、汽车领域、户外领域等多系列多款红外热像仪整机产品,新一代智能手机红外热像仪、物业宝热像仪等消费类产品,系列用于手持观瞄、车载光电系统等红外热像仪整机产品。
4)平台优势
公司在“核高基”项目支持下,建有读出电路设计、焦平面阵列设计、封装与可靠性设计平台,具备组件全流程设计能力,已实现 35μm 至 8μm 像元间距、
1920×1080至256×192面阵规模系列化产品的全流程设计。焦平面阵列制造技
术平台线宽从 0.18μm 提升至 0.13μm。生产平台扩充组件年产能,金属封装和陶瓷封装红外探测器年产能达到80万只,晶圆级封装红外探测器年产能达到260万只。公司拥有完整的全性能测试平台,能覆盖1920×1080至256×192阵列规模非制冷红外焦平面组件全性能测试。此外,随着各个领域对红外成像产品的可靠性要求日益严格,可靠性保障平台成为红外成像产品技术平台的重要组成部分。公司建有完整的可靠性设计、筛选和检验保障平台,并通过了 CNAS 国家认可实验室认证,保证了公司各系列红外产品能够进行全面的可靠性筛选。依托于公司的技术平台,公司产品能够保证迭代速度和技术优势。
3、主要竞争对手
公司产品主要竞争对手为国内外具备红外探测器自主研制能力的企业,包括FLIR、ULIS、高德红外、大立科技、北方广微和海康微影。
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(1)FLIR
FLIR 创建于 1978 年,NASDAQ 上市公司,其产品广泛应用于热成像、态势感知与安防领域,主要包括机载与地面监视、状态监控、导航、娱乐、生产工艺控制、搜索救援、禁毒、边境与海事巡逻、环境监控,以及化工、生物、放射、核能与易爆物威胁检测等。FLIR 通过对多家公司收购,不断丰富产品、扩大市场,目前在全球红外市场占有率第一。
(2)ULIS
ULIS 为 Sofradir Group 下属子公司,设立于 2002 年。ULIS 在欧洲、亚洲及北美市场均有覆盖,其产品广泛应用于安防、测温、国防、户外休闲等传统领域,并致力于开拓智能建筑、道路安全及汽车辅助驾驶等新兴领域。ULIS 母公司Sofradir Group 有超过 30 年的红外成像研发及生产经验。
(3)高德红外
高德红外为中小板上市公司,其成立于1999年。高德红外主要业务涵盖红外焦平面探测器、红外热像整机及以红外热成像为核心的综合光电系统、新型完
整武器系统;自全资收购湖北汉丹机电有限公司以来,公司主要业务中增加了传统非致命性弹药、信息化弹药等系列军工产品。
(4)大立科技大立科技是于1984年成立的浙江省测试技术研究所改制而成的股份制高新
技术企业,其于2008年2月18日在深圳证券交易所挂牌上市。公司的主要业务涵盖非制冷红外焦平面探测器、红外热成像仪及以热成像技术为核心的光电系统和巡检机器人等。
(5)北方广微
北方广微成立于2006年7月,公司主要从事非制冷型红外焦平面探测器及机芯组件的研发和生产,其产品广泛应用于军用装备、电力、石化、冶金、建筑、消防、公共安全及交通夜视等领域。
(6)海康微影
海康微影是杭州海康威视数字技术股份有限公司子公司,成立于2016年9
73烟台睿创微纳技术股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书月,是一家以红外热成像技术为核心的物联网芯片、产品和解决方案提供商。海康微影以 MEMS 技术为核心,专注于集成电路芯片的设计、封装和测试,面向全球提供探测器、机芯、模组、红外热像仪以及整体的解决方案。公司产品及方案广泛应用于安防监控、辅助驾驶、灾难预防、工业测温、消费电子等多个领域。
(四)行业主要进入壁垒
1、技术壁垒
红外热像仪(包括芯片探测器)的研发、生产过程中需要运用到基础物理、
材料、光学、热学、机械、微电子、计算机、软件、图像处理等多个学科领域的知识,技术含量高;另外,红外热像仪的生产过程包括流片、封装、测试、标定、检验等,需要拥有专业化、高投入的工艺技术平台;再加上红外热成像技术仍属于应用拓展阶段,新的应用市场不断涌现,产品研发要有较为雄厚的技术储备作为基础,以尽量缩短研发周期,快速推出适应新市场需求的新型产品,从而占领新的市场。这对红外热像仪厂商的技术积累提出了较高要求,而对于本行业的新进入者也形成了较高的技术门槛。
2、人才壁垒
红外热像仪(包括芯片探测器)研发、生产的技术综合性要求厂商需要有多
领域的人才储备,例如专门的集成电路设计人员、MEMS 传感器设计人员、封装测试人员、红外光学系统设计人员、软件设计人员、信息处理电路设计人员、
整机系统设计人员等。国内相关技术的研发人员总体数量偏少,行业新进入者同时获得相关各个领域的人才具有相当难度。另外将其聚集、磨合、形成团队力量并开发出新产品也要经过多年的实践。同时,一些关键工艺岗位也需要经验丰富的技术工人才能胜任。因此,本行业对新进入者具有较高的人才壁垒。
(五)行业与上下游行业间的关联性及上下游行业发展状况
公司上游主要为晶圆、晶圆加工服务及吸气剂等,由于公司对于产品加工工艺的精密度、产品性能的稳定性方面等有较为严苛的要求,同时由于晶圆加工、吸气剂等上游行业集中程度较高,因此在晶圆、晶圆加工服务及吸气剂等重要原材料的采购过程中,公司选择单一或少量供应商进行合作,采购集中度较高。
公司下游运用较广,主要可分为防务领域和民用领域。红外热成像技术最早
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运用在防务领域,在特种装备上有极高的应用价值,其最重要的应用是夜间观察和目标探测。红外热像仪是利用红外热成像技术将被测目标的红外辐射能量转变为红外热像图。自上世纪70年代起,欧美一些发达国家先后开始使用红外热像仪在各个领域进行探索。随着红外成像技术的发展与成熟,各种适用于民用的低成本红外成像设备出现,其在国民经济各个领域发挥着越来越重要的作用。在防务领域,红外热像仪以被动的方式探测物体发出的红外辐射,比其他带光源的主动成像系统更具有隐蔽性。鉴于其隐蔽性好、抗干扰性强、目标识别能力强、全天候工作等特点,红外热像仪被广泛应用于侦察、监视和制导等特种装备上,主要用途包括坦克、装甲车等特种车辆的夜视,反坦克个人携带式武器,单兵夜视装备,飞机和导弹武器,特种舰艇夜间识别和射击指挥(雷达、激光、红外复合)系统等。特种装备类红外产品从上世纪70-80年代起就逐步应用于海陆空战场,经过多年的技术迭代及产品换代,目前红外产品在美国、法国等发达国家防务领域的普及率较高,市场趋于稳定。同时,西方发达国家对于红外成像采取严格的技术封锁及产品禁运政策,也制约了全球防务市场规模的大幅增长。根据MaxtechInternational 及北京欧立信咨询中心预测,2023 年全球防务红外市场规模将达到
107.95亿美元。目前国际特种装备类红外热像仪主要被欧美发达国家企业主导占据,因各国保持高度敏感性,限制或禁止向国外出口,大部分市场集中在欧美地区。与国际市场相比,我国的防务红外市场由于底子薄,仍处在大力追赶阶段。
近年来红外热像仪在我国防务领域的应用处于快速提升阶段,包括单兵、坦克装甲车辆、舰船、飞机和红外制导武器在内的红外装备市场将迎来快速发展阶段。
国内特种装备类红外热像仪市场属于朝阳行业,行业渗透率较低,未来发展空间广阔。
在民用领域,随着技术的发展以及产品成本和价格的降低,红外成像的应用场景更加广泛,涵盖安防监控、个人消费、辅助驾驶、消防及警用、工业监测、人体体温筛查、电力监测、医疗检疫等诸多领域。红外热像仪行业已充分实现市场化竞争,各企业面向市场自由竞争。红外热像仪在民用市场的快速增长主要来源于产品成本下降带来新应用领域的不断扩大,随着红外热像仪在电力、消费、建筑、执法、消防、车载等行业应用的推广,民用红外热像仪行业将迎来市场需求的快速增长期。根据 Maxtech International 及北京欧立信咨询中心预测,2023
75烟台睿创微纳技术股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书年全球民用红外市场规模将达到 74.65 亿美元。根据 Yole《Uncooled InfraredImagers and Detectors 2019》中的数据,预计 2024 年全球非制冷民用红外市场规模将达到44.24亿美元。随着我国经济持续发展,国内红外成像产品价格的逐步降低及应用的普及,市场对于红外热像仪的需求也日趋旺盛。由于红外热像仪产品应用领域广泛,且能为人们生产生活提供极大的便利性,未来对红外热像仪的市场需求将会保持持续稳定的增长态势。除了传统应用行业外,未来将有更多新兴市场需求成为红外成像市场新的增长极。
八、公司主营业务的情况
(一)主要业务、主要产品或服务情况
1、主营业务基本情况
公司是一家专业从事非制冷红外热成像与 MEMS 传感技术开发的半导体集
成电路芯片企业,致力于专用集成电路、MEMS 传感器及红外成像产品的设计与制造。公司产品主要包括红外探测器芯片、热成像机芯模组、红外热像仪整机、激光微波产品及光电系统。
公司目前已具备先进的集成电路设计、传感器设计、器件封测、图像算法开
发、系统集成等研发与制造能力。公司产品主要应用于特种装备以及安防监控、工业测温、人体体温筛查、汽车辅助驾驶、户外运动、消费电子、森林防火、医
疗检测设备、消防、物联网等诸多领域。
2、主要产品
红外 MEMS 芯片是红外热成像系统的核心元件,是探测器的核心组件。
探测器能够将光信号转变为微弱的电信号。
机芯模组由红外探测器及带有公司自主算法的图像处理电路组成。图像处理电路对探测器输出的微弱电信号进行电信号处理以及数字化采样,在图像处理后,最终将目标物体温度分布图转化为视频图像。
机芯模组与光学系统、电池、外壳等结构件整合形成整机。
公司各产品之间的关系如下:
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(1)红外 MEMS 芯片
红外 MEMS 芯片是红外成像系统的核心元件,处于整个红外成像产业链的最上游。公司经过多年持续研发,已完全掌握红外 MEMS 芯片的核心技术。目前公司不单独对外出售红外 MEMS 芯片,全部芯片均自用,公司红外 MEMS 芯片产品系列、技术规格、产品特点如下:
产品系列(阵列规模)技术规格产品特点
像元尺寸:12μm
小面阵(256×192) 工作帧频:50/60Hz 低功耗、低成本
NETD: |
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