国盾量子:国盾量子关于公司日常关联交易的公告

证券代码：688027证券简称：国盾量子公告编号：2022-071
科大国盾量子技术股份有限公司
关于日常关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
*科大国盾量子技术股份有限公司（以下简称“国盾量子”或“公司”）拟
与浙江国盾量子电力科技有限公司（以下简称“浙江国盾电力”）签订1
份销售合同，拟与国科量子通信网络有限公司（以下简称“国科量网”）及其子公司签订5份销售合同、2份提供服务类合同，拟与武汉航天三江量子通信有限公司（以下简称“三江量通”）签订1份销售合同，对其销售及提供合计31545705.20元的量子通信相关产品和服务。
*包含上述交易，自此往前追溯12个月，公司及其全资子公司、控股子公司与浙江国盾电力、国科量网及其子公司、三江量通签订销售合同、提供服务类合同合计34148333.20元（剔除公司已履行过董事会审议的关联交易）。
*预计加上此次交易，自此往前追溯12个月，公司及其全资子公司、控股子公司与公司关联方签订销售合同金额合计40046079.00元，签订采购合同金额合计4094519.74元，提供服务合同金额合计5612872.80元，接受服务合同金额合计9213000.00元，上述合同合计金额共计
58966471.54元（剔除公司已履行过股东大会审议的关联交易），且达
到公司最近一期经审计总资产或市值1%以上。
*本次交易未构成重大资产重组。
*本次交易实施不存在重大法律障碍。
*本次关联交易系公司正常经营活动，不会影响公司的经营独立性，公司不会因本次日常关联交易而对关联方形成依赖。
*本次关联交易事项已经公司第三届董事会第十六次会议以及第三届监事
1会第十六次会议审议通过，该事项需提交公司股东大会审议。
一、关联交易概述近日，因日常业务需要，公司拟与浙江国盾电力签订1份销售合同，拟与国科量网及其子公司签订5份销售合同、2份提供服务类合同，拟与三江量通签订
1份销售合同，对其销售及提供合计31545705.20元的量子通信相关产品和服务。包含此次交易，自此往前追溯12个月，公司及其全资子公司、控股子公司与浙江国盾电力、国科量网及其子公司、三江量通签订销售合同、提供服务类合
同合计24148333.20元（剔除公司已履行过董事会审议的关联交易）。
预计加上此次交易，自此往前追溯12个月，公司及其全资子公司、控股子公司与公司关联方签订销售合同金额合计40046079.00元，签订采购合同金额合计4094519.74元，提供服务合同金额合计5612872.80元，接受服务合同金额合计9213000.00元，上述合同合计金额共计58966471.54元（剔除公司已履行过股东大会审议的关联交易），且达到公司最近一期经审计总资产或市值1%以上。
二、关联方介绍
（一）关联人基本情况浙江国盾量子电力科技有限公司
单位名称：浙江国盾量子电力科技有限公司
住所：浙江省杭州市余杭区余杭街道文一西路1818-2号10幢706-717室
法定代表人：盛殿新
企业类型：其他有限责任公司
注册资本：1000万元人民币
成立日期：2021年6月1日
经营范围：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；量子计算技术服务；招投标代理服务；电子专用设备销售；电子元器件零售；
电子元器件批发；电子专用材料销售；配电开关控制设备研发；智能输配电及控制设备销售；配电开关控制设备销售；电力设施器材销售；专业设计服务；市场营销策划；机械设备研发；电机及其控制系统研发；电力行业高效节能技术研发；
发电技术服务；风力发电技术服务；太阳能发电技术服务；工程和技术研究和试
2验发展(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。
国科量子通信网络有限公司
单位名称：国科量子通信网络有限公司
住所：中国（上海）自由贸易试验区芳春路400号1幢3层
法定代表人：戚巍
企业类型：有限责任公司(国有控股)
注册资本：10318.3216万元人民币
成立日期：2016年11月29日
经营范围：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；量子计算技术服务；招投标代理服务；电子专用设备销售；电子元器件零售；
电子元器件批发；电子专用材料销售；配电开关控制设备研发；智能输配电及控制设备销售；配电开关控制设备销售；电力设施器材销售；专业设计服务；市场营销策划；机械设备研发；电机及其控制系统研发；电力行业高效节能技术研发；
发电技术服务；风力发电技术服务；太阳能发电技术服务；工程和技术研究和试
验发展(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。
武汉航天三江量子通信有限公司
公司名称：武汉航天三江量子通信有限公司
公司类型：其他有限责任公司
法定代表人：佘飞虎
注册资本：3000万元人民币
成立日期：2017年3月28日
住所：武汉市东西湖区径河街道十字东街7号（10）
经营范围：量子通信应用产品研制开发、销售；量子通信网络集成与运营、
技术咨询服务；量子设备租赁；信息安全与智慧产业软硬件产品研制开发、销售；
计算机信息系统集成、计算机网络设备、信息安全咨询及服务。（依法须经审批的项目，经相关部门审批后方可开展经营活动）。
（二）与上市公司的关联关系1、浙江国盾电力为公司的参股公司，公司持股40%。根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》的相关规定，公司与浙江国盾电力存在关联关系；
2、公司股东中国科学院控股有限公司、中科大资产经营有限责任公司、潘
3建伟先生、彭承志先生同时持有国科量网的股份，持有公司的股份比例分别为
5.69%、13.47%、8.24%和2.11%，持有国科量网的股份比例分别为29.07%、14.54%、4.36%和1.45%；公司副董事长王兵先生担任国科量网的董事。根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》的相关规定，公司与国科量网存在关联关系。
3、三江量通为公司的参股公司，公司持股40%。根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》的相关规定，公司与三江量通存在关联关系。
三、关联交易标的基本情况
因日常业务需要，公司拟与浙江国盾电力签订1份销售合同，拟与国科量网及其子公司签订5份销售合同、2份提供服务类合同，拟与三江量通签订1份销售合同，对其销售及提供合计31545705.20元的量子通信相关产品和服务。包含此次交易，自此往前追溯12个月，公司及其全资子公司、控股子公司与浙江国盾电力、国科量网及其子公司、三江量通签订销售合同、提供服务类合同合计
24148333.20元（剔除公司已履行过董事会审议的关联交易）。
以上交易属于《上海证券交易所科创板股票上市规则》第7.2.2条中规定
的日常关联交易，并符合第7.2.7条中规定的与不同关联人进行交易标的类别相关的交易，按照连续12个月内累计计算的原则。
四、关联交易的定价情况公司此次关联交易为公司日常经营发展活动所需。公司将与交易对方签订书面合同或协议，交易价格将按公平、公开、公正的原则，在考虑原料价格、技术复杂程度的基础上，经双方协商一致确定交易定价。
五、关联交易的主要内容和履约安排
（一）拟签订关联交易协议的主要内容
1、合同一
（1）主体：浙江国盾量子电力科技有限公司（甲方）、科大国盾量子技术股
份有限公司（乙方）
（2）合同主要内容：甲方向乙方采购量子通信相关产品及配套软件
（3）支付方式：甲方分期向乙方支付
（4）生效时间：经双方签字盖章后生效
（5）违约责任：逾期交付或逾期支付的，应当承担违约责任
2、合同二
4（1）主体：国科量子通信网络有限公司或其子公司（甲方）、科大国盾量子技术股份有限公司（乙方）
（2）合同主要内容：甲方向乙方采购量子通信相关产品及配套软件
（3）支付方式：甲方分期向乙方支付
（4）生效时间：经双方签字盖章后生效
（5）违约责任：逾期交付或逾期支付的，应当承担违约责任
3、合同三
（1）主体：国科量子通信网络有限公司或其子公司（甲方）、科大国盾量子
技术股份有限公司（乙方）
（2）合同主要内容：甲方向乙方采购量子通信相关产品及服务
（3）支付方式：甲方分期向乙方支付
（4）生效时间：经双方签字盖章后生效
（5）违约责任：逾期交付或逾期支付的，应当承担违约责任
4、合同四
（1）主体：国科量子通信网络有限公司或其子公司（甲方）、科大国盾量子
技术股份有限公司（乙方）
（2）合同主要内容：甲方向乙方采购量子通信相关产品及服务
（3）支付方式：甲方分期向乙方支付
（4）生效时间：经双方签字盖章后生效
（5）违约责任：逾期交付或逾期支付的，应当承担违约责任
5、合同五
（1）主体：国科量子通信网络有限公司或其子公司（甲方）、科大国盾量子
技术股份有限公司（乙方）
（2）合同主要内容：甲方向乙方采购量子通信相关产品及服务
（3）支付方式：甲方分期向乙方支付
（4）生效时间：经双方签字盖章后生效
（5）违约责任：逾期交付或逾期支付的，应当承担违约责任
6、合同六
（1）主体：国科量子通信网络有限公司或其子公司（甲方）、科大国盾量子
技术股份有限公司（乙方）
5（2）合同主要内容：甲方向乙方采购量子通信相关产品及服务
（3）支付方式：甲方分期向乙方支付
（4）生效时间：经双方签字盖章后生效
（5）违约责任：逾期交付或逾期支付的，应当承担违约责任
7、合同七
（1）主体：国科量子通信网络有限公司（甲方）、科大国盾量子技术股份有
限公司（乙方）
（2）合同主要内容：乙方按照甲方要求，提供相关服务支撑。
（3）支付方式：甲方分期向乙方支付
（4）生效时间：经双方签字盖章后生效
（5）违约责任：逾期交付或逾期支付的，应当承担违约责任
8、合同八
（1）主体：国科量子通信网络有限公司或其子公司（甲方）、科大国盾量子
技术股份有限公司（乙方）
（2）合同主要内容：甲方向乙方采购量子通信相关产品及服务
（3）支付方式：甲方分期向乙方支付
（4）生效时间：经双方签字盖章后生效
（5）违约责任：逾期交付或逾期支付的，应当承担违约责任
9、合同九
（1）主体：武汉航天三江量子通信有限公司（甲方）、科大国盾量子技术股
份有限公司（乙方）
（2）合同主要内容：甲方向乙方采购量子通信相关产品及配套软件，提出采购意向
（3）支付方式：正式签订购销合同后，以购销合同为准
（4）生效时间：正式签订购销合同后，以购销合同为准
（5）违约责任：正式签订购销合同后，以购销合同为准
备注：目前双方已签订意向合同，具体以双方正式签订的购销合同为准。
（二）关联交易的履约安排
1、浙江国盾电力定位是推动量子技术在电力领域的应用和研究，促进量子
技术成果转化，服务国家战略需求，进一步加快推动量子技术实用化产业化发展。
6上述关联方依法存续且正常经营，具备良好的履约能力。双方在就上述交易签署合同后，将严格按照合同约定执行；
2、国科量网是国科控股为进一步推动量子通信实用化工作，代表中国科学
院于2016年11月设立的量子保密通信网络建设和运营专业化公司，其定位是以公司化方式进一步促进量子通信技术成果转移转化，服务国家战略需求，进一步加快推动量子通信实用化产业化发展。上述关联方均依法存续且正常经营，具备良好的履约能力。双方在就上述交易签署合同后，将严格按照合同约定执行。
3、三江量通是武汉三江航天网络通信有限公司的控股子公司，隶属于中国
航天三江集团有限公司，其专注于信息安全领域，以量子保密通信为核心竞争力，为客户提供安全可靠的量子技术整体解决方案，致力于成为顶尖的信息安全设备提供商和建设运营商。上述关联方均依法存续且正常经营，具备良好的履约能力。
双方在就上述交易签署合同后，将严格按照合同约定执行。
六、日常关联交易目的和对上市公司的影响公司与上述关联方之间发生的日常关联交易是基于公司日常经营活动的需要开展，符合公司和全体股东的利益，具有必要性。公司与关联方之间的交易是基于正常市场交易条件的基础上进行的，符合商业惯例，关联交易定价公允，不存在损害公司和全体股东，特别是中小股东利益的情形。上述关联方依法存续且正常经营，具备良好信誉，有利于公司业务活动的持续开展。本次关联交易不会对公司的独立性造成影响，公司不会因此对关联方形成重大依赖。
七、关联交易的审议程序
（一）董事会审议情况公司于2022年12月8日召开第三届董事会第十六次会议审议通过了《关于公司日常关联交易的议案》《关于预计公司关联交易的议案》，关联董事彭承志先生、王兵先生回避表决，此议案获得出席会议的非关联董事一致表决通过。
根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》和《公司章程》等相关规定，本事项尚需提交公司股东大会审议。
(二)独立董事事前认可及独立意见
1、独立董事事前认可意见
公司本次关联交易行为在定价政策和定价依据上遵循了公平、公正、公开的原则，定价合理、公允，没有对上市公司独立性构成影响，不存在损害公司及股
7东利益，特别是中小股东利益的情形，符合公司和全体股东的利益，符合中国证券监督管理委员会和上海证券交易所等的有关规定。因此，我们对《关于公司日常关联交易的议案》《关于预计公司关联交易的议案》予以事前认可，一致同意公司将该议案提交第三届董事会第十六次会议审议。
2、独立董事独立意见
公司本次关联交易行为在定价政策和定价依据上遵循了公平、公正、公开的原则，定价合理、公允，没有对上市公司独立性构成影响，不存在损害公司及股东利益，特别是中小股东利益的情形，符合公司和全体股东的利益，符合中国证券监督管理委员会和上海证券交易所等的有关规定。董事会在审议该议案时，关联董事予以回避表决，审议程序符合相关法律法规的规定。
（三）监事会审议情况2022年12月8日，公司召开第三届监事会第十六次会议审议通过了《关于公司日常关联交易的议案》《关于预计公司关联交易的议案》，此议案获得了出席会议的3位监事的全票通过。
八、保荐机构核查意见经核查，保荐机构认为：
国盾量子本次拟发生的日常关联交易事项已经公司董事会、监事会审议通过，关联董事回避表决，独立董事已发表了事前认可意见和明确同意的独立意见，尚需提交股东大会审议，符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定；上述拟发生的关联交易属于公司正常经营活动的需要，不会对公司主要业务的独立性产生影响，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。
综上，保荐机构对国盾量子本次日常关联交易事项无异议。
九、上网公告附件（一）《科大国盾量子技术股份有限公司独立董事关于第三届董事会第十六次会议相关事项的事前认可意见》；
（二）《科大国盾量子技术股份有限公司独立董事关于第三届董事会第十六次会议相关事项的独立意见》；
（三）《国元证券股份有限公司关于科大国盾量子技术股份有限公司日常关联交易事项的核查意见》。
8特此公告。
科大国盾量子技术股份有限公司董事会
2022年12月9日
9