中航光电:中信证券股份有限公司、中航证券有限公司关于中航光电科技股份有限公司2023年度日常关联交易预计的核查意见

中信证券股份有限公司、中航证券有限公司
关于中航光电科技股份有限公司
2023年度日常关联交易预计的核查意见
中信证券股份有限公司及中航证券有限公司（以下简称“联合保荐机构”）
作为中航光电科技股份有限公司（以下简称“中航光电”或“公司”）非公开发
行 A 股股票的联合保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》《深圳证券交易所股票上市规则（2022年修订）》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关规定，对中航光电2023年度日常关联交易预计的事项进行了核查，核查情况及核查意见如下：
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易概述
公司日常关联交易主要包括以下几方面：
1、公司及控股子公司与公司实际控制人中国航空工业集团有限公司（以下简称“航空工业”）所属企业和受托管理的科研院所发生日常销售产品、采购原
材料、接受劳务的关联交易；
2、与合营公司青岛兴航光电技术有限公司（以下简称“兴航光电”）发生
采购的关联交易；
3、公司在航空工业所属中航工业集团财务有限责任公司（以下简称“航空工业财务公司”）办理存款、贷款、票据承兑与贴现、保函、应收账款保理等业务。
《关于2023年度公司日常关联交易预计的议案》经公司第六届董事会第三
十会议审议通过，郭泽义、李森、刘阳、韩丰、王波5位关联董事回避表决，表决结果4票同意、0票反对、0票弃权。公司2023年度预计日常关联交易额度已经独立董事事前认可，并发表了独立意见。《关于2023年度公司日常关联交易预计的议案》尚需提交公司股东大会审议，关联股东需对该议案回避表决。
1（二）2023年预计日常关联交易类别和金额
单位：万元关联交易关联交易关联交易2023年预计2022年1月至本核查意见关联人类别内容定价原则金额出具日实际发生金额航空工业
向关联人采材料采购市场原则81004930.36所属单位购原材料
兴航光电材料采购市场原则7000047468.66向关联人销航空工业
销售商品市场原则419800.00286949.45
售产品、商所属单位
品兴航光电销售商品市场原则800.00409.75
接受关联人试验费、培训航空工业
员提供的劳费、工程款及市场原则1700.001191.78所属单位务劳务费等
向关联人员航空工业技术服务、劳
市场原则45001976.31提供的劳务所属单位务费
截止本核查意见出具日，公司在中航工业集团财务有限责任公司存款每120000（每日存款市场原则日最高额度未超出授权存款最高额）额度；截至本核查意见出
具日存款余额7855.85万元。
中航工业截止本核查意见出具日，集团财务公司从中航工业集团财金融服务
有限责任务有限责任公司贷款、票
公司据承兑与贴现、保函、应
贷款、票据承收账款保理业务未超出兑与贴现、保240000（综合市场原则综合授信额度；截至本核函、应收账款授信额度）
查意见出具日，公司贷款保理
余额为6100万元，票据承兑金额为26831.91万元，应收账款保理金额为
700.46万元。
（三）2022年1月至本核查意见出具日日常关联交易实际发生情况
单位：万元
2022年1月至本核实际发生实际发生
关联交易2022年预关联交易类别关联人查意见出具日实际额占同类额与预计内容计金额发生金额业务比例金额差异
向关联人采购航空工业材料采购4930.3611270.000.54%-56.25%
22022年1月至本核实际发生实际发生
关联交易2022年预关联交易类别关联人查意见出具日实际额占同类额与预计内容计金额发生金额业务比例金额差异
原材料、设备所属单位
兴航光电材料采购47468.6650000.005.19%-5.06%航空工业
向关联人销售销售商品286949.45314200.0019.74%-8.67%所属单位
产品、商品
兴航光电销售商品409.758000.03%-48.78%
试验费、
接受关联人员航空工业培训费、
1191.781300——-8.32%
提供的劳务所属单位工程款及劳务费等技术服向关联人员提航空工业
务、劳务1976.312450——-19.33%供的劳务所属单位费
截至本核查意见出120000.00存款具日公司存款余额（每日存————
76249.63万元款最高额）
中航工业截至本核查意见出
集团财务贷款、票具日公司贷款余额金融服务
有限责任据承兑与为6100万元，票据240000公司贴现、保承兑金额为（综合授————函、应收26831.91万元，应信额度）账款保理收账款保理为
700.46万元。
材料采购实际发生情况与预计存在较大差异主要系市场原
公司董事会对日常关联交易实际发生因，相应原材料业务量降低；销售兴航光电产品实际发生情况与预计存在较大差异的说明情况与预计存在较大差异主要系市场需求减少，2022年执行较预期偏差较大。
公司截至目前实际发生总额控制在预计范围内，但存在与关联方在采购、销售等单项业务交易额低于预计交易额
公司独立董事对日常关联交易实际发20%的情况，是公司根据市场和自身情况，结合公司经营生情况与预计存在较大差异的说明安排的及时调整，符合实际经营的需要；公司日常关联交易严格遵循“公开、公平、公正”的市场交易原则，不存在损害上市公司和股东利益的情形。
注：《关于2022年度日常关联交易预计的公告》（公告代码：2022-022号）《关于调整2022年度日常关联交易预计的公告》（公告代码：2022-051号）披露在2022年3月31日及2022年
8 月 31 日的《中国证券报》、《证券时报》以及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
二、关联人和关联关系介绍
（一）中国航空工业集团有限公司
31、企业概况
法定代表人：谭瑞松
注册资本：640亿元
注册地：北京市朝阳区曙光西里甲5号院19号楼
主营业务：经营国务院授权范围内的国有资产；军用航空器及发动机、制导
武器、军用燃气轮机、武器装备配套系统与产品的研究、设计、研制、试验、生
产、销售、维修、保障及服务等业务；金融、租赁、通用航空服务、交通运输、
医疗、工程勘察设计、工程承包与施工、房地产开发等产业的投资与管理；民用航空器及发动机、机载设备与系统、燃气轮机、汽车和摩托车及发动机（含零部件）、制冷设备、电子产品、环保设备、新能源设备的设计、研制、开发、试验、
生产、销售、维修服务；设备租赁；工程勘察设计；工程承包与施工；房地产开
发与经营；与以上业务相关的技术转让、技术服务；进出口业务；船舶的技术开发、销售；工程装备技术开发；新能源产品的技术开发。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）最近一期财务数据：
截至2021年12月31日，航空工业资产总计12383.23亿元、净资产3973.87亿元；2021年1-12月，航空工业实现营业总收入5190.36亿元、净利润169.32亿元。
截至2022年9月30日，航空工业资产总计126641017万元、净资产
42577259万元；2022年前三季度，航空工业实现营业收入38888.418万元、净
利润1994227万元。（未经审计）
2、与本公司的关联关系
航空工业为国务院国有资产监督管理委员会100%持股，系公司实际控制人，符合《深圳证券交易所股票上市规则》第6.3.3条第二款第（一）项规定的关联关系情形。
43、履约能力
航空工业生产经营正常、财务状况良好，具备履约能力。
4、是否失信被执行人：否
（二）青岛兴航光电技术有限公司
1、企业概况
法定代表人：陈戈
注册资本：7000万元
注册地：山东省青岛市崂山区松岭路399号
主营业务：光电子元器件、有线与无线、光、电和光电宽带通信产品的研发、生产、销售及售后服务，货物进出口，代理进出口，技术进出口（法律行政法规禁止类项目不得经营，法律行政法规限制类项目许可后经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）最近一期财务数据：
截止2021年12月31日，兴航光电总资产为49587.13万元、净资产为
41662.01万元；2021年营业收入为45130.17万元，净利润为21302.58万元。
截止2022年9月30日，兴航光电总资产为66019.35万元、净资产为
52920.04万元；2022年前三季度营业收入为42164.33万元，净利润为18934.99万元。（未经审计）
2、关联关系
兴航光电为公司合营公司，公司持股50%，青岛海信光互连技术有限公司持股50%，符合《深圳证券交易所股票上市规则》第6.3.3条第二款第（四）项规定的关联关系情形。
3、履约能力：
兴航光电生产经营正常、财务状况良好，具备履约能力。
54、是否失信被执行人：否
（三）中航工业集团财务有限责任公司
1、企业概况
法定代表人：周春华
注册资本：395138万元人民币
注册地：北京市朝阳区东三环中路乙10号主营业务：保险兼业代理业务（保险兼业代理业务许可证有效期至2023年
12月07日）；对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之
间的内部转帐结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；经批准发行财务公司债券；承销成员单位的企业债券；对金融机构进行股权投资；除股票二级市场投资以外的有价证券投资；成员单位产品的消费信贷、买方信贷。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）主要财务数据：
截至2021年12月31日，航空工业财务公司资产总额为19471968.96万元，资产净额为1154228.03万元；2021年度营业收入为318801.05万元，净利润为
65720.36万元。
截至2022年9月30日，航空工业财务资产总额为12369093.08万元，净资产为1177359.58万元；2022年1-9月营业收入为244503.30万元，净利润为
49419.69万元。（未经审计）
2、关联关系
航空工业占其注册资本的66.54%；中航投资控股有限公司占其注册资本的
28.16%；中航西安飞机工业集团股份有限公司占其注册资本的3.64%；贵州贵航
6汽车零部件股份有限公司占其注册资本1.66%。航空工业财务公司系公司实际控
制人航空工业所属公司，符合《深圳证券交易所股票上市规则》第6.3.3条第二
款第（二）项规定的关联关系情形。
3、履约能力
航空工业财务公司经营状况良好，各项业务均能严格按照内控制度和流程开展，无重大操作风险发生；各项监管指标均符合监管机构的要求；业务运营合法合规，管理制度健全，风险管理有效，与财务报表相关的资金、信贷、稽核、信息管理等方面的风险控制体系未发现存在重大缺陷。
4、是否失信被执行人：否
三、关联交易主要内容及协议签署情况
1、公司与航空工业所属企业发生的销售产品和采购原材料关联交易均根据
双方生产经营需要进行，分次签订销售合同和采购合同。交易价格根据防务产品定价机制和市场原则确定，并以货币方式结算，确保关联交易公平合理，不存在损害公司和其他股东利益的情况。
2、公司与兴航光电发生的采购与销售业务的关联交易是根据《公司所属单位市场协同开发实施办法》约定条款进行，交易价格的确定公允合理，并以货币方式结算，不存在损害公司和其他股东利益的情况。
3、公司与航空工业财务公司发生的存贷款业务根据双方签订的《金融服务协议》约定条款进行。
四、日常关联交易目的和对上市公司的影响
1、由于航空工业所属一级全资公司、控股公司、受托管理科研院所、参股
公司、二级及以下全资、控股、参股公司众多，加之本公司生产的产品属于基础元器件，具有广泛的应用领域，公司销售等业务不可避免的会涉及到航空工业所属公司，与关联公司的交易属公司正常经营需要。公司开展该类交易以公平、公正为原则，遵照防务产品定价机制和市场定价原则，不存在损害中小股东利益的情形，也不影响公司的独立性，公司业务不会因此类交易而对关联人形成依赖或被其控制。
72、公司与兴航光电发生的销售和采购业务的关联交易以公平、公正为原则。
公司与兴航光电发生的关联交易属公司正常经营需要，不存在损害中小股东利益的情形，也不影响公司的独立性，公司业务不会因此类交易而对关联人形成依赖或被其控制。
3、公司在航空工业财务公司的存贷款业务，有利于为公司发展提供较低成
本的资金支持，节约资金使用成本，降低财务费用，关联交易以公平、公正为原则，不存在损害中小股东利益的情形，也不影响公司的独立性，公司业务不会因此类交易而对关联人形成依赖或被其控制。
五、独立董事发表的事前认可意见及独立意见
公司事前向独立董事提交了相关资料，独立董事进行了事前审查。公司独立董事同意上述关联交易事项，并发表了事前认可意见和独立意见，如下：
1、关于2023年度日常关联交易预计的事前认可意见
公司董事会在审议该项议案前，向我们提供了相关资料，经过与公司沟通以及认真审阅资料，我们认为2023年度拟发生的日常关联交易为公司日常生产经营所需的正常交易，不存在损害公司和中小股东利益的情形，没有违反国家相关法律法规的规定。同意将“关于2023年度日常关联交易预计的议案”提交公司
第六届董事会第三十次会议审议。
2、关于2023年日常关联交易预计的独立意见
公司2023年度日常关联交易预计均是本着公开、公平、公正的原则，交易价格以市场为依据，交易价格公允、合理，交易程序规范，不存在损害公司及股东利益的情况。公司根据截止披露日的经营业务发展实际情况预计2023年度可能发生的销售产品和采购原材料等日常关联交易，较为合理。
六、联合保荐机构核查意见中航光电2023年日常关联交易预计已经公司第六届第三十次董事会审议通过，独立董事发表了事前认可和独立意见，有关关联董事遵守了回避制度，履行了必要的决策程序，上述关联事项尚需提交公司股东大会审议，符合《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上8市公司规范运作》和《公司章程》的相关规定。联合保荐机构对中航光电2023年度日常关联交易预计事项无异议。
（以下无正文）9（本页无正文，为《中信证券股份有限公司、中航证券有限公司关于中航光电科技股份有限公司2023年度日常关联交易预计的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
黄凯杨萌中信证券股份有限公司年月日（本页无正文，为《中信证券股份有限公司、中航证券有限公司关于中航光电科技股份有限公司2023年度日常关联交易预计的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
申希强王洪亮中航证券有限公司年月日