杭华股份:杭华油墨股份有限公司募集资金使用管理制度（2023年1月修订）

杭华油墨股份有限公司募集资金使用管理制度
杭华油墨股份有限公司
募集资金使用管理制度
为规范杭华油墨股份有限公司（以下简称“公司”）募集资金的管理和运用，切实保护投资者利益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会的有关规范性文件、《杭华油墨股份有限公司章程》及
其他法律、法规和规定，结合本公司实际情况，特制定本制度。
第一章总则第一条本制度所称募集资金是指公司通过公开发行证券（包括首次公开发行股票、配股、增发、发行可转换公司债券、发行分离交易的可转换公司债券、发行权证等）以及非公开发行股票向投资者募集并用于特定用途的资金。
第二条募集资金限定用于公司对外披露的募集资金投向的项目，公司董事会应
当负责建立健全公司募集资金管理制度、制定详细的资金使用计划，做到资金使用规范、透明、公开。
第三条公司董事会应根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》、中国证监会的规范性文件、《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律
法规的规定，及时披露募集资金的使用情况。
第四条公司必须按招股说明书或募集说明书所承诺的募集资金使用计划及进
度使用募集资金，非经公司股东大会依法作出决议或授权，不得改变公司公告的募集资金使用用途。
第五条公司董事、监事及高级管理人员应切实履行职责，加强对募集资金的监督，保证信息披露的真实性。
第六条违反国家法律、法规、公司章程以及本制度的规定使用募集资金，致使
公司遭受损失的，相关责任人应承担民事赔偿责任。
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第二章募集资金的存储及使用管理
第七条公司募集资金应当存放于董事会决定的专项账户（以下简称“专户”）集中管理，募集资金专户数量（包括公司的子公司或公司控制的其他企业设置的专户）原则上不得超过募投项目的个数。
第八条募集资金到位后，公司应及时办理验资手续，由具有执行证券、期货相
关资格的会计师事务所出具验资报告，并由董事会按照招股说明书或募集说明书所承诺的募集资金使用计划，管理和使用募集资金。
第九条公司应当在募集资金到位后1个月内与保荐机构或者独立财务顾问、存
放募集资金的商业银行（以下简称“银行”）签订三方监管协议（以下简称“协议”）。协议至少应当包括以下内容：
（一）公司应当将募集资金集中存放于募集资金专户；
（二）银行应当每月向公司提供募集资金专户银行对账单，并抄送保荐机构或者独立财务顾问；
（三）保荐机构或者独立财务顾问可以随时到银行查询募集资金专户资料；
（四）上市公司1次或12个月以内累计从募集资金专户支取的金额超过5000
万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额的20%的，上市公司应当及时通知保荐机构同时提供专户的支出清单；
（五）公司、银行、保荐机构或者独立财务顾问的违约责任。
公司通过控股子公司或者其他主体实施募投项目的，应当由公司、实施募投项目的公司、银行和保荐机构或者独立财务顾问共同签署三方监管协议，公司及实施募投项目的公司应当视为共同一方。
上述协议在有效期届满前因商业银行、保荐机构或者独立财务顾问变更等原
因提前终止的，公司应当自协议终止之日起一个月内与相关当事人签订新的协议。
第十条公司募集资金专户不能与公司其他资金混合存放，专户的设立应当由公司董事会批准。
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第十一条公司认为募集资金的数额大，并且结合投资项目的信贷安排确有必
要在一家以上银行开设专户的，应坚持集中存放、便于监督的原则，同一投资项目的资金须在同一专户存储。
第十二条公司应积极督促银行履行协议。银行连续三次未及时向保荐机构出
具对账单或通知专户大额支取情况，以及存在未配合保荐机构查询与调查专户资料情形的，公司可以终止协议并注销该募集资金专户。
第十三条募集资金必须严格按照招、配股说明书或募集说明书承诺的投资项
目、投资金额和投入时间来使用。专款专用，不得挪作他用。出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，公司应当及时报告上交所并公告。
第十四条公司在使用募集资金时，应当严格履行申请和审批手续。
第十五条本制度所称使用募集资金申请，是指使用部门或单位提出使用募集
资金的报告，包括：申请用途、金额、款项提取或划拨的时间。
第十六条本制度所称募集资金的审批手续，是指在募集资金使用计划或公司
预算范围内，针对使用部门的募集资金使用，由财务部门审核，相应职能部门批准，会计部门执行的程序。
第十七条公司应当确保募集资金使用的真实性和公允性，防止募集资金被控
股股东、实际控制人等关联人占用或挪用，并采取有效措施避免关联人利用募投项目获取不正当利益。
第十八条募投项目出现以下情形的，公司应当对该项目的可行性、预计收益
等重新进行论证，决定是否继续实施该项目，并在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因以及调整后的募集资金投资计划（如有）：
（一）募投项目涉及的市场环境发生重大变化的；
（二）募投项目搁置时间超过一年的；
（三）超过最近一次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相
关计划金额50%的；
（四）募投项目出现其他异常情形的。
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第十九条公司决定终止原募投项目的，应当及时、科学地选择新的投资项目
第二十条公司以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的，应当经公
司董事会审议通过、会计师事务所出具鉴证报告及独立董事、监事会、保荐机构
发表明确同意意见并履行信息披露义务后方可实施，置换时间距募集资金到账时间不得超过6个月。
第二十一条公司已在发行申请文件中披露拟以募集资金置换预先投入的自筹
资金且预先投入金额确定的，应当在完成置换后2个交易日内报告上交所并公告。
第二十二条公司改变募投项目实施地点的，应当经公司董事会审议通过，并在2个交易日内报告上交所并公告改变原因及保荐机构的意见。
公司改变募投项目实施主体、重大资产购置方式等实施方式的，还应在独立董事、监事会发表意见后提交股东大会审议。
第二十三条公司拟将募投项目变更为合资经营的方式实施的，应当在充分了
解合资方基本情况的基础上，慎重考虑合资的必要性，并且公司应当控股，确保对募投项目的有效控制。
第二十四条公司使用暂时闲置的募集资金进行现金管理时，必须符合以下条
件：
（一）安全性高；
（二）流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行。
投资产品不得质押，产品专用结算账户（如适用）不得存放非募集资金或者用作其他用途，开立或者注销产品专用结算账户的，公司应当及时公告。
第二十五条公司使用闲置募集资金进行现金管理的，应当在提交董事会审议
通过后2个交易日内公告下列内容：
（一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金净额及投资计划等；
（二）募集资金使用情况；
（三）闲置募集资金投资产品的额度及期限，是否存在变相改变募集资金用途的
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行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；
（四）投资产品的收益分配方式、投资范围及安全性，包括但不限于公司为确保资金安全所采取的风险控制措施等；
（五）独立董事、监事会、保荐机构或者独立财务顾问出具的意见。
第二十六条公司可以用闲置募集资金暂时用于补充流动资金，但应当符合以
下条件：
（一）不得变相改变募集资金用途；
（二）不得影响募集资金投资计划的正常进行；
（三）单次补充流动资金时间不得超过12个月；
（四）仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不得通过直接或者间接安排用于
新股配售、申购，或者用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易；
（五）已归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）；
（六）保荐机构、独立董事、监事会出具明确同意的意见。
上述事项应当经公司董事会审议通过，独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见，并在2个交易日内报告证券交易所并公告。
补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资金归还至募集资金专户，并在资金全部归还后2个交易日内报告证券交易所并公告。
第二十七条超募资金可用于永久补充流动资金或者归还银行贷款，但每12个
月内累计使用金额不得超过超募资金总额的30%，且应当承诺在补充流动资金后的12个月内不进行高风险投资以及为他人提供财务资助。
第二十八条超募资金用于永久补充流动资金或者归还银行贷款的，应当经董
事会、股东大会审议通过，并为股东提供网络投票表决方式，独立董事、监事会、保荐机构或者独立财务顾问发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后2个交易日内报告上交所并公告下列内容：
（一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金净额、
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超募金额及投资计划等；
（二）在补充流动资金后的12个月内不进行高风险投资以及为他人提供财务资助的承诺；
（三）独立董事、监事会、保荐机构或独立财务顾问出具的意见。
第二十九条公司使用超募资金用于在建项目及新项目，应当投资于主营业务，科学、审慎地进行投资项目的可行性分析，提交董事会审议通过，由独立董事、监事会、保荐机构或独立财务顾问发表明确同意意见，并及时履行信息披露义务。
公司计划单次使用超募资金金额达到5000万元且达到超募资金总额的10%以上的，还应当提交股东大会审议通过。
第三十条单个或者全部募投项目完成后，公司将该项目节余募集资金（包括利息收入）用于其他用途，应当经董事会审议通过，且经独立董事、保荐机构或者独立财务顾问、监事会发表明确同意意见后方可使用。公司应在董事会会议后
2个交易日内公告。
节余募集资金（包括利息收入）低于1000万的，可以免于履行前款程序，但募集资金的使用情况应在年度报告中披露。
第三十一条公司募集资金原则上应当用于主营业务，投向科技创新领域。募
集资金投资项目不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、
委托理财等财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。
公司不得将募集资金用于质押、委托贷款或其他变相改变募集资金用途的投资。
公司不得将募集资金直接或者间接提供给控股股东、实际控制人等关联人使用，为关联人利用募投项目获取不正当利益提供便利。
第三章募集资金项目的管理与监督
第三十二条公司内部审计部门应当至少每季度对募集资金的存放与使用情况
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检查一次，并及时向审计委员会报告检查结果。
审计委员会认为公司募集资金管理存在重大违规情形、重大风险或内部审计
部门没有按前款规定提交检查结果报告的，应当及时向董事会报告。
董事会应当在收到审计委员会的报告后2个交易日内向上交所报告并公告。
公告内容应当包括募集资金管理存在的重大违规情形或重大风险、已经或可能导致的后果及已经或拟采取的措施。
第三十三条董事会应当对每半年度募集资金的存放与使用情况出具专项报告，《募集资金专项报告》应经董事会和监事会审议通过，并应当在提交董事会审议后2个交易日内公告。年度审计时，应当聘请注册会计师对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告，并于披露年度报告时披露。
注册会计师应当对董事会的专项报告是否已经按照本细则及相关格式指引
编制以及是否如实反映了年度募集资金实际存放、使用情况进行合理保证，提出鉴证结论。
鉴证结论为“保留结论”、“否定结论”或“无法提出结论”的，公司董事会应当就鉴证报告中注册会计师提出该结论的理由进行分析、提出整改措施并在年度报告中披露。保荐机构应当对年度募集资金的存放与使用情况进行现场核查并出具专项核查报告，核查报告应认真分析注册会计师提出上述鉴证结论的原因，提出明确的核查意见，并于公司披露年度报告时披露。
第三十四条独立董事应当关注募集资金实际使用情况与公司信息披露情况是
否存在重大差异。经二分之一以上独立董事同意，独立董事可以聘请会计师事务所对募集资金使用情况出具鉴证报告。公司应当予以积极配合，并承担必要的费用。
第三十五条保荐机构与公司应当在保荐协议中约定，保荐机构至少每半年度对公司募集资金的存放与使用情况进行一次现场调查。保荐机构在调查中发现公司募集资金管理存在重大违规情形或重大风险的，应当及时向上交所报告。
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每个会计年度结束后，保荐机构或者独立财务顾问应当对公司年度募集资金存放与使用情况出具专项核查报告，并于公司披露年度报告时披露。
第四章募集资金投资项目的变更
第三十六条公司存在下列情形的，视为募集资金用途变更：
（一）取消原募集资金项目，实施新项目或补充流动资金；
（二）变更募集资金投资项目实施主体（实施主体由公司与全资或控股子公司之间的除外）；
（三）变更募集资金投资项目实施方式；
（四）上交所认定为募集资金用途变更的其他情形。
第三十七条公司应当经董事会、股东大会审议通过且经独立董事、保荐机构、监事会发表明确同意意见后方可变更募投项目。
第三十八条公司变更后的募集资金投向原则上应投资于主营业务。
第三十九条公司董事会应当审慎地进行新募投项目的可行性分析，确信投资
项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。
第四十条公司拟变更募投项目的，应当在提交董事会审议后2个交易日内
报告上交所并公告以下内容：
（一）原项目基本情况及变更的具体原因；
（二）新项目的基本情况、可行性分析和风险提示；
（三）新项目的投资计划；
（四）新项目已经取得或尚待有关部门审批的说明（如适用）；
（五）独立董事、监事会、保荐机构对变更募投项目的意见；
（六）变更募投项目尚需提交股东大会审议的说明；
（七）上交所要求的其他内容。
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新项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当比照相关规则的规定进行披露。
第四十一条公司变更募投项目用于收购控股股东或实际控制人资产（包括权益）的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。
公司应当披露与控股股东或实际控制人进行交易的原因、关联交易的定价政
策及定价依据、关联交易对公司的影响以及相关问题的解决措施。
第四十二条公司拟将募投项目对外转让或置换的（募投项目在公司实施重大资产重组中已全部对外转让或置换的除外），应当在提交董事会审议后2个交易日内报告上交所并公告以下内容：
（一）对外转让或置换募投项目的具体原因；
（二）已使用募集资金投资该项目的金额；
（三）该项目完工程度和实现效益；
（四）换入项目的基本情况、可行性分析和风险提示（如适用）；
（五）转让或置换的定价依据及相关收益；
（六）独立董事、监事会、保荐机构对转让或置换募投项目的意见；
（七）转让或置换募投项目尚需提交股东大会审议的说明；
（八）上交所要求的其他内容。
公司应充分关注转让价款收取和使用情况、换入资产的权属变更情况及换入资产的持续运行情况并履行必要的信息披露义务。
第五章附则
第四十三条本制度由公司董事会负责解释。
第四十四条本制度将随着募集资金管理政策法规的变化而适时进行修改或补充。
第四十五条本制度所称“以上”、“以内”、“之前”含本数，“超过”、“低于”
9/10杭华油墨股份有限公司募集资金使用管理制度不含本数。
第四十六条本制度由公司股东大会审议通过之日起生效。
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2023年1月