鸿博股份:上海信公轶禾企业管理咨询有限公司关于鸿博股份有限公司2022年第二期限制性股票激励计划授予相关事项之独立财务顾问报告

上海信公轶禾企业管理咨询有限公司
关于
鸿博股份有限公司
2022年第二期限制性股票激励计划
授予相关事项之独立财务顾问报告
独立财务顾问：
二〇二二年十二月上海信公轶禾企业管理咨询有限公司独立财务顾问报告
目录
第一章声明.................................................3
第二章释义.................................................5
第三章基本假设...............................................6
第四章本激励计划履行的审批程序..................................7
第五章本次限制性股票的授予情况..................................8
一、限制性股票授予的具体情况........................................8
二、本次实施的股权激励计划与股东大会审议通过的激励计划存在差异的说明...............8
第六章本次限制性股票的授予条件说明..............................9
一、限制性股票的授予条件..........................................9
二、董事会对授予条件成就的情况说明.....................................9
第七章独立财务顾问的核查意见...................................11
2上海信公轶禾企业管理咨询有限公司独立财务顾问报告
第一章声明上海信公轶禾企业管理咨询有限公司接受委托，担任鸿博股份有限公司（以下简称“鸿博股份”、“上市公司”或“公司”）2022年第二期限制性股票激
励计划（以下简称“本激励计划”）的独立财务顾问（以下简称“本独立财务顾问”），并制作本独立财务顾问报告。本独立财务顾问报告是根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》
《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号——业务办理》等法律、法规
和规范性文件的有关规定，在鸿博股份提供有关资料的基础上，发表独立财务顾问意见，以供鸿博股份全体股东及有关各方参考。
一、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由鸿博股份提供，鸿博股份
已向本独立财务顾问保证：其所提供的有关本激励计划的相关信息真实、准确和完整，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
二、本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，
依据客观公正的原则，对本激励计划事项进行了尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异，并对本独立财务顾问报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
三、本独立财务顾问所表达的意见基于下述假设前提之上：国家现行法律、
法规无重大变化，上市公司所处行业的国家政策及市场环境无重大变化；上市公司所在地区的社会、经济环境无重大变化；鸿博股份及有关各方提供的文件
资料真实、准确、完整；本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照本激励计
划及相关协议条款全面履行所有义务；本激励计划能得到有权部门的批准，不存在其它障碍，并能顺利完成；本激励计划目前执行的会计政策、会计制度无重大变化；无其他不可抗力和不可预测因素造成的重大不利影响。
四、本独立财务顾问与上市公司之间无任何关联关系。本独立财务顾问完
全本着客观、公正的原则对本激励计划出具独立财务顾问报告。同时，本独立财务顾问提请广大投资者认真阅读《鸿博股份有限公司2022年第二期限制性股
3上海信公轶禾企业管理咨询有限公司独立财务顾问报告票激励计划》等相关上市公司公开披露的资料。
五、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本独立财务顾问报告做任何解释或者说明。
六、本独立财务顾问提请投资者注意，本独立财务顾问报告不构成对鸿博
股份的任何投资建议，对投资者依据本独立财务顾问报告所做出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
4上海信公轶禾企业管理咨询有限公司独立财务顾问报告
第二章释义
在本独立财务顾问报告中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
释义项释义内容
鸿博股份、上市公司、公司、本公司指鸿博股份有限公司
限制性股票激励计划、本激励计划、指鸿博股份有限公司2022年第二期限制性股票激励计划股权激励计划《上海信公轶禾企业管理咨询有限公司关于鸿博股份有限公司本独立财务顾问报告指2022年第二期限制性股票激励计划授予相关事项之独立财务顾问报告》
独立财务顾问、本独立财务顾问指上海信公轶禾企业管理咨询有限公司
激励对象按照本激励计划规定的条件，获得的转让等部分权利受限制性股票指到限制的本公司股票
按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司（含子公司）核心激励对象指骨干人员
授予日指公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日公司向激励对象授予限制性股票时所确定的、激励对象获得公司授予价格指股份的价格
本激励计划设定的激励对象行使权益的条件尚未成就，限制性股限售期指票不得转让、用于担保或偿还债务的期间，自激励对象获授限制性股票完成登记之日起算
本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制性解除限售期指股票解除限售并可上市流通的期间
根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必需满足解除限售条件指的条件从限制性股票授予之日起至所有限制性股票解除限售或回购注有效期指销完毕之日止薪酬委员会指公司董事会薪酬与考核委员会中国证监会指中国证券监督管理委员会证券交易所指深圳证券交易所登记结算公司指中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
《管理办法》指《上市公司股权激励管理办法》
《自律监管指南》指《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号——业务办理》
《公司章程》指《鸿博股份有限公司章程》《鸿博股份有限公司2022年第二期限制性股票激励计划实施考《公司考核管理办法》指核管理办法（修订稿）》
元/万元指人民币元/万元，中华人民共和国法定货币单位
5上海信公轶禾企业管理咨询有限公司独立财务顾问报告
第三章基本假设
本独立财务顾问报告基于以下基本假设而提出：
一、国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
二、鸿博股份提供和公开披露的资料和信息真实、准确、完整；
三、本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；
四、实施本激励计划的有关各方能够遵循诚实信用原则，按照本激励计划的方案及相关协议条款全面履行其所有义务；
五、无其他不可抗力造成的重大不利影响。
6上海信公轶禾企业管理咨询有限公司独立财务顾问报告
第四章本激励计划履行的审批程序
一、公司分别于2022年11月16日及2022年11月21日召开第六届董事会
第四次会议、第六届监事会第四次会议和第六届董事会第五次会议、第六届监事会第五次会议，审议通过了《关于及其摘要的议案》《关于及其摘要的议案》等相关议案，公司独立董事对本激励计划及其他相关议案发表了同意的独立意见。
二、2022年11月17日至2022年11月27日，公司对本激励计划授予的激
励对象的姓名、任职公司和职务在公司内部进行了公示，在公示期内，公司未接到任何针对本次激励对象提出的异议。2022年12月2日，公司监事会披露了《鸿博股份有限公司监事会关于公司2022年第二期限制性股票激励计划授予激励对象名单的审核意见及公示情况的说明》。
三、2022年12月7日，公司召开2022年第六次临时股东大会审议通过了《关于及其摘要的议案》《关于的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，并于2022年12月8日披露了《关于公司2022年
第二期限制性股票激励计划内幕信息知情人及授予激励对象买卖公司股票情况的自查报告》及审议通过后的《鸿博股份有限公司2022年第二期限制性股票激励计划》。
四、2022年12月16日，公司召开第六届董事会第七次会议和第六届监事
会第六次会议，审议并通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。监事
会对激励对象人员名单进行了核实，独立董事关于公司本激励计划授予相关事项发表了同意的独立意见。
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第五章本次限制性股票的授予情况
一、限制性股票授予的具体情况
（一）授予日：2022年12月16日
（二）授予价格：3.68元/股
（三）授予数量：850000股
（四）授予人数：1人
（五）股票来源：公司从二级市场上回购的本公司人民币 A 股普通股股票
（六）限制性股票具体分配情况如下：
获授的限制性股票占本激励计划拟授出占本激励计划授予日姓名职务数量（万股）权益数量的比例公司股本总额比例
周韡韡核心骨干人员85.00100.00%0.17%
合计85.00100.00%0.17%
（七）本激励计划实施后，不会导致公司股权分布情况不符合上市条件的要求。
二、本次实施的股权激励计划与股东大会审议通过的激励计划存在差异的说明本次实施的限制性股票激励计划与公司2022年第六次临时股东大会审议通过的激励计划相关内容一致。
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第六章本次限制性股票的授予条件说明
一、限制性股票的授予条件
根据本激励计划关于授予条件的规定，只有在同时满足下列条件时，公司向激励对象授予限制性股票；反之，若下列任一授予条件未达成，则不能向激励对象授予限制性股票。
（一）公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进
行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
二、董事会对授予条件成就的情况说明
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公司董事会经认真核查，认为公司及激励对象均不存在《管理办法》及本激励计划规定的不能授予限制性股票或不得成为激励对象的情形，获授权益的激励对象均符合本激励计划规定的获授限制性股票的条件，本激励计划的授予条件已经成就。
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第七章独立财务顾问的核查意见
本独立财务顾问认为：本激励计划授予相关事项已取得了现阶段必要的批准与授权，本次限制性股票授予日、授予价格、授予对象、授予数量等的确定以及本激励计划的授予事项符合《公司法》《证券法》《管理办法》《自律监管指南》
等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，不存在不符合本激励计划规定的授予条件的情形。
11上海信公轶禾企业管理咨询有限公司独立财务顾问报告（本页无正文，仅为《上海信公轶禾企业管理咨询有限公司关于鸿博股份有限公司2022年第二期限制性股票激励计划授予相关事项之独立财务顾问报告》之签
章页）
独立财务顾问：上海信公轶禾企业管理咨询有限公司
2022年12月16日