利扬芯片:利扬芯片2022年第二次临时股东大会会议资料

广东利扬芯片测试股份有限公司2022年第二次临时股东大会会议资料
证券代码：688135证券简称：利扬芯片广东利扬芯片测试股份有限公司
2022年第二次临时股东大会会议资料
二 O 二二年十二月二十三日广东利扬芯片测试股份有限公司
目录
2022年第二次临时股东大会会议须知...................................2
2022年第二次临时股东大会会议议程...................................6
2022年第二次临时股东大会会议议案...................................9
议案一：《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》....9
议案二：《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》.......10
议案三：《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案》.......21议案四：《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告的议案》...................................................22议案五：《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金运用的可行性分析报告的议案》..............................................23
议案六：《关于前次募集资金使用情况专项报告的议案》.................24
议案七：《关于制定可转换公司债券持有人会议规则的议案》.............25议案八：《关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报及采取填补措施和相关主体承诺的议案》..........................................26议案九：《关于公司未来三年（2022年-2024年）股东分红回报规划的议案.27议案十：《关于的议案》.....................................................28议案十一：《关于提请股东大会授权董事会、董事长或董事长授权人士全权办理本次向不特定对象发行可转换公司债券相关事宜的议案》.................29议案十二：《关于全资子公司拟购买土地使用权暨投资集成电路芯片测试工厂项目的议案》................................................32
1广东利扬芯片测试股份有限公司
广东利扬芯片测试股份有限公司
2022年第二次临时股东大会会议须知
为维护全体股东的合法权益，确保股东大会会议秩序和议事效率，保证股东大会的顺利召开，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）中国证监会《上市公司股东大会规则》以及《广东利扬芯片测试股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）和《广东利扬芯片测试股份有限公司股东大会议事规则》等有关规定，特制定本次广东利扬芯片测试股份有限公司（以下简称“公司”）股东大会会议须知：
一、为确认出席大会的股东或其代理人或其他出席者的出席资格，会议工作
人员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请被核对者给予配合。
二、出席会议的股东及股东代理人须在会议召开前30分钟到达会议现场办
理签到手续，并请按规定出示证券账户卡、身份证明文件或法人单位证明、授权委托书等，经验证后领取会议资料，方可出席会议。会议开始后，由会议主持人宣布现场出席会议的股东人数及其所持有表决权的股份总数，在此之后进场的股东无权参与现场投票表决。
三、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。
四、股东及股东代理人参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东及股东代理人参加股东大会，应认真行使、履行其法定权利和义务，不得侵犯公司和其他股东的合法权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。
五、要求现场发言的股东及股东代理人，应提前到发言登记处进行登记（发
2广东利扬芯片测试股份有限公司言登记处设于大会签到处）。大会主持人根据发言登记处提供的名单和顺序安排发言。股东及股东代理人要求现场提问的，应当按照会议议程举手示意，经会议主持人许可后方可提问。有多名股东及股东代理人同时要求提问时，先举手者先提问；不能确定先后时，由主持人指定提问者。会议进行中只接受股东及股东代理人发言或提问。发言或提问时需说明股东名称及所持股份总数。发言或提问应与本次股东大会议题相关，简明扼要，每次发言原则上不超过5分钟。每位股东及股东代理人发言或提问次数不超过2次。
六、股东及股东代理人要求发言或提问时，不得打断会议报告人的报告或其
他股东及股东代理人的发言或提问。在股东大会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发言或提问。股东及股东代理人违反上述规定的，会议主持人有权加以拒绝或制止。
七、主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员等回答股东所提问题。对
于可能泄露公司商业秘密及/或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。
八、股东大会的议案采用记名方式投票表决，股东以其所代表的有表决权的
股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权，董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据公司章程的规定可以实行累积投票制。
九、股东大会的各项议案列示在同一张表决票上，请现场出席的股东及股东
代理人按要求逐项填写，对提交表决的议案发表如下意见之一：同意、反对或弃权。现场出席的股东务必签署股东名称或姓名。未填、多填、字迹无法辨认、没有投票人签名或未投票的，均视为弃权。
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十、本次股东大会现场会议推举计票人和监票人，负责表决情况的统计和监督，并在议案表决结果上签字。
十一、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。
十二、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东及股东代理
人的合法权益，除出席会议的股东及股东代理人、公司董事、监事、高级管理人员、公司聘任律师及公司邀请的其他人员以外，公司有权拒绝其他人员进入会场。
十三、开会期间，参会人员应注意维护会场秩序，不要随意走动，手机调整
为静音状态，谢绝个人录音、录像及拍照，与会人员无特殊原因应在大会结束后再离开会场；针对干扰会议正常程序、寻衅滋事或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权采取必要措施予以制止，并报告有关部门处理。
十四、本次会议由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见书。
十五、本公司不向参加股东大会的股东发放礼品，不负责安排参加股东大会
股东的住宿等事项，以平等对待所有股东。股东及股东代理人出席本次股东大会会议所产生的费用由股东自行承担。
十六、本次股东大会登记方法及表决方式的具体内容，请参见公司于2022年12月8日披露于上海证券交易所网站的《广东利扬芯片测试股份有限公司关于召开2022年第二次临时股东大会的通知》
十七、特别提醒：新冠肺炎疫情防控期间，鼓励各位股东通过网络投票方式参会。确需现场参会的，需提供个人24小时内的核酸检测报告、健康码等相关防疫信息，请务必确保本人体温正常（体温37.3度以下）、无呼吸道不适等症状，参会当日须全程佩戴口罩等防护用具，做好个人防护；会议当日公司会
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按疫情防控要求对前来参会者进行新型冠状病毒抗原检测、体温测量和登记，抗原检测无异常及体温正常者方可参会，请予配合。
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2022年第二次临时股东大会会议议程
一、会议时间、地点及投票方式
1．现场会议时间：2022年12月23日14点00分
2．现场会议地点：广东利扬芯片测试股份有限公司二楼会议室
3．会议召集人：广东利扬芯片测试股份有限公司董事会
4．主持人：董事长黄江先生
5．网络投票的系统、起止日期和投票时间：
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2022年12月23日至2022年12月23日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
二、会议议程
（一）参会人员签到、领取会议资料、股东进行发言登记
（二）主持人宣布会议开始，并向大会报告出席现场会议的股东人数及所持有的表决权数量
（三）主持人宣读股东大会会议须知
（四）推举计票、监票成员
（五）审议会议各项议案
1、《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》
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2、《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》
2.01、本次发行证券的种类
2.02、发行规模
2.03、票面金额和发行价格
2.04、债券期限
2.05、债券利率
2.06、还本付息的期限和方式
2.07、转股期限
2.08、转股股数确定方式
2.09、转股价格的确定及其调整
2.10、转股价格向下修正条款
2.11、赎回条款
2.12回售条款
2.13、转股年度有关股利的归属
2.14、发行方式及发行对象
2.15、向原股东配售的安排
2.16、债券持有人会议有关条款
2.17、本次募集资金用途及实施方式
2.18、担保事项
2.19、评级事项
2.20、募集资金管理及存放账户
2.21、本次发行方案的有效期
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3、《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案》
4、《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告的议案》5、《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金运用的可行性分析报告的议案》
6、《关于前次募集资金使用情况专项报告的议案》
7、《关于制定可转换公司债券持有人会议规则的议案》8、《关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报及采取填补措施和相关主体承诺的议案》
9、《关于公司未来三年（2022年-2024年）股东分红回报规划的议案》
10、《关于的议案》11、《关于提请股东大会授权董事会、董事长或董事长授权人士全权办理本次向不特定对象发行可转换公司债券相关事宜的议案》12、《关于全资子公司拟购买土地使用权暨投资集成电路芯片测试工厂项目的议案》
（六）与会股东及股东代理人发言及提问
（七）与会股东及股东代理人对各项议案投票表决
（八）休会，统计表决结果
（九）复会，宣布会议表决结果、议案通过情况
(十)主持人宣读股东大会决议
（十一）见证律师宣读法律意见书
（十二）签署会议文件
（十三）主持人宣布现场会议结束
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2022年第二次临时股东大会会议议案
议案一：《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》
各位股东及股东代理人：
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司董事会认真对照上市公司向不特定对象发行可转换公司债券的条件和资格，对公司的实际经营情况及相关事项进行了自查，认为公司符合向不特定对象发行可转换公司债券的有关规定，具备向不特定对象发行可转换公司债券的条件和资格。
本议案已经公司第三届董事会第十七次会议和第三届监事会第十六次会议
审议通过，现提请股东大会审议。
广东利扬芯片测试股份有限公司董事会
2022年12月23日
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议案二：《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》
各位股东及股东代理人：
公司本次向不特定对象发行可转换公司债权方案的有关事宜经公司股东大
会逐项审议通过后，将按照有关程序向上海证券交易所申报，并最终以中国证券监督管理委员会同意注册的方案为准。
2.1本次发行证券的种类
本次发行证券的种类为可转换为本公司 A股股票的可转换公司债券。该可转换公司债券及未来转换的 A股股票将在上海证券交易所（以下简称“上交所”）科创板上市。
2.2发行规模
根据相关法律法规的规定并结合公司财务状况和投资计划，本次拟发行可转换公司债券募集资金总额不超过人民币52000.00万元（含52000.00万元）。
具体募集资金数额提请公司股东大会授权公司董事会、董事长或董事长授权人士在上述额度范围内确定。
2.3票面金额和发行价格
本次发行的可转换公司债券按面值发行，每张面值为人民币100元。
2.4债券期限
本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起6年。
2.5债券利率
本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请公司股东大会授权董事会、董事长或董事长授权人士在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
本次可转换公司债券在发行完成前，如遇银行存款利率调整，则股东大会授
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权董事会、董事长或董事长授权人士对票面利率作相应调整。
2.6还本付息的期限和方式
本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还所有未转换成公司 A股股票的可转债本金和最后一年利息。
（1）年利息计算年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。
年利息的计算公式为：I=B×i
I：指年利息额；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；
i：可转换公司债券的当年票面利率。
（2）付息方式
*本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日。
*付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
*付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
*可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。
2.7转股期限
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本次发行的可转换公司债券转股期自可转换公司债券发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。
2.8转股股数确定方式
本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量=可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额/申请转股当日有效的
转股价格，并以去尾法取一股的整数倍。
可转债持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的可转换公司债券票面余额，公司将按照中国证监会、上交所等部门的有关规定，在可转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司
债券的票面余额及其所对应的当期应计利息，按照四舍五入原则精确到0.01元。
2.9转股价格的确定及其调整
（1）初始转股价格的确定本次发行的可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司 A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司 A股股票交易均价，具体初始转股价格由股东大会授权公司董事会、董事长或董事长授权人士根据股东大会授权在发行前根据
市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
前二十个交易日公司 A股股票交易均价=前二十个交易日公司 A 股股票交易
总额/该二十个交易日公司 A股股票交易总量；
前一个交易日公司 A股股票交易均价=前一个交易日公司 A股股票交易总额/
该日公司 A股股票交易总量。
（2）转股价格的调整方式及计算公式在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派送现金股利等情况使公司股份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两
12广东利扬芯片测试股份有限公司位，最后一位四舍五入）：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/(1+n)；
增发新股或配股：P1=(P0+A×k)/(1+k)；
上述两项同时进行：P1=(P0+A×k)/(1+n+k)；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)。
其中：P0为调整前转股价，n为派送股票股利或转增股本率，k 为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在上交所网站或中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调
整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）；
当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立、减资或任何其他情形使公司股份类
别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有
人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规、证券监管部门和上交所的相关规定来制订。
2.10转股价格向下修正条款
（1）修正权限与修正幅度
在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司 A股股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。
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上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司 A股股票交易均价
和前一交易日均价之间的较高者，同时修正后的转股价格不低于最近一期经审计的每股净资产和股票面值。转股价格不得向上修正。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
（2）修正程序
如公司决定向下修正转股价格时，公司将在上交所网站或中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度和股权登记日及暂停转股期间等有关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
2.11赎回条款
（1）到期赎回条款
在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转换公司债券，具体赎回价格由股东大会授权董事会、董事长或董事长授权人士根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
（2）有条件赎回条款
转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：
* 在转股期内，如果公司 A 股股票在任何连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；
*当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足3000万元时。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
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IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将被赎回的可转换公司债券票面总金额；
i：指可转换公司债券当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
2.12回售条款
（1）有条件回售条款
在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价的70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。
若在上述交易日内发生过转股价格因派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利
等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述三十个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。
本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人在每个计息年度内不能多次行使部分回售权。
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（2）附加回售条款若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在
募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化被中国证监会或上交所认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息价格回售给公司。本次发行的可转换公司债券持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。
2.13转股年度有关股利的归属
因本次发行的可转换公司债券转股而增加的本公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
2.14发行方式及发行对象
本次可转换公司债券的具体发行方式由股东大会授权董事会、董事长或董事
长授权人士与保荐机构（主承销商）协商确定。本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证
券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。
2.15向原股东配售的安排
本次发行可转换公司债券向原 A股股东优先配售，具体向原 A股股东优先配售比例请股东大会授权董事会、董事长或董事长授权人士根据发行时具体情况与
保荐机构（主承销商）协商确定，在发行公告中披露。原 A股股东有权放弃配售权。原 A股股东优先配售之外的余额和原 A股股东放弃优先配售后的部分采用通过上交所交易系统网上定价发行的方式进行，或者采用网下对机构投资者发售和通过上交所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由承销商包销。
2.16债券持有人会议有关条款
（1）债券持有人的权利
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*依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；
*根据约定条件将所持有的本次可转换公司债券转为公司股份；
*根据约定的条件行使回售权；
*依照法律、行政法规及《广东利扬芯片测试股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定转让、赠与或质押其所持有的本次可转换公司债券；
*依照法律、《公司章程》的规定获得有关信息；
*按约定的期限和方式要求公司偿付可转换公司债券本息；
*依照其所持有的本次可转换公司债券数额享有约定利息；
*法律、行政法规及《公司章程》所赋予的其作为公司债权人的其他权利。
（2）债券持有人义务
*遵守公司发行可转换公司债券条款的相关规定；
*依其所认购的可转换公司债券数额缴纳认购资金；
*遵守债券持有人会议形成的有效决议；
*除法律、法规规定及募集说明书约定之外，不得要求公司提前偿付本次可转债的本金和利息；
*法律、行政法规及《公司章程》规定应当由本次可转债持有人承担的其他义务。
（3）债券持有人会议的召开情形
本次可转债存续期间内及期满赎回期内，出现以下情形之一时，应当通过债券持有人会议决议方式进行决策：
*公司拟变更募集说明书的约定；
*公司不能按期支付本次可转换公司债券本息；
17广东利扬芯片测试股份有限公司*公司发生减资（因员工持股计划、股权激励或公司为维护公司价值及股东权益所必需回购股份导致的减资除外）、合并等可能导致偿债能力发生重大不利变化，需要决定或授权采取相应措施；
*公司分立、被托管、解散、重整或者申请破产或依法进入破产程序；
*公司管理层不能正常履行职责，导致公司债务清偿能力面临严重不确定性，需要依法采取行动的；
*公司提出债务重组方案的；
*保证人或担保物（如有）或其他偿债保障措施发生重大变化；
*公司拟变更、解聘债券受托管理人或者变更债券受托管理协议的主要内容；
*修订可转换公司债券持有人会议规则；
*发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；
*根据法律、行政法规、中国证监会、上交所及债券持有人会议规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。
下列机构或人士可以书面提议召开债券持有人会议：
*公司董事会；
*债券受托管理人
*单独或合计持有本次可转换公司债券未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人；
*法律、法规、中国证监会及上海证券交易所规定的其他机构或人士。
2.17本次募集资金用途及实施方式本次发行可转换公司债券募集资金总额不超过人民币52000.00万元（含
52000.00万元），扣除发行费用后，募集资金拟用于以下项目：
单位：万元
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序号项目名称项目总投资拟投入募集资金
1东城利扬芯片集成电路测试项目131519.6249000.00
2补充流动资金3000.003000.00
合计134519.6252000.00若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入总额，在不改变本次募集资金投资项目的前提下，经公司股东大会授权，公司董事会、董事长或董事长授权人士可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整，募集资金不足部分由公司自筹解决。在本次发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。
2.18担保事项
本次发行可转换公司债券不设担保。
2.19评级事项
资信评级机构将为本次发行可转换公司债券出具资信评级报告。
2.20募集资金管理及存放账户
公司已经制定《广东利扬芯片测试股份有限公司募集资金管理制度》。本次发行的募集资金将存放于公司董事会指定的专项账户中，具体开户事宜将在发行前由公司董事会（或由董事会授权人士）确定，并在发行公告中披露募集资金专项账户的相关信息。
2.21本次发行方案的有效期
公司本次向不特定对象发行可转换公司债券方案的有效期为十二个月，自发行方案经股东大会审议通过之日起计算。
本议案已经公司第三届董事会第十七次会议和第三届监事会第十六次会议
审议通过，现提请股东大会审议。
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2022年12月23日
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议案三：《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案》
各位股东及股东代理人：
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法律法规及规范性文件的规定，结合公司具体情况，公司编制了《广东利扬芯片测试股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案》。
具体内容详见公司2022年12月8日在上海证券交易所网站披露的《广东利扬芯片测试股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案》。
本议案已经公司第三届董事会第十七次会议和第三届监事会第十六次会议
审议通过，现提请股东大会审议。
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2022年12月23日
20广东利扬芯片测试股份有限公司议案四：《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告的议案》
各位股东及股东代理人：
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法律、法规和规范性文件的规定，就本次向不特定对象发行可转换公司债券事项编制了《广东利扬芯片测试股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告》。
具体内容详见公司2022年12月8日在上海证券交易所网站披露的《广东利扬芯片测试股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告》。
本议案已经公司第三届董事会第十七次会议和第三届监事会第十六次会议
审议通过，现提请股东大会审议。
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21广东利扬芯片测试股份有限公司议案五：《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金运用的可行性分析报告的议案》
各位股东及股东代理人：
为确保本次向不特定对象发行可转换公司债券所募集资金合理、安全、高效地使用，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等有关法律法规及规范性文件的要求，公司编制了《广东利扬芯片测试股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金运用的可行性分析报告》。
具体内容详见公司2022年12月8日在上海证券交易所网站披露的《广东利扬芯片测试股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金运用的可行性分析报告》。
本议案已经公司第三届董事会第十七次会议和第三届监事会第十六次会议
审议通过，现提请股东大会审议。
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议案六：《关于前次募集资金使用情况专项报告的议案》
各位股东及股东代理人：
根据《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》及中国证监会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）等相关法律规定，公司出具了《广东利扬芯片测试股份有限公司前次募集资金使用情况专项报告》，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《广东利扬芯片测试股份有限公司前次募集资金使用情况的鉴证报告》。
具体内容详见公司2022年12月8日在上海证券交易所网站披露的《广东利扬芯片测试股份有限公司前次募集资金使用情况专项报告》。
本议案已经公司第三届董事会第十七次会议和第三届监事会第十六次会议
审议通过，现提请股东大会审议。
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2022年12月23日
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议案七：《关于制定可转换公司债券持有人会议规则的议案》
各位股东及股东代理人：
为规范公司可转换公司债券持有人会议的组织和决策行为，界定债券持有人会议的职权、义务，保障债券持有人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件、上海证券交易所相关业务规则及《公司章程》的规定，并结合公司的实际情况，特制定《广东利扬芯片测试股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》。
具体内容详见公司2022年12月8日在上海证券交易所网站披露的《广东利扬芯片测试股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》。
本议案已经公司第三届董事会第十七次会议和第三届监事会第十六次会议
审议通过，现提请股东大会审议。
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24广东利扬芯片测试股份有限公司议案八：《关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报及采取填补措施和相关主体承诺的议案》
各位股东及股东代理人：
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的相关要求，为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行了认真分析，并提出了填补回报的具体措施，相关主体对公司填补回报拟采取的措施能够得到切实履行作出了承诺。
具体内容详见公司2022年12月8日在上海证券交易所网站披露的《广东利扬芯片测试股份有限公司关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响与填补措施和相关主体承诺的公告》。
本议案已经公司第三届董事会第十七次会议和第三届监事会第十六次会议
审议通过，现提请股东大会审议。
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议案九：《关于公司未来三年（2022年-2024年）股东分红回报规划的议案》
各位股东及股东代理人：
根据《中华人民共和国公司法》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（2022修订）（中国证券监督管理委员会公告[2022]3号）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》（上证发[2022]2号）等法律法规、规范性文件以及《公司章程》的相关规定，公司制定了《广东利扬芯片测试股份有限公司未来三年（2022年-2024年）股东分红回报规划》。
具体内容详见公司2022年12月8日在上海证券交易所网站披露的《广东利扬芯片测试股份有限公司未来三年（2022年-2024年）股东分红回报规划》。
本议案已经公司第三届董事会第十七次会议和第三届监事会第十六次会议
审议通过，现提请股东大会审议。
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议案十：《关于的议案》
各位股东及股东代理人：
根据《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等有关规定和公司
本次向不特定对象发行可转换公司债券方案，公司认为本次募集资金投向属于科技创新领域，并编制了《广东利扬芯片测试股份有限公司关于本次募集资金投向属于科技创新领域的说明》。
具体内容详见公司2022年12月8日在上海证券交易所网站披露的《广东利扬芯片测试股份有限公司关于本次募集资金投向属于科技创新领域的说明》。
本议案已经公司第三届董事会第十七次会议和第三届监事会第十六次会议
审议通过，现提请股东大会审议。
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27广东利扬芯片测试股份有限公司议案十一：《关于提请股东大会授权董事会、董事长或董事长授权人士全权办理本次向不特定对象发行可转换公司债券相关事宜的议案》
各位股东及股东代理人：
为保障本次可转换公司债券发行相关工作高效、便捷、有序推进和顺利实施，依照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律法规及《公司章程》的规定，公司董事会拟提请股东大会授权董事会、董事长或董事长授权人士全权办理与本次向不特定对象发行可转换公司债券有关的全部具体事宜，包括但不限于：
1、依据国家法律法规、证券监管部门的有关规定和股东大会审议通过的发
行方案的具体情况，制定、调整和实施本次向不特定对象发行可转换公司债券的具体方案，包括但不限于发行规模、发行方式及对象、债券利率、向原股东优先配售的比例、初始转股价格的确定、转股价格修正、赎回、回售、约定债券持有
人会议的权利及其召开程序以及决议的生效条件、决定本次发行时机、增设募集
资金专户、签署募集资金专户存储三方监管协议及其他与发行方案相关的一切事宜；
2、根据政策变化及有关证券监管部门对本次向不特定对象发行可转换公司
债券申请的审核意见，对本次向不特定对象发行可转换公司债券具体方案作相应调整并对本次向不特定对象发行可转换公司债券的申请文件做出补充、修订和调整；
3、签署、修改、呈报、实施与本次向不特定对象发行可转换公司债券相关
的一切协议及其他相关法律文件等；
4、根据证券监管部门的相关规定决定并聘请包括保荐机构（主承销商）在
内的相关中介机构，办理本次向不特定对象发行可转换公司债券的申报事项，并根据证券监管部门的要求制作、修改、报送本次向不特定对象发行可转换公司债
券的申报材料；全权回复上海证券交易所、中国证券监督管理委员会等相关监管
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部门的反馈意见；
5、根据有关部门要求和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内依照
相关规定及根据本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金投入项目的审
批备案或实施情况、实际进度及实际募集资金额对募集资金投资项目及其具体安排进行调整；
6、根据本次向不特定对象发行可转换公司债券发行和转股情况适时修改《公司章程》中的相关条款，并办理工商备案、注册资本变更登记、可转换公司债券挂牌上市等事宜；
7、办理与本次向不特定对象发行可转换公司债券有关的其他事项，包括但
不限于在本次发行完成后募集资金存放专用账户，签署募集资金监管协议，具体实施本次募集资金投资项目，签署在投资项目实施过程中涉及的重大合同等有关事宜；
8、如法律法规、证券监管部门对向不特定对象发行可转换公司债券的政策
有新的规定，以及市场情况发生变化，除涉及有关法律法规及《公司章程》规定须由公司股东大会重新审议表决的事项外，授权公司董事会、董事长或董事长授权人士根据国家有关规定、政府部门和证券监管部门要求（包括对向不特定对象发行可转换公司债券申请的审核反馈意见）、市场情况和公司经营实际情况，对本次向不特定对象发行可转换公司债券方案进行调整并继续办理本次向不特定对象发行可转换公司债券的相关事宜；
9、在出现不可抗力或其他足以使本次向不特定对象发行可转换公司债券方
案难以实施、或者虽然可以实施但会给公司带来不利后果之情形，或发行 A股可转换公司债券政策发生变化时，酌情决定本次向不特定对象发行可转换公司债券方案延期实施或终止；
10、在相关法律法规允许的情况下，办理与本次向不特定对象发行可转换公
司债券有关的、必须的、恰当或合适的所有其他事项；
11、上述授权的事项，除第6项、7项授权有效期为至相关事项办理完毕之日有效，其余授权的有效期为自股东大会审议通过之日起12个月内有效。如果
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公司已于该有效期内取得中国证监会对本次发行予以注册的决定，则该有效期自动延长至本次发行完成日。
本议案已经公司第三届董事会第十七次会议审议通过，现提请股东大会审议。
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30广东利扬芯片测试股份有限公司议案十二：《关于全资子公司拟购买土地使用权暨投资集成电路芯片测试工厂项目的议案》
各位股东及股东代理人：
为完善公司产业布局，扩大生产规模，提高公司的总体实力，全资子公司上海利扬创芯片测试有限公司（以下简称“上海利扬创”）拟在上海市嘉定区购置
土地使用权建设项目；拟购土地使用权：上海市嘉定工业区（北区）JDSB0202
单元 25-02C地块（嘉定区嘉定工业区 1909 号地块），总用地面积约为 26788.8平方米，拟以自有或自筹资金不超过人民币7000.00万元（含人民币7000.00万元）购买土地使用权（土地具体位置、土地面积和交易金额等以最终出让文件为准）。
上海利扬创在取得上述土地使用权后，将在该土地上投资建设“集成电路芯片测试工厂项目”，新建厂房、设备购置、安装及调试等预计投资总金额为人民币69000万元，建设达产周期为取得土地使用权后的42个月，预计达产后销售收入为人民币50000万元/年。上述项目投资资金来源于公司自筹解决。
提请股东大会授权董事会、上海利扬创及其管理层全权办理本次购买土地使用权与项目投资有关的全部事宜（包括但不限于签署相关协议及办理相关证件等）。
具体内容详见公司2022年12月8日在上海证券交易所网站披露的《广东利扬芯片测试股份有限公司关于全资子公司拟购买土地使用权暨投资集成电路芯片测试工厂项目的公告》。
本议案已经公司第三届董事会第十七次会议和第三届监事会第十六次会议
审议通过，现提请股东大会审议。
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