冠城大通:冠城大通关于修订《冠城大通股份有限公司章程》的公告

证券代码：600067证券简称：冠城大通公告编号：临2022-061
冠城大通股份有限公司
关于修订《冠城大通股份有限公司章程》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
冠城大通股份有限公司于2022年12月27日召开第十一届董事会第三十九次（临时）会议，审议通过了《关于修订的议案》。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
参照2022年新修订的《上海证券交易所股票上市规则》及《上市公司章程指引》等相关规定，公司对公司章程作如下修订：
序号原条款内容修订后条款内容
无第十二条公司根据中国共产党章程的
1规定，设立共产党组织、开展党的活动。
公司为党组织的活动提供必要条件。
第二十四条公司收购本公司股第二十五条公司收购本公司股份，可份，可以选择下列方式之一进行：以通过公开的集中交易方式，或者法
（一）证券交易所集中竞价交易律、行政法规和中国证监会认可的其他方式；方式进行。
（二）要约方式；公司因本章程第二十四条第（三）项、
2（三）中国证监会认可的其他方第（五）项、第（六）项规定的情形收式。购本公司股份的，应当通过公开的集中公司因本章程第二十三条第（三）交易方式进行。
项、第（五）项、第（六）项规定
的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
3第二十五条公司因本章程第二十第二十六条公司因本章程第二十四条三条第（一）项、第（二）项规定第（一）项、第（二）项规定的情形收
的情形收购本公司股份的，应当经购本公司股份的，应当经股东大会决股东大会决议；公司因本章程第二议；公司因本章程第二十四条第（三）
十三条第（三）项、第（五）项、项、第（五）项、第（六）项规定的情
第（六）项规定的情形收购本公司形收购本公司股份的，需经三分之二以股份的，需经三分之二以上董事出上董事出席董事会会议，且必须经全体席董事会会议，且必须经全体董事董事的过半数通过。
的过半数通过。公司依照本章程第二十四条第一款规公司依照本章程第二十三条规定定收购本公司股份后，属于第（一）项收购本公司股份后，属于本章程第情形的，应当自收购之日起十日内注二十三条第（一）项情形的，应当销；属于第（二）项、第（四）项情形自收购之日起十日内注销；属于第的，应当在六个月内转让或者注销；属
（二）项、第（四）项情形的，应于第（三）项、第（五）项、第（六）
当在六个月内转让或者注销；属于项情形的，公司合计持有的本公司股份
第（三）项、第（五）项、第（六）数不得超过本公司已发行股份总额的项情形的，公司合计持有的本公司百分之十，并应当在三年内转让或者注股份数不得超过本公司已发行股销。
份总额的百分之十，并应当在三年公司收购本公司股份的，应当依照《中内转让或者注销。华人民共和国证券法》的规定履行信息公司收购本公司股份的，应当依照披露义务。
《中华人民共和国证券法》的规定履行信息披露义务。
第四十条股东大会是公司的权力第四十一条股东大会是公司的权力机机构，依法行使下列职权：构，依法行使下列职权：
（一）决定公司经营方针和投资（一）决定公司经营方针和投资计划；
4计划；（二）选举和更换非由职工代表担任的
（二）选举和更换非由职工代表董事，决定有关董事的报酬事项；
担任的董事，决定有关董事的报酬（三）选举和更换非由职工代表担任的事项；监事，决定有关监事的报酬事项；（三）选举和更换非由职工代表（四）审议批准董事会的报告；
担任的监事，决定有关监事的报酬（五）审议批准监事会的报告；
事项；（六）审议批准公司的年度财务预算方
（四）审议批准董事会的报告；案、决算方案；
（五）审议批准监事会的报告；（七）审议批准公司的利润分配方案和
（六）审议批准公司的年度财务弥补亏损方案；
预算方案、决算方案；（八）对公司增加或者减少注册资本作
（七）审议批准公司的利润分配出决议；
方案和弥补亏损方案；（九）对发行公司债券作出决议；
（八）对公司增加或者减少注册（十）对公司合并、分立、解散、清算资本作出决议；或者变更公司形式作出决议；
（九）对发行公司债券作出决议；（十一）修改本章程；
（十）对公司合并、分立、解散、（十二）对公司聘用、解聘会计师事务清算或者变更公司形式作出决议；所作出决议；
（十一）修改本章程；（十三）审议批准第四十二条规定的担
（十二）对公司聘用、解聘会计保事项；
师事务所作出决议；（十四）审议公司在一年内购买、出售
（十三）审议批准第四十一条规定重大资产超过公司最近一期经审计总
的担保事项；资产30%的事项；
（十四）审议公司在一年内购买、（十五）审议批准变更募集资金用途事出售重大资产超过公司最近一期项；
经审计总资产30%的事项；（十六）审议员工持股计划、股权激励
（十五）审议批准变更募集资金用计划；
途事项；（十七）对交易金额总额在3000万元
（十六）审议员工持股计划、股权以上，且占公司最近一期经审计净资产
激励计划；额绝对值5%以上的关联交易进行审议；
（十七）对交易金额总额在3000（十八）对单笔金额超过公司最近一期万元以上，且占公司最近一期经审经审计的净资产额30％以上的对外投计净资产额绝对值5%以上的关资、资产处置进行审议；联交易进行审议；（十九）审议批准第四十三条规定的财
（十八）对单笔金额超过公司最近务资助事项；
一期经审计的净资产额30％以上（二十）审议法律、行政法规、部门规
的对外投资、资产处置进行审议；章或本章程规定应当由股东大会决定
（十九）审议法律、行政法规、部的其他事项。
门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
无第四十三条公司下列财务资助事项，须经股东大会审议通过：
（一）单笔财务资助金额超过上市公司
最近一期经审计净资产的10%；
（二）被资助对象最近一期财务报表数
据显示资产负债率超过70%；
（三）最近12个月内财务资助金额累计计算超过公司最近一期经审计净资
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产的10%；
（四）交易所或者公司章程规定的其他情形。
资助对象为公司合并报表范围内的控
股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含上市公司的控股股东、实际控制
人及其关联人的，可以免于提交董事会及股东大会审议。
第五十三条公司召开股东大会，第五十五条公司召开股东大会，董事
董事会、监事会以及单独或者合并会、监事会以及单独或者合并持有公司
持有公司3%以上股份的股东，有3%以上股份的股东，有权向公司提出提
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权向公司提出提案。案。
单独或者合计持有公司3%以上股单独或者合计持有公司3%以上股份的
份的股东，可以在股东大会召开股东，可以在股东大会召开10日前提10日前提出临时提案并书面提交出临时提案并书面提交召集人。召集人召集人。召集人应当在收到提案后应当在收到提案后2日内发出股东大会
2日内发出股东大会补充通知，公补充通知，公告临时提案的内容。
告临时提案的内容。除前款规定的情形外，召集人在发出股除前款规定的情形外，召集人在发东大会通知公告后，不得修改股东大会出股东大会通知公告后，不得修改通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中已列明的提案或股东大会通知中未列明或不符合本章增加新的提案。程第五十四条规定的提案，股东大会不股东大会通知中未列明或不符合得进行表决并作出决议。
本章程第五十二条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。
第五十五条股东大会的通知包括第五十七条股东大会的通知包括以下
以下内容：内容：
（一）会议的时间、地点和会议期（一）会议的时间、地点和会议期限；
限；（二）提交会议审议的事项和提案；
（二）提交会议审议的事项和提（三）以明显的文字说明：全体股东均案；有权出席股东大会，并可以书面委托代
（三）以明显的文字说明：全体股理人出席会议和参加表决，该股东代理
7东均有权出席股东大会，并可以书人不必是公司的股东；
面委托代理人出席会议和参加表（四）有权出席股东大会股东的股权登决，该股东代理人不必是公司的股记日；
东；（五）会务常设联系人姓名，电话号码；
（四）有权出席股东大会股东的股（六）网络或其他方式的表决时间及表权登记日；决程序。
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。
第七十八条股东（包括股东代理第八十条股东（包括股东代理人）以
8人）以其所代表的有表决权的股份其所代表的有表决权的股份数额行使
数额行使表决权，每一股份享有一表决权，每一股份享有一票表决权。票表决权。股东大会审议影响中小投资者利益的股东大会审议影响中小投资者利重大事项时，对中小投资者表决应当单益的重大事项时，对中小投资者表独计票。单独计票结果应当及时公开披决应当单独计票。单独计票结果应露。
当及时公开披露。公司持有的本公司股份没有表决权，且公司持有的本公司股份没有表决该部分股份不计入出席股东大会有表权，且该部分股份不计入出席股东决权的股份总数。
大会有表决权的股份总数。股东买入公司有表决权的股份违反《证公司董事会、独立董事、持有百分券法》第六十三条第一款、第二款规定
之一以上有表决权股份的股东或的，该超过规定比例部分的股份在买入者依照法律、行政法规或者国务院后的三十六个月内不得行使表决权，且证券监督管理机构的规定设立的不计入出席股东大会有表决权的股份
投资者保护机构，可以作为征集总数。
人，自行或者委托证券公司、证券公司董事会、独立董事、持有百分之一服务机构，公开请求上市公司股东以上有表决权股份的股东或者依照法委托其代为出席股东大会，并代为律、行政法规或者国务院证券监督管理行使提案权、表决权等股东权利。机构的规定设立的投资者保护机构可征集股东投票权应当向被征集人以公开征集股东投票权。征集股东投票充分披露具体投票意向等信息。禁权应当向被征集人充分披露具体投票止以有偿或者变相有偿的方式征意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿集股东权利。公司不得对征集投票的方式征集股东投票权。除法定条件权提出最低持股比例限制。外，公司不得对征集投票权提出最低持公开征集股东权利违反法律、行政股比例限制。
法规或者国务院证券监督管理机公开征集股东权利违反法律、行政法规
构有关规定，导致上市公司或者其或者国务院证券监督管理机构有关规股东遭受损失的，应当依法承担赔定，导致上市公司或者其股东遭受损失偿责任。的，应当依法承担赔偿责任。
第八十七条股东大会对提案进行第八十九条股东大会对提案进行表决
9表决前，应当推举两名股东代表参前，应当推举两名股东代表参加计票和加计票和监票。审议事项与股东有监票。审议事项与股东有关联关系的，利害关系的，相关股东及代理人不相关股东及代理人不得参加计票、监得参加计票、监票。票。
股东大会对提案进行表决时，应当股东大会对提案进行表决时，应当由律由律师、股东代表与监事代表共同师、股东代表与监事代表共同负责计
负责计票、监票，并当场公布表决票、监票，并当场公布表决结果，决议结果，决议的表决结果载入会议记的表决结果载入会议记录。
录。通过网络或其他方式投票的上市公司通过网络或其他方式投票的上市股东或其代理人，有权通过相应的投票公司股东或其代理人，有权通过相系统查验自己的投票结果。
应的投票系统查验自己的投票结果。
第一百〇四条独立董事应按照法第一百〇六条独立董事应按照法律、
10律、行政法规及部门规章的有关规行政法规、中国证监会和证券交易所的定执行。有关规定执行。
第一百〇七条董事会行使下列职第一百〇九条董事会行使下列职权：
权：（一）召集股东大会，并向股东大会报
（一）召集股东大会，并向股东大告工作；
会报告工作；（二）执行股东大会的决议；
（二）执行股东大会的决议；（三）决定公司的经营计划和投资方
（三）决定公司的经营计划和投资案；
方案；（四）制订公司的年度财务预算方案、
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（四）制订公司的年度财务预算方决算方案；
案、决算方案；（五）制订公司的利润分配方案和弥补
（五）制订公司的利润分配方案和亏损方案；
弥补亏损方案；（六）制订公司增加或者减少注册资
（六）制订公司增加或者减少注册本、发行债券或其他证券及上市方案；
资本、发行债券或其他证券及上市（七）拟订公司重大收购、合并、分立、方案；解散及变更公司形式或者因本章程第（七）拟订公司重大收购、合并、二十四条第（一）项、第（二）项规定
分立、解散及变更公司形式或者因情形收购本公司股份的方案；
本章程第二十三条第（一）项、第（八）决定单笔金额在公司最近一期经
（二）项规定情形收购本公司股份审计的净资产30％以内的对外投资、资
的方案；产处置（含收购、出售资产，资产抵押）；
（八）决定单笔金额在公司最近一（九）决定公司除本章程第四十二条规
期经审计的净资产30％以内的对定必须由股东大会决议通过外的担保
外投资、事项；
资产处置（含收购、出售资产，资（十）决定公司除本章程第四十三条规产抵押）；定必须由股东大会决议通过外的财务
（九）决定公司除本章程第四十一资助事项，法律、法规、交易所及本章条规定必须由股东大会决议通过程规定的免于提交董事会及股东大会外的担保事项；审议的情形除外。
（十）根据上交所上市规则的规（十一）根据上交所上市规则的规定，定，决定除应由股东大会审议以外决定除应由股东大会审议以外的关联的关联交易事项；交易事项；
（十一）决定公司向银行及非银行（十二）决定公司向银行及非银行金融金融机构申请综合授信额度、借机构申请综合授信额度、借款、资金拆
款、资金拆入、开立票据等事项；入、开立票据等事项；
（十二）决定公司内部管理机构的（十三）决定公司内部管理机构的设设置；置；
（十三）聘任或者解聘公司经理、（十四）聘任或者解聘公司经理、董事董事会秘书；根据经理的提名，聘会秘书；根据经理的提名，聘任或者解任或者解聘公司副经理、财务负责聘公司副经理、财务负责人等高级管理
人等高级管理人员，并决定其报酬人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
事项和奖惩事项；（十五）制订公司的基本管理制度；
（十四）制订公司的基本管理制（十六）制订本章程的修改方案；度；（十七）管理公司信息披露事项；
（十五）制订本章程的修改方案；（十八）向股东大会提请聘请或更换为（十六）管理公司信息披露事项；公司审计的会计师事务所；（十七）向股东大会提请聘请或更（十九）听取公司经理的工作汇报并检换为公司审计的会计师事务所；查经理的工作；
（十八）听取公司经理的工作汇报（二十）决定因本章程第二十四条第并检查经理的工作；（三）项、第（五）项、第（六）项规
（十九）决定因本章程第二十三条定的情形收购本公司股份；
第（三）项、第（五）项、第（六）（二十一）法律、行政法规、部门规章项规定的情形收购本公司股份；或本章程授予的其他职权。
（二十）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
第一百一十九条董事会会议应有第一百二十一条董事会会议应有过半过半数的董事出席方可举行。董事数的董事出席方可举行。董事会作出决会作出决议，必须经全体董事的过议，必须经全体董事的过半数通过。
半数通过。决定因本章程第二十四条第（三）项、决定因本章程第二十三条第（三）第（五）项、第（六）项规定情形收购
项、第（五）项、第（六）项规定本公司股份的事项，应经三分之二以上
12情形收购本公司股份的事项，应经董事出席，且必须经全体董事的过半数
三分之二以上董事出席，且必须经通过。
全体董事的过半数通过。董事会决议的表决，实行一人一票。授董事会决议的表决，实行一人一权范围内的对外担保事项应当取得出票。授权范围内的对外担保事项应席董事会的三分之二以上董事同意。
当取得出席董事会的三分之二以上董事同意。
第一百二十七条在公司控股股第一百二十九条在公司控股股东、实
东、实际控制人单位担任除董事、际控制人单位担任除董事、监事以外其
13监事以外其他行政职务的人员，不他行政职务的人员，不得担任公司的高
得担任公司的高级管理人员。级管理人员。公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。
14第一百三十六条本章程第九十五第一百三十八条本章程第九十七条关条关于不得担任董事的情形、同时于不得担任董事的情形、同时适用于监适用于监事。事。
董事、经理和其他高级管理人员不董事、经理和其他高级管理人员不得兼得兼任监事。任监事。
第一百四十条监事应当保证公司第一百四十二条监事应当保证公司披
15披露的信息真实、准确、完整。露的信息真实、准确、完整，并对定期
报告签署书面确认意见。
第一百八十条公司有本章程第一第一百八十二条公司有本章程第一百
百七十九条（一）项情形的，可以八十一条第（一）项情形的，可以通过通过修改本章程而存续。修改本章程而存续。
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依照前款规定修改本章程，须经出依照前款规定修改本章程，须经出席股席股东大会会议的股东所持表决东大会会议的股东所持表决权的2/3以
权的2/3以上通过。上通过。
第一百八十一条公司因本章程第第一百八十三条公司因本章程第一百
一百七十九条第（一）项、第（二）八十一条第（一）项、第（二）项、第
项、第（四）项、第（五）项规定（四）项、第（五）项规定而解散的，而解散的，应当在解散事由出现之应当在解散事由出现之日起15日内成日起15日内成立清算组，开始清立清算组，开始清算。清算组由董事或
17算。清算组由董事或者股东大会确者股东大会确定的人员组成。逾期不成定的人员组成。逾期不成立清算组立清算组进行清算的，债权人可以申请进行清算的，债权人可以申请人民人民法院指定有关人员组成清算组进法院指定有关人员组成清算组进行清算。
行清算。
18章程各条序号相应顺延修改。
除上述条款修订及因条款增减调整序号外，公司章程其他条款不变。修订后的《冠城大通股份有限公司章程》已于同日刊登在上海证券交易所网站上。
特此公告。冠城大通股份有限公司董事会
2022年12月28日