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惠泰医疗:中信证券股份有限公司关于深圳惠泰医疗器械股份有限公司2023年度日常关联交易预计的核查意见

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惠泰医疗:中信证券股份有限公司关于深圳惠泰医疗器械股份有限公司2023年度日常关联交易预计的核查意见

小白菜 发表于 2022-12-15 00:00:00 浏览:  538 回复:  0 [显示全部楼层] 复制链接

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中信证券股份有限公司
关于深圳惠泰医疗器械股份有限公司
2023年度日常关联交易预计的核查意见
中信证券股份有限公司(以下简称“中信证券”、“保荐机构”)作为深圳惠
泰医疗器械股份有限公司(以下简称“公司”)首次公开发行股票并在科创板上
市的保荐机构,根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关规定履行持续督导职责,对公司2023年度日常关联交易预计事项进行了核查,核查情况如下:
一、关联交易概述
根据公司业务发展和生产经营的需要及2022年度日常关联交易预计、执行情况,预计公司2023年度与关联方发生总金额不超过人民币6585.00万元的日常关联交易。其中与关联方湖南瑞康通科技发展有限公司(以下简称“湖南瑞康通”)的日常关联交易预计金额6265.00万元,与关联方上海恺蕴经贸有限公司(以下简称“上海恺蕴”)的日常关联交易预计金额320.00万元。
二、日常关联交易的基本情况
(一)日常关联交易的审议程序
公司于2022年12月14日召开第二届董事会第二次会议、第二届监事会第
二次会议,审议通过了《关于2023年度日常关联交易预计的议案》,本次日常关联交易预计金额合计6585.00万元人民币,关联董事成正辉先生回避表决,其余董事以全票赞成表决通过了该议案。
公司独立董事在董事会审议该议案之前审阅了议案内容,并发表事前认可意见:认为公司2023年度日常关联交易预计是基于公司的日常业务经营情况,有助于公司业务的正常开展,上述关联交易定价合理有据、客观公允,不存在损害公司非关联方股东及公司利益的情况。因此,公司独立董事一致同意该事项提交董事会审议。
1独立董事对该议案进行审议并发表独立意见如下:认为公司2023年度日常
关联交易预计符合公司的经营发展需要,关联交易遵循了公平、合理的原则,交易价格按照市场价格结算,该类交易对公司独立性无重大不利影响,不会对公司及公司财务状况、经营成果产生重大不利影响,不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形,审议程序符合相关法律法规的规定。综上,独立董事一致同意该事项。
监事会认为:上述日常关联交易额度预计事项是为了满足公司日常生产经营的需要,属正常商业行为,遵循了市场公允、合理的原则,公司对上述日常关联交易额度预计事项的表决程序合法,不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。
本次关联交易预计事项尚需提交股东大会审议。
(二)2022年度日常关联交易的预计额度和执行情况
单位:元本年年初至
2022年11月30预计金额与实
序原预计2022关联人关联交易类别日与关联人累计际发生金额差号年度金额已发生的交易金异较大的原因额
向关联人销售受疫情影响,
1上海恺蕴6000000.002244898.42
产品、商品实际需求减少向关联人销售
2湖南瑞康通30000000.0031286351.24不适用
产品、商品向关联人销售
3湖南瑞康通1700000.00942940.03实际需求减少
原材料向关联人提供
4湖南瑞康通6000000.002454094.33实际需求减少
研发服务向关联人提供
5湖南瑞康通150000.00319004.44实际需求减少
加工服务向关联人出租
6湖南瑞康通350000.00361497.24不适用
房产
/合计/44200000.0037608785.70
注:以上数据均为不含税金额。其中2022年1-11月关联交易金额未经审计。
(三)2023年日常关联交易预计金额和类别
2单位:元
2023年度预计
金额与2022年关联交2023年度预计占同类业务2022年度1-11占同类业务关联人度实际发生金
易类别金额比例(%)月发生金额比例(%)额差异较大的原因关联方采购需
向关联上海恺蕴3200000.000.392244898.420.27求增加人销售关联方采购需
产品、湖南瑞康通53000000.006.4431286351.243.80求增加商品
小计56200000.00不适用33531249.66不适用向关联关联方采购需
湖南瑞康通2000000.0034.35942940.0316.19人销售求增加
原材料小计2000000.0034.35942940.0316.19向关联关联方业务需
湖南瑞康通6500000.00111.632454094.3342.15人提供求增加研发服
小计6500000.00111.632454094.3342.15务向关联关联方业务需
湖南瑞康通700000.0012.02319004.445.48人提供求增加加工服
小计700000.0012.02319004.445.48务向关联关联方生产经
湖南瑞康通450000.007.73361497.246.21人出租营需求增加
房产小计450000.007.73361497.246.21
合计65850000.00不适用37608785.70不适用
注:占同类业务比例=该关联交易发生额/2021年度经审计同类业务的发生额。
三、关联方基本情况和关联关系
(一)关联方基本情况和关联关系
1.上海恺蕴经贸有限公司
法定代表人:彭阳初
企业类型:有限责任公司(自然人独资)
注册资本:100万元人民币
成立日期:2002年8月14日
合伙期限至:2042年12月9日
主要经营场所:上海市松江区泖港镇叶新支线310号1幢一层8109、8110经营范围:医疗器械经营,金属材料、机电设备、化工原料及产品(除危险
3化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品)、计算机软件
及辅助设备(除计算机信息系统安全专用产品)、建筑装潢材料(除危险品)批发零售,商务信息咨询。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】
股东及出资信息:
序号股东姓名认缴出资(万元)占总出资额比例(%)
1彭阳初100.00100.00
关联关系及关联交易基本情况:
2013年12月前,公司实际控制人成正辉持有其40%股权;2016年11月前,
成正辉担任其监事;成正辉的原股权代持人李俊在该公司任职;成正辉的姐夫彭
阳初持有其100%股权,并担任上海恺蕴的法定代表人及其分公司负责人。
上海恺蕴为公司电生理产品经销商,主要在华东地区进行销售,对公司整体经营业绩影响较小。公司向上海恺蕴销售同类产品的价格与其他经销商无重大差异。
2.湖南瑞康通科技发展有限公司
法定代表人:成正辉
企业类型:有限责任公司(自然人投资或控股)
注册资本:1095.6176万元人民币
成立日期:2011年8月9日
主要经营场所:湖南湘乡经济开发区湘乡大道009号3号楼
经营范围:凭有效的医疗器械生产许可证从事Ⅲ类:03-13-神经和心血管手
术器械-心血管介入器械;凭有效的医疗器械经营许可证从事医疗器械销售;电
子设备、医疗器械制造技术开发及咨询服务;公共软件服务;凭有效的备案文书
从事货物进出口和技术进出口(国家禁止或限制的进出口业务除外)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。
股东及出资信息:
认缴出资占总出资额比例序号股东姓名或名称(万元)(%)
1湖南埃普特医疗器械有限公司338.645430.9091
4认缴出资占总出资额比例
序号股东姓名或名称(万元)(%)
2曾天200.000018.2545
3南通惠瑞企业管理中心(有限合伙)170.500015.5620
4姜泽华150.000013.6909
5南通惠康企业管理中心(有限合伙)123.638811.2848
6姜兰53.66674.8983
7李昀展50.00004.5636
8尹周9.16670.8367
合计1095.6176100
关联关系及关联交易基本情况:
公司实际控制人成正辉担任湖南瑞康通董事长,且通过南通惠康企业管理中心(有限合伙)间接持有其2.8212%的股权。公司实际控制人成灵担任湖南瑞康通总经理,且通过南通惠瑞企业管理中心(有限合伙)间接持有其11.9192%的股权。公司通过全资子公司湖南埃普特医疗器械有限公司(以下简称“湖南埃普特”)持有湖南瑞康通30.9091%股权。
湖南瑞康通主攻神经介入医疗器械的研发,其研发过程中需要部分基础材料及服务。目前,公司向湖南瑞康通销售半成品及原材料,并提供相应服务。2022年度,湖南埃普特与湖南瑞康通签署租赁协议,约定湖南埃普特将其位于湖南湘乡经济开发区湘乡大道009号11号楼五楼(对应不动产权证号为湘房权证湘乡市字第0004653号)、3号楼一楼(对应不动产权证号为湘房权证湘乡市字第
049425号)两处区域租赁给参股公司湖南瑞康通用于生产经营;公司孙公司湖
南惠泰医疗有限公司(以下简称“湖南惠泰”)与湖南瑞康通签署租赁协议,约定湖南惠泰将其位于长沙市环创企业广场 C7 栋 1F 实验室(对应不动产权证号
为湘(2020)长沙市不动产证明第 0150429 号)、4F 办公室(对应不动产权证号
为湘(2020)长沙市不动产证明第0150413号)两处区域租赁给湖南瑞康通用于生产经营。
(二)履约能力分析
上述关联方依法存续经营,在过往的交易过程中有良好的履约能力。公司将就2023年度关联交易与关联方签署相关合同,并严格按照约定执行,双方履约
5具有法律保障。
四、日常关联交易的定价原则
公司与上述关联方之间开展的各项日常关联交易,均会按照实际业务情况签订具体交易协议,交易价格将严格秉承公平、合理的原则,参照市场化公允价格水平、行业惯例、第三方定价,由双方协商确定,不会导致损害公司及股东特别是中小股东利益的情况发生。
五、日常关联交易的目的及对公司的影响
公司在价格公允的基础上与关联方发生日常关联交易,严格遵循市场公允原则,不会损害公司及公司中小股东的利益,不会对公司持续经营能力造成影响,不会影响公司独立性,也不会影响公司未来财务状况、经营成果。
六、保荐机构核查意见经核查,保荐机构认为:
公司2023年度日常关联交易预计的事项,已经公司第二届董事会第二次会
议、第二届监事会第二次会议审议通过,独立董事发表了事前认可意见及明确同意的独立意见。本次事项尚需提交股东大会审议。上述日常关联交易的决策程序符合相关法律、法规及《深圳惠泰医疗器械股份有限公司章程》的规定。符合公司正常发展经营的需要,不存在损害公司和股东利益的行为。
综上,保荐机构对公司2023年度日常关联交易预计事项无异议。
(以下无正文)6(本页无正文,为《中信证券股份有限公司关于深圳惠泰医疗器械股份有限公司
2023年度日常关联交易预计的核查意见》之签章页)
保荐代表人:
孙炎林褚晓佳中信证券股份有限公司年月日
7
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