南方航空:南方航空H股公告-关连交易房屋与土地租赁

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（在中華人民共和國註冊成立的股份有限公司）（股份代號：1055）關連交易房屋與土地租賃
為符合上市規則第 14A 章有關本公司關連交易之各項規定，於二零二二年十二月二十八日（交易時段後），本公司已與南航集團重續房屋與土地租賃框架協議，自二零二三年一月一日起至二零二五年十二月三十一日止為期三年。
由於房屋與土地租賃框架協議項下有關擬進行交易的使用權資產價值之適用百分比比率（不包括溢利比率)按年度基準計算均超過0.1%但少於5%（在獨立基礎上及經合併計算資產租賃協議)，故房屋與土地租賃框架協議項下擬進行之交易僅須遵守上市規則有關申報、公告及年度審閱之規定，惟獲豁免遵守股東批准之規定。
為符合上市規則第 14A 章有關本公司關連交易之各項規定，於二零二二年十二月二十八日（交易時段後)，本公司已與南航集團重續房屋與土地租賃框架協議，自二零二三年一月一日起至二零二五年十二月三十一日止為期三年。
1.房屋與土地租賃框架協議
茲提述本公司日期為二零一九年十二月三十日之公告，內容有關現有房屋與土地租賃框架協議。
由於現有房屋與土地租賃框架協議將於二零二二年結束時屆滿，且現有房屋與土地租賃框架協議項下擬進行之交易將繼續訂立，本公司已於二零二二年十二月二十八日（交易時段後)與南航集團訂立一份新房屋與土地租賃框架協議，有關重續現有房屋與土地租賃框架協議以訂立該等協議項下擬進行之房屋及土地租賃交易，租賃期限自二零二三年一月一日起至二零二五年十二月三十一日止。
協議事項
根據房屋與土地租賃框架協議，南航集團同意(i)向本公司出租南航集團或其附屬公司所持有位於北京、瀋陽、朝陽、大連、長春、哈爾濱、吉林、烏魯木齊及其他海外地點的若干房
屋、設施及其他基礎設施，用作與民航業務發展有關的辦公用途;及(ii)透過出租土地使用權向本公司出租位於瀋陽、朝陽、大連、長春、哈爾濱及烏魯木齊的若干土地，以作本公司民航及相關業務用途使用。詳情載於下表:(i) 南航集團或其附屬公司(不包括本公司)向本公司出租的房屋、設施及其他基礎設施
1地點數量用途總建築面積(平方年度租金總額(人
米)民幣╱’0000)房屋
315631.632175.04北京交通
25廠房、辦公、62396.521064.54瀋陽
車庫、機庫及其他
16辦公、泵房、40736.771333.49大連
排污、宿舍及其他
朝陽1生活461.133.43
哈爾濱22生產、辦公、31430.60427.60
倉庫、廠房及其他
長春6食堂及辦公7062.6064.50
吉林1商業服務653.4925.88
烏魯木齊8車間、辦公、6790.68100.15
值班室、倉庫及售票處
比什凱克1住宅534.1019.23設施及其他基礎設施哈爾濱57構築物（例如-16.57排水、供暖、化糞池及其
他)大連10構築物（例如-39.45自來水、橋樑及其他）(ii) 南航集團或其附屬公司（不包括本公司)向本公司出租的土地地點數量用途總佔地面積(平年度租金總額
方米)(人民幣
╱’0000)
瀋陽9交通及科研設138929.05611.23計
大連1其他商服14403.40139.65
朝陽1交通31226.6744.97
哈爾濱8民用機場、辦255761.201739.89
公、教育及機關團體
2長春2商業及機場46056.35335.63
烏魯木齊13交通運輸及工540081.812397.96業年度租金
就根據房屋與土地租賃框架協議及以上表格所載將予出租的房屋及土地之年度租金而言，南航集團已委聘深圳市世聯土地房地產評估有限公司，在考慮到相似地點房屋、設施、基礎設施及土地普遍市場租金的同時就房屋與土地租賃框架協議項下所預期的房屋、設施、
基礎設施及土地清單進行租金評估，並提供租金評估結果。年度租金乃經訂約方根據相關房屋、設施、基礎設施及土地之公允市場租金透過公平磋商後釐定。此外，南航集團同意年度租金不得高於位於類似地點的房屋、設施、基礎設施及土地的現行市場租金。年度租金將於當年六月支付並將由本公司內部資源撥付。此外，本公司已根據實際租賃規定對房屋與土地租賃框架協議項下所預期之房屋、設施、基礎設施及土地清單及範圍進行審閱。
過往數字及使用權資產價值
誠如本公司日期為二零一九年十二月三十日之公告所披露，截至二零二二年十二月三十一日止三個年度各年，本公司根據現有房屋與土地租賃框架協議應付予南航集團的最高年度租金總額為人民幣96780000元。
截至二零二一年十二月三十一日止兩個年度及截至二零二二年十一月三十日止十一個月，本公司根據現有房屋與土地租賃框架協議支付予南航集團的實付年度租金如下:過往年度租金截至十一月三十日截至十二月三十一日止年度止十一個月二零二二年
二零二零年二零二一年(未經審核)現有房屋與土地租人民幣86990000人民幣87660000人民幣87350000賃框架協議元元元
截至二零二三年、二零二四年及二零二五年十二月三十一日止三個年度各年，本公司根據房屋與土地租賃框架協議應付予南航集團的年度租金總額為人民幣105.40百萬元，乃參考租金評估結果釐定。
本集團於二零一九年一月一日首次採納國際財務報告準則第16號—「租賃」，該準則構成適用於本集團的財務報告準則之一部分。根據最新適用的財務報告準則國際財務報告準則第16號，各建議交易應分類為本公司的一次性關連交易。根據國際財務報告準則第16號，本集團（作為承租人)須於本集團的綜合財務狀況表確認租賃為使用權資產及租賃負債。因此，根據上市規則第 14.04(1)(a)條所載的交易定義，各建議交易應視為收購資產。根據建議交易確認的使用權資產總值為人民幣281086012.70元(「使用權資產價值」)。根據建議交易確認的租賃負債總額應與所確認使用權資產價值相同。使用權資產價值將於租期內攤銷。
訂立房屋與土地租賃框架協議的理由及裨益本公司自二零零四年十一月以來已將其民航業務發展至房屋與土地租賃框架協議項下土地
及樓宇、設施以及其他基礎設施所在位置。購買及/或轉讓有關樓宇、設施、基礎設施及土地使用權將涉及向本公司轉讓相關業權、所有權或土地使用權的程序，從而耗費更多時間及費用；而重續房屋與土地租賃框架協議可使本公司按不高於位於相若位置之類似樓宇、
設施、基礎設施及土地的現行巿價繼續使用該等樓宇、設施及基礎設施，以經營其經擴大
3之民航業務。由於該等樓宇、設施、基礎設施及土地對本公司業務營運而言實屬必要，故本
公司須訂立房屋與土地租賃框架協議以維持與南航集團的長期合作以及運用該等樓宇、設
施、基礎設施及土地帶來的便利。
4.上市規則涵義
南航集團為本公司的控股股東，於本公告日期直接及間接持有本公司約66.52%股權，因此為上市規則項下本公司的關連人士。因此，房屋與土地租賃框架協議項下擬進行之交易構成上市規則下本公司之關連交易。
董事會（包括獨立非執行董事)認為，房屋與土地租賃框架協議之條款及與此相關的年度上限屬公平合理，按一般商務條款或更佳條款訂立，於本公司一般及正常業務過程中進行，並符合本集團及其股東之整體利益。
誠如先前於二零二零年十二月二十一日所公佈本公司與南航集團訂立一份新資產租賃協議，據此，南航集團繼續將(i)位於諸如南陽、武漢、長沙、北京、烏魯木齊、廣州及湛江等城市的房屋、停車場及設備資產；(ii)位於南陽、武漢、廣州及湛江的土地出租予本公司，期限自二零二一年一月一日起至二零二三年十二月三十一日止為期三年。根據上市規則第
14A.81 條，房屋與土地租賃框架協議項下擬進行之交易的相關適用百分比比率應與資產租
賃協議項下擬進行之租賃交易合併計算。
由於房屋與土地租賃框架協議項下有關擬進行交易的使用權資產價值之適用百分比比率(不包括溢利比率)按年度基準計算均超過0.1%但少於5%（在獨立基礎上及經合併計算資產租賃協議)，故房屋與土地租賃框架協議項下擬進行之交易僅須遵守上市規則有關申報、公告及年度審閱之規定，惟獲豁免遵守股東批准之規定。
七名董事中，三名關連董事（馬須倫先生、韓文勝先生及羅來君先生）須就批准房屋與土地租賃框架協議及其項下擬進行交易之決議案於董事會會議上放棄投票。有權投票之所有餘下四名董事一致批准上述決議案。通過有關決議案之方式及程序符合《中華人民共和國公司法》及公司章程。
5.一般資料
本公司之主要業務為民航業務。
南航集團為中國成立的國有企業。南航集團主要業務為經營本集團及其投資企業中由國家投資形成的全部國有資產和國有股權。
6.釋義
於本公告內，除文義另有所指外，下列詞彙具有以下涵義:「資產租賃協議」指本公司與南航集團訂立之日期為二零二零年十二月二十一
日之資產租賃協議，自二零二一年一月一日起至二零二三年十二月三十一日止為期三年
「董事會」指董事會
「本公司」指中國南方航空股份有限公司，一間在中國註冊成立的股份有限公司
4「南航集團」指中國南方航空集團有限公司，一間根據中國法律成立之國有企業，為本公司之控股股東「董事」指本公司董事
「現有房屋與土指本公司與南航集團訂立之日期為二零一九年十二月三十日
地租賃框架協議」之房屋與土地租賃框架協議，自二零二零年一月一日起至二零二二年十二月三十一日為期三年
「本集團」指本公司及其附屬公司
「國際財務報告指國際會計準則理事會發佈的國際財務報告準則第16號，其
準則第16號」規定了租賃的確認、計量、呈報及披露的原則
「上市規則」指聯交所證券上市規則
「中國」指中華人民共和國(僅就本公告而言，不包括香港、澳門及台灣)
「房屋與土地租指本公司與南航集團訂立之日期為二零二二年十二月二十八
賃框架協議」日之房屋與土地租賃框架協議，自二零二三年一月一日起至二零二五年十二月三十一日為期三年
「建議交易」指房屋與土地租賃框架協議項下擬進行的建議租賃交易，據此，本公司將(i)向本公司出租南航集團或其附屬公司所持有位於北京、瀋陽、朝陽、大連、長春、哈爾濱、吉林、烏
魯木齊及其他海外地點的若干房屋、設施及其他基礎設施，用作與民航業務發展有關的辦公用途;及(ii)透過出租土地
使用權向本公司出租位於瀋陽、朝陽、大連、長春、哈爾濱
及烏魯木齊的若干土地，以作本公司民航及相關業務用途使用
「租金評估結果」指深圳市世聯土地房地產評估有限公司就房屋與土地租賃框
架協議項下擬進行的房屋、設施、基礎設施及土地清單進行日期為二零二二年十月三十一日之租金評估結果
「人民幣」指人民幣，中國法定貨幣「聯交所」指香港聯合交易所有限公司承董事會命中國南方航空股份有限公司聯席公司秘書陳威華及劉巍
5中華人民共和國，廣州
二零二二年十二月二十八日
於本公告日期，董事包括執行董事馬須倫、韓文勝及羅來君;及獨立非執行董事劉長樂、顧惠忠、郭為及蔡洪平。
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