纳思达:华泰联合证券有限责任公司关于纳思达股份有限公司控股子公司极海微电子股份有限公司向激励对象授予预留激励权益暨关联交易的核查意见

华泰联合证券有限责任公司
关于纳思达股份有限公司
控股子公司极海微电子股份有限公司向激励对象授予预留激励权
益暨关联交易的核查意见
华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合”或“独立财务顾问”）作为纳思
达股份有限公司（以下简称“纳思达”或“公司”）2021年发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问，在持续督导期内，根据《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关规定，对纳思达控股子公司极海微电子股份有限公司（以下简称“极海微”，曾用名为“珠海艾派克微电子有限公司”）向激励对象授予预留激励权益暨关联交易事项进行了核查，具体情况如下：
一、股权激励方案暨关联交易的概述
（一）关联交易基本情况
极海微系纳思达控股子公司，为建立、健全激励约束机制，增强管理团队和核心员工积极性，2022年2月28日，纳思达召开第六届董事会第二十九次会议和第六届监事会第二十三次会议，审议通过了《关于控股子公司珠海艾派克微电子有限公司实施股权激励计划暨关联交易的议案》，同意极海微对部分员工进行股权激励（以下简称“本次股权激励计划”）。2022年5月27日，纳思达召开了第六届董事会第三十四次会议和第六届监事会第二十七次会议，审议通过了《关于控股子公司珠海艾派克微电子有限公司股权激励计划调整暨关联交易的议案》，对股权激励计划进行调整。
本次股权激励计划采用员工持股平台持股的方式实施，由极海微组织筹备员工持股平台（组织形式为有限合伙企业），纳思达将持有的2.07%极海微股权转让予员工持股平台用于实施本次股权激励计划，员工持股平台直接持有极海微股权，各激励对象通过持有员工持股平台的合伙份额，间接持有极海微股权。本次股权激励计划首
1次授予激励权益数量为不超过极海微股权总量的1.73%，剩余激励权益作为预留授予激励权益。
纳思达已将持有的2.07%极海微股权转让予员工持股平台用于实施本次股权激励计划，转让价格与本次股权激励计划的激励权益授予价格的确定方式一致，市场监督部门已于2022年5月出具《核准变更登记通知书》。
极海微于2021年10月31日实施本次激励计划首次授予，截至2021年10月31日，极海微经审计的账面净资产为人民币4410613163.92元，注册资本总额为人民币
82512082.00元。首次授予激励权益数量为极海微股权总数的1.30%，股权激励计划
激励对象首次获授激励权益的授予价格为32.00元/单位注册资本。
极海微于2022年8月12日实施预留激励权益的第一次授予，向符合条件的激励对象授予极海微股权总数的0.56%，授予价格为32.00元/单位注册资本。
（二）本次激励计划授予情况
根据本次股权激励计划的相关方案以及极海微股东会的授权，极海微拟实施预留激励权益的第二次授予，向符合条件的激励对象授予合计不超过极海微股权总量0.21%的预留激励权益，本次获授预留激励权益的授予价格为9.5元/股（极海微股改后授予价格）。本次预留激励权益的授予价格确定依据详见本核查意见“五、定价政策及定价依据”。
在本次股权激励计划的第二次预留激励权益授予中，关联人汪栋杰先生被授予的份额如下：
已获授份额占极海本次授予份本次授予占极海微合计占极海微股权比激励对象
微股权比例（%）额（万元）股权比例（%）例（%）
汪栋杰0.1245174.08370.05090.1754
（三）关联关系说明
本次股权激励计划授予对象中，汪栋杰先生过去十二个月内曾担任公司董事兼高级副总经理，且与公司董事长汪东颖先生为兄弟关系，根据《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》及《公司章程》等相关规定，汪栋杰先生为公司关联方，本次股权激励计划预留激励权益授予构成关联交易。
2（四）交易生效所须履行的审议程序
根据《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》及《公司章程》的有关规定，本次向激励对象授予预留激励权益暨关联交易事项在公司董事会审议权限范围内，无需提交公司股东大会审议，公司董事汪东颖先生与汪栋杰先生为兄弟关系，属于关联董事，应回避表决。
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成重组上市。
二、关联方的基本情况
1、姓名：汪栋杰
2、住所：广东省珠海市香洲区
3、关联情况：汪栋杰先生与公司董事长汪东颖先生为兄弟关系，过去十二个月
内曾担任公司董事兼高级副总经理，根据《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》《公司章程》等相关规定，汪栋杰先生为公司关联人。
4、是否为失信被执行人：否
三、本次股权激励计划实施主体
（一）基本情况
公司名称：极海微电子股份有限公司
企业性质：股份有限公司
注册地址：珠海市香洲区广湾街 83 号 01 栋 1 楼、2 楼 A 区、3 楼、5 楼、6 楼、
7楼、8楼、9楼
注册资本：36000万元人民币
统一社会信用代码：91440400759227905Y
成立日期：2004年3月13日
经营范围：一般项目:集成电路设计；集成电路销售；集成电路芯片设计及服务；
集成电路芯片及产品销售；集成电路芯片及产品制造；软件开发；软件外包服务；技
术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；电子元器件批发；
电子元器件制造；电子元器件零售；电力电子元器件销售；物联网应用服务；物联网
3技术服务；物联网技术研发；工业互联网数据服务；信息系统集成服务；网络与信息安全软件开发；技术进出口；货物进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
截至本核查意见出具日，极海微的股权结构如下：
序号股东名称比例
1纳思达股份有限公司81.0832%
2国家集成电路产业投资基金二期股份有限公司7.8947%
3天津普罗华金股权投资基金合伙企业（有限合伙）2.3684%
4上海信银海丝投资管理有限公司2.1053%
5珠海格力金融投资管理有限公司2.5909%
6北京君联晟源股权投资合伙企业（有限合伙）0.7895%
7珠海艾派克恒丰投资中心（有限合伙）0.6658%
8长峡金石（武汉）股权投资基金合伙企业（有限合伙）0.5263%
9北京屹唐长厚显示芯片创业投资中心（有限合伙）0.5263%
10珠海艾派克聚成投资中心（有限合伙）0.4815%
11珠海艾派克致芯投资中心（有限合伙）0.2730%
12珠海横琴金投创业投资基金合伙企业（有限合伙）0.2632%
13珠海艾派克瑞晟投资中心（有限合伙）0.1869%
14江苏疌泉君海荣芯投资合伙企业（有限合伙）0.1579%
15珠海艾派克芯晨投资中心（有限合伙）0.1560%
16珠海金桥集芯股权投资合伙企业（有限合伙）0.1316%
17珠海致丰投资中心（有限合伙）0.1123%
18南京智兆贰号股权投资合伙企业（有限合伙）0.1053%
19杭州金亿麦邦投资合伙企业（有限合伙）0.1053%
20珠海赛宇投资中心（有限合伙）0.1039%
21珠海艾派克芯宏投资中心（有限合伙）0.0579%
22珠海艾派克盈丰投资中心（有限合伙）0.0375%
23杭州华麓鑫股权投资合伙企业（有限合伙）0.0263%
合计100.00%
其他说明：极海微不是失信被执行人。
（二）主要财务状况
单位：万元
科目2022年9月30日（未经审计）2021年12月31日（经审计）
4资产总额365079.45469765.98
负债总额32647.2528059.27
所有者权益合计332432.19441706.71
科目2022年1-9月（未经审计）2021年度（经审计）
营业收入152280.68143240.20
净利润67094.8669829.46
注：以上数据为极海微合并报表数据。
四、合伙企业的基本情况
本次股权激励计划预留激励权益授予后，汪栋杰先生将分别通过珠海致丰投资中心（有限合伙）和珠海赛宇投资中心（有限合伙）持有相关的份额权益。
（一）珠海致丰投资中心（有限合伙）
企业性质：有限合伙企业
注册地址：珠海市横琴四塘村98号第四层
执行事务合伙人：珠海芯火燎原科技有限公司
注册资本：4000万元人民币
统一社会信用代码：91440400MAA4JY056T
成立日期：2021年12月16日
其他说明：珠海致丰投资中心（有限合伙）不是失信被执行人。
（二）珠海赛宇投资中心（有限合伙）
企业性质：有限合伙企业
注册地址：珠海市横琴新区四塘村98号第二层
执行事务合伙人：珠海芯火燎原科技有限公司
注册资本：4000万元人民币
统一社会信用代码：91440400MAA4JX9Y8N
成立日期：2021年12月16日
5其他说明：珠海赛宇投资中心（有限合伙）不是失信被执行人。
五、定价政策及定价依据
根据《珠海艾派克微电子有限公司股权激励计划（草案）》，以2021年10月31日为基准日，极海微经审计的账面净资产为人民币4410613163.92元，注册资本总额为人民币82512082.00元。截至极海微股东会审议通过本次股权激励计划草案之日，极海微向股东进行两次现金分红，现金分红金额共计1800000000.00元，由于现金分红导致净资产减少，经调整后的极海微净资产为人民币2610613164.00元。以经分红调整后的单位注册资本净资产价值为参考，本次股权激励计划激励对象首次获授激励权益的授予价格为32.00元/单位注册资本（极海微股改前授予价格）。
2022年9月，极海微整体变更为股份有限公司，截至2022年9月30日，极海微未经
审计的账面净资产为3324321947.26元，注册资本总额为人民币360000000元，以单位注册资本净资产价值为参考，本次预留激励权益的授予价格为9.5元/股（极海微股改后授予价格）。
六、本次股权激励计划的必要性和对公司的影响
本次股权激励计划的成功实施，将有效调动极海微管理层和核心骨干的工作积极性和主动性，强化其企业认同感，提升企业人才队伍的稳定性，进一步推动公司及极海微稳健发展。本次股权激励计划完成后，极海微仍为公司合并范围内企业，本次股权激励计划不会导致公司失去对极海微的控制权，不会对公司利润造成重大影响。
七、2022年年初至今与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
2022年年初截至本核查意见出具日，除工资薪金外，公司与汪栋杰先生累计已发
生的关联交易金额为328.67万元，系本次股权激励计划首次授予产生的关联交易。
八、履行的审议程序极海微本次向激励对象授予预留激励权益暨关联交易事项已经公司第七届董事
会第三次会议及第七届监事会第三次会议审议通过，关联董事已回避表决，公司已履行了关联交易的审批程序。公司独立董事对此事项发表了明确的同意意见。
九、独立财务顾问核查意见
6经核查，独立财务顾问认为：公司控股子公司极海微本次向激励对象授予预留激
励权益暨关联交易事项已经公司第七届董事会第三次会议及第七届监事会第三次会
议审议通过，关联董事已回避表决，独立董事亦发表了明确同意意见，公司已履行了关联交易的审批程序。该事项符合公司及极海微经营发展的实际需要，不会对公司及极海微日常经营产生不利影响，不存在侵害公司、极海微及股东利益的情形。独立财务顾问对公司控股子公司极海微本次向激励对象授予预留激励权益暨关联交易事项无异议。
（以下无正文）7（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于纳思达股份有限公司控股子公司极海微电子股份有限公司向激励对象授予预留激励权益暨关联交易的核查意见》之签章页）
财务顾问主办人：
罗斌张烃烃华泰联合证券有限责任公司
2022年12月6日
8