天银机电:公司章程修正案

常熟市天银机电股份有限公司
章程修正案
常熟市天银机电股份有限公司（以下简称“本公司”）于2022年12月23日召
开的第五届董事会第三次会议，审议通过了《关于修改部分条款的议案》。公司为进一步提升规范运作水平，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司章程指引》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律、法规、规范性文件的最新规定，
结合公司的自身实际情况，对《公司章程》部分条款进行了修订。具体修订内容如下表：
条款修订前修订后
公司系依照《公司法》和其他公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公有关规定成立的股份有限公司。司。
公司系依照《公司法》和其他公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公有关规定成立的股份有限公司。公司系由常熟市天银机电司。公司系由常熟市天银机电有限公司（以下简称“原公司”）有限公司（以下简称“原公司”）
第二条
全体股东作为发起人，以常熟全体股东作为发起人，以常熟市天银机电有限公司经审计确市天银机电有限公司经审计确认的账面净资产整体折股进行认的账面净资产整体折股进行
整体变更设立的，在苏州市工整体变更设立的，在苏州市行商行政管理局注册登记，取得政审批局注册登记，取得营业营业执照，统一社会信用代码执照，统一社会信用代码为为91320500741304044W。 91320500741304044W。
-【新增】公司根据中国共产党
章程的规定，设立共产党组织、
第十二条开展党的活动。公司为党组织的活动提供必要条件。
公司在下列情况下，可以依照公司不得收购本公司股份。但法律、行政法规、部门规章和是，有下列情况之一的除外：
本章程的规定，收购本公司的（一）减少公司注册资本；
股份：（二）与持有本公司股票的
第二十四条
（一）减少公司注册资本；其他公司合并；
（二）与持有本公司股票的（三）将股份用于员工持股其他公司合并；计划或者股权激励；
（三）将股份用于员工持股（四）股东因对股东大会作计划或者股权激励；出的公司合并、分立决议持异
（四）股东因对股东大会作议，要求公司收购其股份；
出的公司合并、分立决议持异（五）将股份用于转换上市议，要求公司收购其股份；公司发行的可转换为股票的公
（五）将股份用于转换上市司债券；
公司发行的可转换为股票的公（六）公司为维护公司价值司债券；及股东权益所必需。
（六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。
除上述情形外，公司不得进行买卖本公司股份的活动。
公司收购本公司股份，可以通公司收购本公司股份，可以选过公开的集中交易方式，或者择下列方式之一进行:法律法规和中国证监会认可的(一)证券交易所集中竞价交易其他方式进行。方式；
公司因第二十三条第（三）项、(二)要约方式；
第（五）项、第（六）项规定(三)法律、行政法规和中国证监
第二十五条
的情形收购本公司股份的，应会认可的其他方式。
当通过公开的集中交易方式进公司因第二十四条第（三）项、行。第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
公司因本章程第二十三条（一）公司因本章程第二十四条（一）
项、第（二）项规定的情形收项、第（二）项规定的情形收
购本公司股份的，应当经股东购本公司股份的，应当经股东大会决议。因本章程第二十三大会决议。因本章程第二十四
条第（三）项、第（五）项、条第（三）项、第（五）项、
第（六）项规定的情形收购本第（六）项规定的情形收购本公司股份的，经三分之二以上公司股份的，可以依照本章程董事出席的董事会会议决议后的规定或者股东大会的授权，实行。经三分之二以上董事出席的董公司依照第二十三条规定收购事会会议决议后实行。
第二十六条本公司股份后，属于第（一）公司依照第二十四条规定收购
项情形的，应当自收购之日起本公司股份后，属于第（一）十日内注销；属于第（二）项、项情形的，应当自收购之日起
第（四）项情形的，应当在六十日内注销；属于第（二）项、个月内转让或者注销；属于第第（四）项情形的，应当在六
（三）项、第（五）项、第（六）个月内转让或者注销；属于第
项情形的，公司合计持有的本（三）项、第（五）项、第（六）公司股份数不得超过本公司已项情形的，公司合计持有的本发行股份总额的百分之十，并公司股份数不得超过本公司已应当在三年内转让或者注销。发行股份总额的百分之十，并具体实施细则遵照最新有效的应当在三年内转让或者注销。法律、法规或规章等执行。具体实施细则遵照最新有效的法律、法规或规章等执行。
公司董事、监事、高级管理人公司董事、监事、高级管理人
员、持有本公司股份5%以上的员、持有本公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司股票股东，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在或者其他具有股权性质的证券卖出后6个月内又买入，由此所在买入后6个月内卖出，或者在得收益归本公司所有，本公司卖出后6个月内又买入，由此所董事会将收回其所得收益。但得收益归本公司所有，本公司是，证券公司因包销购入售后董事会将收回其所得收益。但剩余股票而持有5%以上股份是，证券公司因包销购入售后的，卖出该股票不受6个月时间剩余股票而持有5%以上股份限制。的，以及有中国证监会规定的公司董事会不按照前款规定执其他情形的除外。
行的，股东有权要求董事会在前款所称董事、监事、高级管
30日内执行。公司董事会未在理人员、自然人股东持有的股
上述期限内执行的，股东有权票或者其他具有股权性质的证为了公司的利益以自己的名义券，包括其配偶、父母、子女直接向人民法院提起诉讼。持有的及利用他人账户持有的公司董事会不按照本条第一款股票或者其他具有股权性质的
的规定执行的，负有责任的董证券。
第三十条事依法承担连带责任。公司董事会不按照本条第一款
规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款
的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
股东大会是公司的权力机构，股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针（一）决定公司的经营方针和投资计划；和投资计划；
（二）选举和更换非由职工（二）选举和更换非由职工
代表担任的董事、监事，决定代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；有关董事、监事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报（三）审议批准董事会的报告；告；
（四）审议批准监事会的报（四）审议批准监事会的报告；告；
（五）审议批准公司的年度（五）审议批准公司的年度
财务预算方案、决算方案；财务预算方案、决算方案；（六）审议批准公司的利润（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；分配方案和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少（七）对公司增加或者减少注册资本做出决议；注册资本做出决议；
第四十一条（八）对发行公司债券做出（八）对发行公司债券做出决议；决议；
（九）对公司合并、分立、解（九）对公司合并、分立、解
散、清算或者变更公司形式做散、清算或者变更公司形式做出决议；出决议；
（十）修改本章程；（十）修改本章程；
（十一）审议批准第四十一条（十一）审议批准第四十二条规定的担保事项；规定的担保事项；
（十二）对公司聘用、解聘会（十二）对公司聘用、解聘会计师事务所做出决议；计师事务所做出决议；
（十三）审议公司在一年内购（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最买、出售重大资产超过公司最
近一期经审计总资产30%的事近一期经审计总资产30%的事项；项；
（十四）审议批准变更募集资（十四）审议批准变更募集资金用途事项；金用途事项；
（十五）审议股权激励计划；（十五）审议股权激励计划和
（十六）审议法律、法规、部员工持股计划；
门规章和本章程规定应当由股（十六）审议批准因第二十四
东大会决定的其他事项。条第(一)项、第(二)项的原因收注释：上述股东大会的职权不购本公司股份的；
得通过授权的形式由董事会或（十七）审议法律、法规、部其他机构和个人代为行使。门规章和本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
注释：上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。
公司下列对外担保行为，须经公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。股东大会审议通过。
（一）本公司及本公司控股（一）本公司及本公司控股
子公司的对外担保总额，达到子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产或超过最近一期经审计净资产
的50%以后提供的任何担保；的50%以后提供的任何担保；
（二）公司的对外担保总额，（二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总超过最近一期经审计总资产的
第四十二条资产的30%以后提供的任何担30%以后提供的任何担保；
保；（三）连续十二个月内担保金
（三）为资产负债率超过额超过公司最近一期经审计总
70%的担保对象提供的担保；资产的30％；
（四）单笔担保额超过最近（四）连续十二个月内担保金一期经审计净资产10%的担额超过公司最近一期经审计净保；资产的50％且绝对金额超过
（五）对股东、实际控制人及5000万元；
其关联方提供的担保。（五）为资产负债率超过
70%的担保对象提供的担保；
（六）单笔担保额超过最近
一期经审计净资产10%的担保
（七）对股东、实际控制人及其关联方或其他关联方提供的担保。
（八）法律法规及规范性文件或公司章程要求需经股东大会审批的其他对外担保事项。
股东大会审议本条第（二）、
（三）项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
在股东大会审议为股东、实际控制人及其关联方提供担保的议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，表决须由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。
公司发生的交易（不含关联交公司发生的交易（不含关联交易、受赠现金资产）达到下列易、受赠现金资产）达到下列
标准之一的，由股东大会审议：标准之一的，由股东大会审议：
…………
本条所称“交易”包括下列事本条所称“交易”包括下列事
项：购买或者出售资产；对外项：购买或者出售资产；对外投资（含委托理财、委托贷款投资（含委托理财、对子公司等）；提供财务资助；租入或者投资等，设立或者增资全资子第四十三条租出资产；委托或者受托管理公司除外）；提供财务资助（含资产和业务；赠与或者受赠资委托贷款）；租入或者租出资产；债权、债务重组；签订许产；委托或者受托管理资产和可使用协议；转让或者受让研业务；赠与或者受赠资产；债
究与开发项目；以及相关法律权、债务重组；签订许可使用法规认定的其他交易。协议；转让或者受让研究与开发项目；以及相关法律法规认定的其他交易。
（注：本条其余内容没有改动）本公司召开股东大会的地点为本公司召开股东大会的地点
第四十八条股东大会通知中载明的地点。为：公司住所地或股东大会会
股东大会除设置会场、以现场议通知中明确的其他地点。会议形式召开外，还应提供网股东大会将设置会场，以现场络投票，并可根据具体情况采会议方式召开。公司还将提供取其他法律、法规允许的其他网络投票的方式为股东参加股方式为股东参加股东大会提供东大会提供便利。股东通过上便利。股东通过上述方式参加述方式参加股东大会的，视为股东大会的，视为出席。出席。股东可以亲自出席股东大会并行使表决权，也可以委托他人代为出席和在授权范围内行使表决权。
单独或者合计持有公司10%以单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请上股份的股东有权向董事会请
求召开临时股东大会，并应当求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规事会应当根据法律、行政法规
和本章程的规定，在收到请求和本章程的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意开临时股东大会的书面反馈意见。见。
董事会同意召开临时股东大会董事会同意召开临时股东大会的，应当在做出董事会决议后的，应当在做出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10日内会，或者在收到请求后10日内未做出反馈的，单独或者合计未做出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向东大会，并应当以书面形式向
第五十二条监事会提出请求。监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5日内发出召的，应在收到请求5日内发出召开股东大会的通知，通知中对开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关原请求的变更，应当征得相关股东的同意。股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股监事会未在规定期限内发出股
东大会通知的，视为监事会不东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续90召集和主持股东大会，连续90日以上单独或者合计持有公司日以上单独或者合计持有公司
10%以上股份的股东可以自行10%以上股份的股东可以自行召集和主持。召集和主持。
监事会或股东决定自行召集股监事会或股东决定自行召集股
第五十三条东大会的，须书面通知董事会，东大会的，须书面通知董事会，同时向公司所在地中国证监会同时向深圳证券交易所备案。派出机构和深圳证券交易所备在股东大会决议公告前，召集案。股东持股比例不得低于10%。
在股东大会决议公告前，召集监事会或召集股东应在发出股股东持股比例不得低于10%。东大会通知及股东大会决议公召集股东应在发出股东大会通告时，向深圳证券交易所提交知及股东大会决议公告时，向有关证明材料。
公司所在地中国证监会派出机构和深圳证券交易所提交有关证明材料。
公司召开股东大会，董事会、公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有监事会以及单独或者合并持有
公司3%以上股份的股东，有权公司3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。向公司提出提案。
单独或者合计持有公司3%以单独或者合计持有公司3%以
上股份的股东，可以在股东大上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东在收到提案后2日内发出股东
第五十七条大会补充通知，向全体股东传大会补充通知，向全体股东传达临时提案的内容。达临时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知后，不得在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通知中已列明的修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十五条规定的提合本章程第五十六条规定的提案，股东大会不得进行表决并案，股东大会不得进行表决并做出决议。做出决议。
股东大会的通知包括以下内股东大会的通知包括以下内
容：容：
（一）会议的时间、地点和会（一）会议的时间、地点和会议期限；议期限；
（二）提交会议审议的事项和（二）提交会议审议的事项和提案；提案；
（三）以明显的文字说明：全（三）以明显的文字说明：全
体股东均有权出席股东大会，体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会并可以书面委托代理人出席会
议和参加表决，该股东代理人议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；的股权登记日；
第五十九条（五）会务常设联系人姓名，（五）会务常设联系人姓名，电话号码；电话号码；
（六）其他。（六）网络或其他方式的表决股东大会通知和补充通知中应时间及表决程序。
当充分、完整披露所有提案的股东大会通知和补充通知中应全部具体内容。拟讨论的事项当充分、完整披露所有提案的需要独立董事发表意见的，发全部具体内容。拟讨论的事项布股东大会通知或补充通知时需要独立董事发表意见的，发将同时披露独立董事的意见及布股东大会通知或补充通知时理由。将同时披露独立董事的意见及股东大会采用网络或其他方式理由。
的，应当在股东大会通知中明股东大会应当向股东提供股东确载明网络或其他方式的表决大会网络投票服务，并在股东时间及表决程序。股东大会网大会通知中明确载明网络或其络或其他方式投票的开始时他方式的表决时间及表决程间，不得早于现场股东大会召序。股东大会网络或其他方式开前一日下午3：00，并不得迟投票的开始时间，不得早于现
于现场股东大会召开当日上午场股东大会召开前一日下午3：
9：30，其结束时间不得早于现00，并不得迟于现场股东大会
场股东大会结束当日下午3：召开当日上午9：15，其结束时
00。间不得早于现场股东大会结束
股权登记日与会议日期之间的当日下午3：00。
间隔应当不多于7个工作日。股股权登记日与会议日期之间的权登记日一旦确认，不得变更。间隔应当不少于2个工作日且不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。
发出股东大会通知后，无正当发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取理由，股东大会不应延期或取消，股东大会通知中列明的提消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或案不应取消。一旦出现延期或
第六十一条取消的情形，召集人应当在原取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少2个工作日公定召开日前至少2个交易日公告并说明原因。告并说明原因。延期召开股东大会的，应当在通知中公布延期后的召开日期。
股东大会召开时，本公司全体股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当董事、监事和董事会秘书应当
第七十条
出席会议，经理和其他高级管出席会议，总经理和其他高级理人员应当列席会议。管理人员应当列席会议。
股东大会应有会议记录，由董股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载事会秘书负责。会议记录记载以下内容：以下内容：
（一）会议时间、地点、议程（一）会议时间、地点、议程
第七十六条和召集人姓名或名称；和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席（二）会议主持人以及出席
或列席会议的董事、监事、经或列席会议的董事、监事、总
理和其他高级管理人员姓名；经理和其他高级管理人员姓（三）出席会议的股东和代名；
理人人数、所持有表决权的股（三）出席会议的股东和代
份总数及占公司股份总数的比理人人数、所持有表决权的股例；份总数及占公司股份总数的比
（四）对每一提案的审议经例；
过、发言要点和表决结果；（四）对每一提案的审议经
（五）股东的质询意见或建过、发言要点和表决结果；
议以及相应的答复或说明；（五）股东的质询意见或建
（六）律师及计票人、监票人议以及相应的答复或说明；
姓名；（六）律师及计票人、监票人
（七）本章程规定应当载入姓名；
会议记录的其他内容。（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
股东（包括股东代理人）以其股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额所代表的有表决权的股份数额
行使表决权，每一股份享有一行使表决权，每一股份享有一票表决权。票表决权。
股东大会审议影响中小投资者股东大会审议影响中小投资者
利益的重大事项时，对中小投利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。计票结果应当及时公开披露。
但公司持有的本公司股份没有但公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份出席股东大会有表决权的股份总数。总数。
董事会、独立董事和符合相关股东买入公司有表决权的股份
规定条件的股东可以公开征集违反《证券法》第六十三条第股东投票权。征集股东投票权一款、第二款规定的，该超过应当向被征集人充分披露具体规定比例部分的股份在买入后投票意向等信息。禁止以有偿的三十六个月内不得行使表决或者变相有偿的方式征集股东权，且不计入出席股东大会有投票权。公司不得对征集投票表决权的股份总数。
权提出最低持股比例限制。董事会、独立董事和持有1%以
第八十二条上有表决权股份的股东或者依
照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。
公司不得对征集投票行为设置
高于《证券法》规定的持股比例等障碍而损害股东的合法权益。
公司应在保证股东大会合法、删除。
有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。
原第八十三公司股东大会在审议《中小企条业板投资者权益保护指引》所
列举的重大事项时，应当安排网络投票；根据相关法律法规、中国证监会和深圳证券交易所的有关规定必须采取网络投票的，应当按照有关规定采取网络投票。
除公司处于危机等特殊情况除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议外，非经股东大会以特别决议批准，公司将不与董事、经理批准，公司将不与董事、总经
第八十四条和其它高级管理人员以外的人理和其它高级管理人员以外的订立将公司全部或者重要业务人订立将公司全部或者重要业的管理交予该人负责的合同。务的管理交予该人负责的合同。
董事、监事候选人名单以提案董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。的方式提请股东大会表决。
董事、监事候选人提名的方式董事、监事候选人提名的方式
和程序如下：和程序如下：
（一）非独立董事候选人由董（一）非独立董事候选人由董
事会提名，连续180日以上单独事会提名，连续180日以上单独或者合并持有公司发行在外有或者合并持有公司发行在外有表决权股份总数百分之三以上表决权股份总数百分之三以上
的股东也可以书面形式提名，的股东也可以书面形式提名，但每一单独或共同提名股东提但每一单独或共同提名股东提名非独立董事候选人数不能超名非独立董事候选人数不能超
第八十五条过拟选人数。股东提名的非独过拟选人数。股东提名的非独立董事候选人，由董事会进行立董事候选人，由董事会进行资格审查后，与董事会提名的资格审查后，与董事会提名的非独立董事候选人一起提交股非独立董事候选人一起提交股东大会选举。东大会选举。
（二）非职工监事候选人由监（二）非职工监事候选人由监
事会提名，连续180日以上单独事会提名，连续180日以上单独或者合并持有公司发行在外有或者合并持有公司发行在外有表决权股份总数百分之三以上表决权股份总数百分之三以上
的股东也可以书面形式提名，的股东也可以书面形式提名，但每一单独或共同提名股东提但每一单独或共同提名股东提名监事候选人数不能超过拟选名监事候选人数不能超过拟选人数。股东提名的非职工监事人数。股东提名的非职工监事候选人，由监事会进行资格审候选人，由监事会进行资格审查后，与监事会提名的非职工查后，与监事会提名的非职工监事候选人一起提交股东大会监事候选人一起提交股东大会选举。选举。
（三）监事会中的职工代表由（三）监事会中的职工代表由
公司职工通过职工代表大会、公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选职工大会或者其他形式民主选举产生。举产生。
（四）独立董事的提名方式和（四）独立董事的提名方式和
程序应按照法律、行政法规及程序应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。独部门规章的有关规定执行。独立董事候选人的有关材料还应立董事候选人的有关材料还应
报送公司所在地中国证监会派报送深圳证券交易所，由深圳出机构及深圳证券交易所，由证券交易所对独立董事候选人上述机构对独立董事候选人的的任职资格和独立性进行审任职资格和独立性进行审核。核。
除累积投票制外，股东大会将除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因决，股东或者其代理人在股东
第八十七条导致股东大会中止或不能做出大会上不得对同一事项不同的决议外，股东大会将不会对提提案同时投同意票。除因不可案进行搁置或不予表决。抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能做出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。
股东大会对提案进行表决前，股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事应当由律师、股东代表与监事
第九十一条
代表共同负责计票、监票，并代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的上通过网络或其他方式投票的上
市公司股东或其代理人，有权市公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己通过相应的投票系统查验自己的投票结果。的投票结果。
第九十三条出席股东大会的股东应当对出席股东大会的股东应当对提提交表决的提案发表以下意见交表决的提案发表以下意见之
之一：同意、反对或弃权。一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股
票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。
股东大会决议应当及时公告，股东大会决议及法律意见书应公告中应列明出席会议的股东当在股东大会结束当日在符合
和代理人人数、所持有表决权条件媒体披露。公告中应列明的股份总数及占公司有表决权出席会议的股东和代理人人
第九十五条股份总数的比例、表决方式、数、所持有表决权的股份总数每项提案的表决结果和通过的及占公司有表决权股份总数的
各项决议的详细内容。比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
公司董事为自然人。有下列情公司董事为自然人。有下列情形之一的，不能担任公司的董形之一的，不能担任公司的董事：事：
（一）无民事行为能力或者（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财（二）因贪污、贿赂、侵占财
产、挪用财产或者破坏社会主产、挪用财产或者破坏社会主
义市场经济秩序，被判处刑罚，义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未被剥夺政治权利，执行期满未逾5年；逾5年；
（三）担任破产清算的公司、（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，企业的董事或者厂长、总经理，对该公司、企业的破产负有个对该公司、企业的破产负有个
人责任的，自该公司、企业破人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；产清算完结之日起未逾3年；
（四）担任因违法被吊销营（四）担任因违法被吊销营
业执照、责令关闭的公司、企业执照、责令关闭的公司、企
业的法定代表人，并负有个人业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；销营业执照之日起未逾3年；
（五）个人所负数额较大的（五）个人所负数额较大的
第九十九条债务到期未清偿；债务到期未清偿；
（六）被中国证监会处以证（六）被中国证监会处以证
券市场禁入处罚，期限未满的；券市场禁入措施，期限未满的；
（七）法律、行政法规或部门（七）被证券交易所公开认定
规章规定的其他内容。为不适合担任公司董事、监事违反本条规定选举、委派董事和高级管理人员，期限尚未届的，该选举、委派或者聘任无满；
效。董事在任职期间出现本条（八）法律、行政法规或部门情形的，公司解除其职务。规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。
董事、监事和高级管理人员候
选人存在下列情形之一的，公司应当披露具体情形、拟聘请该候选人的原因以及是否影响
公司规范运作，并提示相关风险：
（一）最近三年内受到中国证监会行政处罚；
（二）最近三年内受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；
（三）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被
中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见；
（四）被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单。
上述期间，应当以公司董事会、股东大会、职工代表大会等有
权机构审议董事、监事和高级管理人员候选人聘任议案的日期为截止日。
董事由股东大会选举或更换，董事由股东大会选举或更换，任期3年。董事任期届满，可连并可在任期届满前由股东大会选连任。董事可以在任期届满解除其职务。董事任期3年，任以前提出辞职。董事辞职应向期届满可连选连任。
董事会提交书面辞职报告。董董事任期从就任之日起计算，事会将在2日内披露有关情况。至本届董事会任期届满时为第一百条如因董事的辞职导致公司董事止。董事任期届满未及时改选，会低于法定最低人数时，在改在改选出的董事就任前，原董选出的董事就任前，原董事仍事仍应当依照法律、行政法规、应当依照法律、行政法规、部部门规章和本章程的规定，履门规章和本章程规定，履行董行董事职务。
事职务。董事可以由总经理或者其他高除前款所列情形外，董事辞职级管理人员兼任，但兼任总经自辞职报告送达董事会时生理或者其他高级管理人员职务效。的董事总计不得超过公司董事董事可以由总经理或者其他高总数的1/2。
级管理人员兼任，但兼任总经公司暂不设置职工代表董事。
理或者其他高级管理人员职务的董事总计不得超过公司董事总数的1/2。
公司暂不设置职工代表董事。
董事应当遵守法律、行政法规董事应当遵守法律、行政法规
和本章程，对公司负有下列勤和本章程，对公司负有下列勤勉义务：勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地（一）应谨慎、认真、勤勉地
行使公司赋予的权利，以保证行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法公司的商业行为符合国家法
律、行政法规以及国家各项经律、行政法规以及国家各项经
济政策的要求，商业活动不超济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；过营业执照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经（三）及时了解公司业务经
第一百〇二营管理状况；营管理状况；
条（四）应当认真阅读公司的（四）应当对公司定期报告签各项商务、财务报告，及时了署书面确认意见，保证公司所解公司业务经营管理状况，应披露的信息真实、准确、完整；
当对公司定期报告签署书面确（五）应当如实向监事会提认意见，保证公司所披露的信供有关情况和资料，不得妨碍息真实、准确、完整；监事会或者监事行使职权；
（五）应当如实向监事会提（六）法律、行政法规、部门
供有关情况和资料，不得妨碍规章及本章程规定的其他勤勉监事会或者监事行使职权；义务。
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
董事提出辞职或者任期届满，董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东负有的忠续，其对公司和股东承担的忠实义务在辞职报告尚未生效或实义务，在辞职报告生效后的者生效后的合理期间内，以及合理期间内，以及任期结束后第一百〇六任期结束后的合理期间内并不的合理期间内并不当然解除，条当然解除，其对国家秘密的保其对国家秘密的保密义务依照密义务依照国家保密法规执国家保密法规执行，其对公司行，其对公司商业秘密的保密商业秘密的保密义务在其任职义务在其任职结束后二年内仍结束后二年内仍然有效。其他然有效。其他义务的持续期间义务的持续期间应当根据公平应当根据公平的原则决定，视的原则决定，视事件发生与离事件发生与离任之间时间的长任之间时间的长短，以及与公短，以及与公司的关系在何种司的关系在何种情况和条件下情况和条件下结束而定。结束而定。
独立董事应按照法律、行政法独立董事应按照法律、行政法
第一百一十规及部门规章的有关规定执行规及中国证监会和证券交易所条并履行职责。的有关规定执行并履行职责。
董事会行使下列职权：董事会行使下列职权：
（一）负责召集股东大会，并（一）负责召集股东大会，并向大会报告工作；向大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；（二）执行股东大会的决议；
（三）制订公司的经营计划（三）决定公司的经营计划和投资方案；和投资方案；
（四）制订公司的年度财务（四）制订公司的年度财务
预算方案、决算方案；预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减（六）制订公司增加或者减
少注册资本、发行债券或其他少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；证券及上市方案；
（七）制订公司重大收购、收（七）拟订公司重大收购、收
购本公司股票或者合并、分立、购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；解散及变更公司形式的方案；
（八）根据本章程规定或在（八）根据本章程规定或在
在股东大会授权范围内，决定在股东大会授权范围内，决定
第一百一十公司对外投资、收购出售资产、公司对外投资、收购出售资产、四条资产抵押、对外担保事项、委资产抵押、对外担保事项、委
托理财、关联交易等事项；托理财、关联交易、对外捐赠
（九）决定公司内部管理机等事项；
构的设置；（九）决定公司内部管理机
（十）决定分公司的设置；构的设置；
（十一）决定公司年度借款总（十）决定分公司的设置；额，决定公司资产用于融资的（十一）决定公司年度借款总抵押额度；额，决定公司资产用于融资的
（十二）选举董事长、副董事抵押额度；
长，聘任或者解聘公司总经理；（十二）选举董事长、副董事根据董事长提名，聘任或解聘长；
董事会秘书；根据总经理的提（十三）决定聘任或者解聘公名，聘任或者解聘公司副总经司总经理、董事会秘书及其他理、财务总监等高级管理人员，高级管理人员，并决定其报酬并决定其报酬事项和奖惩事事项和奖惩事项；根据总经理项；的提名，决定聘任或者解聘公
（十三）制定公司的基本管理司副总经理、财务总监等高级制度；管理人员，并决定其报酬事项
（十四）制定本章程的修改方和奖惩事项；案；（十四）制订公司的基本管理
（十五）管理公司信息披露事制度；
项；（十五）制订本章程的修改方
（十六）向股东大会提请聘请案；
或更换为公司审计的会计师事（十六）管理公司信息披露事务所；项；
（十七）听取公司总经理的工（十七）向股东大会提请聘请作汇报并检查总经理的工作；或更换为公司审计的会计师事
（十八）法律、行政法规、部务所；
门规章或本章程授予的其他职（十八）听取公司总经理的工权。作汇报并检查总经理的工作；
（十九）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。
本条第一款第（七）项股份回购事项应当经三分之二以上董事出席的董事会会议决议后实施。
董事长行使下列职权：董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议（二）督促、检查董事会决议的执行；的执行；
（三）签署公司股票、证券及（三）签署公司股票、证券及其他有价证券；其他有价证券；
（四）签署董事会重要文件；（四）签署董事会重要文件；
第一百二十（五）在发生特大自然灾害（五）在发生特大自然灾害
二条等不可抗力的紧急情况下，对等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司事务行使符合法律规定和
公司利益的特别处置权，并在公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会事后向公司董事会和股东大会报告；报告；
（六）董事会授予的其他职（六）董事会授予的其他职权。权。
不得将法定由董事会行使的职
权授予董事长、总经理等行使。
董事会会议应当由董事本人出董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，可席，董事因故不能出席的，可
第一百三十以书面委托其他董事代为出以书面委托其他董事代为出一条席，委托书应当载明代理人的席，委托书应当载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。弃在该次会议上的投票权。独立董事不得委托非独立董事代为投票。
公司董事会可下设立专门委员公司董事会设立审计委员会，会，根据董事会的授权，协助并根据需要设立战略、提名、董事会履行职责。各专门委员薪酬与考核等相关专门委员会对董事会负责，其成员全部会。专门委员会对董事会负责，由董事组成，其中提名及薪酬依照本章程和董事会授权履行与考核委员会、审计委员会中职责，提案应当提交董事会审
第一百三十独立董事应占多数并担任主议议定。专门委员会成员全部四条席，且审计委员会中至少应有由董事组成，其中审计委员会、一名独立董事是会计专业人提名委员会和薪酬与考核委员士。董事会也可以根据需要另会中独立董事占多数并担任召设其他委员会和调整现有委员集人，审计委员会的召集人为会。董事会另行制订董事会专会计专业人士。董事会负责制门委员会议事规则。定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。
在公司控股股东单位担任除董在公司控股股东单位担任除董
事、监事以外其他行政职务的事、监事以外其他行政职务的
第一百三十人员，不得担任公司的高级管人员，不得担任公司的高级管七条理人员。理人员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。
总经理可以在任期届满以前提总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司体程序和办法由总经理与公司
第一百四十之间的劳动合同规定。之间的劳动合同规定。
四条副总经理由总经理提名，由董事会聘任和解聘。副总经理协助总经理工作。副总经理的职权由总经理工作细则规定。
-【新增】公司高级管理人员应
当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。公司高
第一百四十级管理人员因未能忠实履行职七条
务或违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。
第一百五十监事应当保证公司披露的信息监事应当保证公司披露的信息
三条真实、准确、完整。真实、准确、完整，并对定期报告签署书面确认意见。
根据《党章》规定，公司党组根据《中国共产党章程》规定，织按管理权限由上级党组织批公司党组织按管理权限由上级准设立。党组织在公司发挥领党组织批准设立。党组织在公导核心和政治核心作用，承担司发挥领导核心和政治核心作从严管党治党责任，落实党风用，承担从严管党治党责任，第一百六十廉政建设主体责任，负责保证落实党风廉政建设主体责任，四条监督党和国家的方针政策在本负责保证监督党和国家的方针
企业的贯彻执行，加强对公司政策在本企业的贯彻执行，加管理人员的监督，领导企业思强对公司管理人员的监督，领想政治工作、精神文明建设和导企业思想政治工作、精神文
工会、共青团等群众组织。明建设和工会、共青团等群众组织。
公司在每一会计年度结束之日公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和证起4个月内向中国证监会和深券交易所报送年度财务会计报圳证券交易所报送并披露年度告，在每一会计年度前6个月结报告，在每一会计年度前6个月束之日起2个月内向中国证监结束之日起2个月内向中国证会派出机构和深圳证券交易所监会派出机构和深圳证券交易
第一百六十报送半年度财务会计报告，在所报送并披露中期报告。
九条每一会计年度前3个月和前9个上述年度报告、中期报告按照
月结束之日起的1个月内向中有关法律、行政法规及中国证国证监会派出机构和证券交易监会及深圳证券交易所的规定所报送季度财务会计报告。进行编制。
上述财务会计报告按照有关法
律、行政法规及部门规章的规定进行编制。
公司聘用取得“从事证券相关公司聘用符合《证券法》规定业务资格”的会计师事务所进的会计师事务所进行会计报表
第一百七十
行会计报表审计、净资产验证审计、净资产验证及其他相关七条
及其他相关的咨询服务等业的咨询服务等业务，聘期1年，务，聘期1年，可以续聘。可以续聘。
公司指定《证券时报》、巨潮资公司以符合中国证券监督管理讯网委员会规定条件的创业板信息
第一百八十（WWW.CNINFO.COM.CN） 披露媒体为刊登公司披露信息八条为刊登公司公告和和其他需要的媒体。
披露信息的媒体。
公司合并，应当由合并各方签公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自做表及财产清单。公司应当自做
第一百九十出合并决议之日起10日内通知出合并决议之日起10日内通知二条债权人，并于30日内在《证券债权人，并于30日内在报纸上时报》报纸上公告。债权人自公告。债权人自接到通知书之接到通知书之日起30日内，未日起30日内，未接到通知书的接到通知书的自公告之日起45自公告之日起45日内，可以要日内，可以要求公司清偿债务求公司清偿债务或者提供相应或者提供相应的担保。的担保。
公司分立，其财产作相应的分公司分立，其财产作相应的分割。割。
公司分立，应当编制资产负债公司分立，应当编制资产负债
第一百九十表及财产清单。公司应当自做表及财产清单。公司应当自做四条出分立决议之日起10日内通知出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在《证券债权人，并于30日内在报纸上时报》报纸上公告。公告。
公司需要减少注册资本时，必公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清须编制资产负债表及财产清单。单。
公司应当自做出减少注册资本公司应当自做出减少注册资本决议之日起10日内通知债权决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在《证券时报》人，并于30日内在报纸上公告。
第一百九十报纸上公告。债权人自接到通债权人自接到通知书之日起30七条
知书之日起30日内，未接到通日内，未接到通知书的自公告知书的自公告之日起45日内，之日起45日内，有权要求公司有权要求公司清偿债务或者提清偿债务或者提供相应的担供相应的担保。保。
公司减资后的注册资本不得低公司减资后的注册资本不得低于法定的最低限额。于法定的最低限额。
公司有本章程第一百九十四条公司有本章程第一百九十九条
第（一）项情形的，可以通过第（一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。修改本章程而存续。
第二百条依照前款规定修改本章程须依照前款规定修改本章程须经经出席股东大会会议的股东所出席股东大会会议的股东所持
持表决权的2/3以上通过。表决权的2/3以上通过。
公司因本章程第一百九十四条公司因本章程第一百九十九条
第（一）项、第（二）项、第第（一）项、第（二）项、第
（四）项、第（五）项规定而（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现解散的，应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组，开之日起15日内成立清算组，开
第二百〇一始清算。清算组人员由董事或始清算。清算组人员由董事或条者股东大会确定的人员组成。者股东大会确定的人员组成。
逾期不成立清算组进行清算逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行指定有关人员组成清算组进行清算。清算。
清算组应当自成立之日起10日清算组应当自成立之日起10日
第二百〇三内通知债权人，并于60日内在内通知债权人，并于60日内在
条《证券时报》报纸上公告。债报纸上公告。债权人应当自接权人应当自接到通知书之日起到通知书之日起30日内，未接30日内，未接到通知书的自公到通知书的自公告之日起45日告之日起45日内，向清算组申内，向清算组申报其债权。
报其债权。债权人申报债权，应当说明债债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登料。清算组应当对债权进行登记。
记。在申报债权期间，清算组不得在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
对债权人进行清偿。
本章程以中文书写，其他任何本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章语种或不同版本的章程与本章
第二百一十
程有歧义时，以在江苏省苏州程有歧义时，以在江苏省苏州五条市工商行政管理局最近一次核市行政审批局最近一次核准登准登记后的中文版章程为准。记后的中文版章程为准。
因本次修订有新增条款，故后续各条款序号以及引用其他条款的序号也相应调整顺延。除上述修订的条款外，《公司章程》中其他条款保持不变。
本次《公司章程》修订事项，尚需提交公司2023年第一次临时股东大会审议，同时提请股东大会授权公司授权董事会办理相关工商变更登记手续，上述事项的变更最终以市场监督管理部门核准、登记的情况为准。修订后的《公司章程》具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（HTTP://WWW.CNINFO.COM.CN）上
的相关内容，敬请投资者注意查阅。
常熟市天银机电股份有限公司
2022年12月23日