福光股份:2022年第二次临时股东大会会议资料

福建福光股份有限公司2022年第二次临时股东大会会议资料
证券代码：688010证券简称：福光股份福建福光股份有限公司
2022年第二次临时股东大会
会议资料
2022年12月15日
1福建福光股份有限公司2022年第二次临时股东大会会议资料
目录
2022年第二次临时股东大会会议须知...................................3
2022年第二次临时股东大会会议议程...................................7
议案一：关于修订《股东大会议事规则》的议案..........................9
议案二：关于修订《董事会议事规则》的议案...........................15
议案三：关于修订《监事会议事规则》的议案...........................18
议案四：关于修订《独立董事制度》的议案.............................21
议案五：关于修订《关联交易管理制度》的议案.........................24
议案六：关于修订《对外担保管理制度》的议案.........................26
议案七：关于补选公司第三届董事会独立董事的议案.....................28
议案八：关于终止部分募投项目并将剩余募集资金用于新投资项目的议案...32
2福建福光股份有限公司2022年第二次临时股东大会会议资料
福建福光股份有限公司
2022年第二次临时股东大会会议须知
为保障福建福光股份有限公司全体股东的合法权益，维护股东大会的正常秩序，保证股东大会的议事效率，确保股东大会如期、顺利召开，根据《中华人民共和国公司法》《福建福光股份有限公司章程》《福建福光股份有限公司股东大会议事规则》
及中国证监会、上海证券交易所的有关规定，特制定本须知。
一、股东大会设会务组，由公司董事会秘书负责会议的程序安排和会务工作。
二、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或股东代理人）
的合法权益，除出席会议的股东（或股东代理人）、公司董事、监事、高级管理人员、公司聘任见证律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。
三、出席会议的股东（或股东代理人）须在会议召开前半小时到会议现场办理
签到手续，并请按规定出示证券账户卡、身份证明文件或营业执照/注册证书复印件（加盖公章）、授权委托书以及参会回执等，上述登记材料均需要提供复印件一份，个人登记材料复印件须个人签字，法定代表人证明文件复印件须公司盖章，经验证后领取会议资料，方可出席会议。
会议开始后，由会议主持人宣布现场出席会议的股东人数及所持有表决权股份总数，在此之后进场的股东无权参与现场投票表决。
四、股东（或股东代理人）依法享有发言权、质询权和表决权等各项权益。如股东（或股东代理人）欲在本次股东大会上发言，可在签到时先向大会会务组登记。
会上主持人将统筹安排股东（或股东代理人）发言。要求发言的股东及股东代理人应当按照会议议程，经会议主持人许可方可发言。有多名股东及股东代理人同时要求发言时，先举手者发言，不能确定先后时，由主持人指定发言者。
股东（或股东代理人）的发言主题应与本次会议议题相关，简明扼要，时间不超过5分钟；超出议题范围，欲了解公司其他情况的，可会后向公司董事会秘书咨询。
五、股东及股东代理人要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东及
股东代理人的发言，在股东大会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发言。股
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东及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。
六、主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员回答股东所提问题。对于可
能将泄露公司商业秘密及/或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。
七、为提高大会议事效率，在就股东的问题回答结束后，即进行大会现场表决。
现场会议表决采用记名投票表决方式：（1）采用非累积投票制进行投票，股东以其持有的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东在投票表决时，应在表决票中每项提案下设的“同意”、“反对”、“弃权”三项中任选一项，并以打“√”表示。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票，均视该项表决为弃权。（2）采用累积投票制进行投票，股东应按照《采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明》（后附）对该议案的各子议案逐项进行表决。请股东按表决票要求填写表决表，填毕由大会工作人员统一收票。
八、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。
九、本次会议由公司聘请的福建至理律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见书。
十、股东（或股东代理人）参加股东大会，应当认真履行其法定义务，会议开
始后请将手机铃声置于无声状态，尊重和维护其他股东合法权益，保障大会的正常秩序。对于干扰股东大会秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，公司有权采取必要措施予以制止并报告有关部门查处。
十一、股东（或股东代理人）出席本次股东大会所产生的费用由股东自行承担。
十二、特别提醒：新冠肺炎疫情防控期间，鼓励各位股东通过网络投票方式参会。确需现场参会的，请务必确保本人体温正常、无呼吸道不适等症状，参会当日须佩戴口罩等防护用具，做好个人防护；会议当日公司会按疫情防控要求对前来参会者进行体温测量和登记，体温正常、福建八闽健康码为绿码者方可参会，请予配合。
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附件：采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明
一、股东大会董事候选人选举、独立董事候选人选举、监事会候选人选举作为议案组分别进行编号。投资者应针对各议案组下每位候选人进行投票。
二、申报股数代表选举票数。对于每个议案组，股东每持有一股即拥有与该议
案组下应选董事或监事人数相等的投票总数。如某股东持有上市公司100股股票，该次股东大会应选董事10名，董事候选人有12名，则该股东对于董事会选举议案组，拥有1000股的选举票数。
三、股东应以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东根据自己的意愿进行投票，既可以把选举票数集中投给某一候选人，也可以按照任意组合投给不同的候选人。投票结束后，对每一项议案分别累积计算得票数。
四、示例：
某上市公司召开股东大会采用累积投票制对进行董事会、监事会改选，应选董事5名，董事候选人有6名；应选独立董事2名，独立董事候选人有3名；应选监事2名，监事候选人有3名。需投票表决的事项如下：
累积投票议案
4.00关于选举董事的议案应选董事（5）人
4.01例：陈××√-√
4.02例：赵××√-√
4.03例：蒋××√-√
…………√-√
4.06例：宋××√-√
5.00关于选举独立董事的议案应选独立董事（2）人
5.01例：张××√-√
5.02例：王××√-√
5.03例：杨××√-√
6.00关于选举监事的议案应选监事（2）人
6.01例：李××√-√
6.02例：陈××√-√
6.03例：黄××√-√
某投资者在股权登记日收盘时持有该公司100股股票，采用累积投票制，他（她）在议案4.00“关于选举董事的议案”就有500票的表决权，在议案5.00“关于选举独立董事的议案”有200票的表决权，在议案6.00“关于选举监事的议案”有200票的表决权。
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该投资者可以以500票为限，对议案4.00按自己的意愿表决。他（她）既可以把500票集中投给某一位候选人，也可以按照任意组合分散投给任意候选人。
如表所示：
投票票数序号议案名称
方式一方式二方式三方式…
4.00关于选举董事的议案----
4.01例：陈××500100100
4.02例：赵××010050
4.03例：蒋××0100200
…………………
4.06例：宋××010050
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福建福光股份有限公司
2022年第二次临时股东大会会议议程
一、会议时间、地点及投票方式
1、会议时间：2022年12月15日15点00分
2、现场会议地点：福建省福清市宏路街道福光股份三号基地
3、网络投票的系统、起止日期和投票时间
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2022年12月15日至2022年12月15日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:259:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
4、会议召集人：福建福光股份有限公司董事会
二、会议议程
（一）宣布会议开始
（二）宣布出席现场会议的股东和代理人人数及代表股份数情况
（三）宣读股东大会会议须知
（四）提名并选举会议监票人、计票人成员
（五）逐项审议会议各项议案
1、《关于修订的议案》
2、《关于修订的议案》
3、《关于修订的议案》
4、《关于修订的议案》
5、《关于修订的议案》
6、《关于修订的议案》
7福建福光股份有限公司2022年第二次临时股东大会会议资料
7、《关于补选公司第三届董事会独立董事的议案》
8、《关于终止部分募投项目并将剩余募集资金用于新投资项目的议案》
（六）与会股东及股东代理人发言和集中回答问题
（七）与会股东及股东代理人对各项议案投票表决
（八）宣布现场表决结果及网络投票结果
（九）主持人宣读股东大会决议
（十）见证律师宣读法律意见
（十一）签署会议文件
（十二）宣布现场会议结束
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议案一：
福建福光股份有限公司
关于修订《股东大会议事规则》的议案
各位股东及股东代理人：
为进一步完善公司治理结构，更好地促进公司规范运作，结合公司的实际情况，并根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股东大会规则（2022年修订）》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关法律法规、规范性文件的要求及《公司章程》的最新规定，公司对《股东大会议事规则》进行了修订。本次主要条款修订见下表：
修订前修订后
第五条公司召开股东大会时，如会议召集第五条公司召开股东大会时，应当聘请
人认为有必要，可以聘请律师对以下问题出律师对以下问题出具法律意见具法律意见：······
······
第七条公司独立董事有权向董事会提议第七条公司独立董事有权向董事会提议
召开临时股东大会。对独立董事要求召开临召开临时股东大会，但应当取得全体独立时股东大会的提议，······董事二分之一以上同意。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，······
第十条监事会或股东决定自行召集股东第十条监事会或股东决定自行召集股东大会的，应当书面通知董事会。在股东大会大会的，应当书面通知董事会，同时向上会议结束前，召集股东持股比例不得低于交所备案。在股东大会会议结束前，召集
10%。股东持股比例不得低于10%。
监事会和召集股东应在发出股东大会
通知及发布股东大会决议公告时，向上交所提交有关证明材料。
第十四条······第十四条······股东大会通知中未列明或不符合本规股东大会通知中未列明或不符合本规
则第十三条规定的提案，股东大会不得进行则第十三条规定的提案，股东大会不得进表决并作出决议。行表决并作出决议。
对于上述股东大会临时提案，召集人按以下原则对提案进行形式审核：
（1）关联性。对于股东提案涉及事项与公
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司有直接关系，并且不超出法律、法规和《公司章程》规定的股东大会职权范围，应提交股东大会讨论。对于不符合上述要求的，不提交股东大会讨论。
（2）程序性。召集人可以对股东提案涉及的程序性问题做出决定。
（3）合法性。该股东提案内容是否违反法
律、行政法规和《公司章程》的相关规定。
（4）确定性。该股东提案是否具有明确议题和具体决议事项。
召集人决定不将股东提案列入会议议程的，应当在该次股东大会上进行解释和说明。提议股东对召集人不将其提案列入股东大会会议议程持有异议的，可以按照《公司章程》和本规则的规定要求另行召集临时股东大会。
第十六条股东大会通知和补充通知中应第十六条股东大会通知和补充通知中应
当充分、完整披露所有提案的具体内容，以当充分、完整披露所有提案的具体内容，及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判所需的全部资料或解释。断所需的全部资料或解释。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发出股东大会通知或补充通知时应当同时披露独立董事的意见及理由。
第二十一条公司股东大会采用通讯方式第二十一条公司应当在股东大会通知中的，应当在股东大会通知中明确载明表决时明确载明网络或其他方式的表决时间以及间以及表决程序。表决程序。
股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东大会召开
当日上午9:30，其结束时间不得早于现场
股东大会结束当日下午3:00。
第二十四条股东应当持股权证明、身份证第二十四条自然人股东应当持股票账户
或其他能够表明其身份的有效证件或证明卡、身份证或其他能够表明其身份的有效出席股东大会。代理人还应当提交股东授权证件或证明出席股东大会。代理人还应当委托书和个人有效身份证件。提交股东授权委托书和个人有效身份证件。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人
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出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托
代理人出席会议的，代理人还应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。
非法人组织的股东，应由该组织负责人或者负责人委托的代理人出席会议。负责人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有负责人资格的有效证明；委托
代理人出席会议的，代理人还应出示本人身份证、该组织的负责人依法出具的书面授权委托书。
增加第二十五条出席本次会议人员提交
的相关凭证具有下列情况之一的，视为其出席本次会议资格无效：
（1）委托人或出席本次会议人员的身份证
存在伪造、过期、涂改、身份证号码位数不正确等不符合《中华人民共和国居民身份证法》规定的；
（2）委托人或出席本次会议人员提交的身份证资料无法辨认的；
（3）同一股东委托多人出席本次会议的，委托书签字样本明显不一致的；
（4）授权委托书没有委托人签字或盖章的；
（5）委托人或代表其出席本次会议的人员
提交的相关凭证有其他明显违反法律、法
规、规范性文件和《公司章程》相关规定的。
因委托人授权不明或其代理人提交的证明
委托人合法身份、委托关系等相关凭证不符合法律、法规、规范性文件和《公司章程》规定，致使其或其代理人出席本次会议资格被认定无效的，由委托人或其代理人承担相应的法律后果。
表决前委托人已经去世、丧失行为能力、
撤回委任、撤回签署委任的授权或者有关
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股份已被转让的，只要公司在有关会议开始前没有收到该等事项的书面通知，由股东代理人依授权委托书所作出的表决仍然有效。
第二十七条股东大会由董事长主持。董事第二十八条股东大会由董事长主持。董
长不能履行职务或不履行职务时，由半数以事长不能履行职务或不履行职务时，由副上董事共同推举的一名董事主持。董事长主持；副董事长不能履行职务或者······不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。
······
第二十九条董事、监事、高级管理人员在第三十条董事、监事、高级管理人员在股东大会上应就股东的质询作出解释和说股东大会上应就股东的质询作出解释和说明。明。
出现下列情形之一时可以拒绝回答质询，但应向质询者说明理由：
（1）质询与议题无关；
（2）质询事项有待调查；
（3）回答质询将泄露公司商业秘密或显著损害股东共同利益；
（4）其他重要事由。
第三十一条股东与股东大会拟审议事项第三十二条股东与股东大会拟审议事项
有关联关系时，应当回避表决，其所持有表有关联关系时，应当回避表决，其所持有决权的股份不计入出席股东大会有表决权表决权的股份不计入出席股东大会有表决的股份总数。权的股份总数。
股东大会对有关关联交易事项作出决股东大会审议影响中小投资者利益的议时，视普通决议和特别决议不同，分别由重大事项时，对中小投资者的表决应当单出席股东大会的非关联股东所持表决权的独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
过半数或者三分之二以上通过。有关关联交公司持有自己的股份没有表决权，且易事项的表决投票，应当由非关联股东代表该部分股份不计入出席股东大会有表决权参加计票和监票。股东大会决议应当充分披的股份总数。
露非关联股东的表决情况。股东买入公司有表决权的股份违反公司持有的本公司股份没有表决权，且《证券法》第六十三条第一款、第二款规该部分股份不计入出席股东大会有表决权定的，该超过规定比例部分的股份在买入的股份总数。后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法
律、行政法规或者中国证监会的规定设立
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的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
股东大会对有关关联交易事项作出决议时，视普通决议和特别决议不同，分别由出席股东大会的非关联股东所持表决权的过半数或者三分之二以上通过。有关关联交易事项的表决投票，应当由非关联股东代表参加计票和监票。股东大会决议应当充分披露非关联股东的表决情况。
第三十五条股东大会采取记名方式投票删除表决。
第三十六条公司负责制作现场出席会议第三十六条同一表决权只能选择现场、的股东的表决票。表决票应至少包括如下内网络或其他表决方式中的一种。同一表决容：权出现重复表决的以第一次投票结果为
（一）股东大会届次、召开时间及地点；准。
（二）股东名称（包括股东代理人）；
（三）所持有表决权的股份数额；
（四）需审议表决的事项；
（五）投赞成、反对、弃权票的方式指示；
（六）个人股东、法人股东的代表及其代理人的亲笔签名；
（七）其他需要记载的事项。
表决票应在股东大会就每一审议事项
表决之前分发给现场出席会议的股东，并在表决完成后收回。表决票作为公司档案由董事会秘书按照公司档案制度的有关规定予以保存，保存期限至少为10年。
第三十八条股东大会对提案进行表决前，第三十八条股东大会对提案进行表决
应当推举两名股东代表参加计票和监票。审前，应当推举两名股东代表参加计票和监议事项与股东有关联关系的，相关股东及代票。审议事项与股东有关联关系的，相关理人不得参加计票、监票。股东大会对提案股东及代理人不得参加计票、监票。由于进行表决时，应当由股东代表与监事代表共参会股东人数、回避等原因导致少于两名同负责计票、监票，并当场公布表决结果，股东代表参加计票和监票的，少于人数由决议的表决结果载入会议记录。公司监事填补。
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股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票。
通过网络或其他方式投票的公司股东
或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。
本议案已经公司第三届董事会第十三次会议审议通过，修订后的《股东大会议事规则》全文详见本公司于2022年11月30日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《股东大会议事规则》，现提请股东大会审议。
福建福光股份有限公司董事会
2022年12月15日
14福建福光股份有限公司2022年第二次临时股东大会会议资料
议案二：
福建福光股份有限公司
关于修订《董事会议事规则》的议案
各位股东及股东代理人：
为进一步完善公司治理结构，更好地促进公司规范运作，结合公司的实际情况，并根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关法律法规、规范性文件
的要求及《公司章程》的最新规定，公司对《董事会议事规则》进行了修订。本次主要条款修订见下表：
修订前修订后
第十一条会议通知的变更第十一条会议通知的变更董事会定期会议或临时会议的书面会董事会定期会议的书面会议通知发出
议通知发出后，如果需要变更会议的时间、后，如果需要变更会议的时间、地点等事地点等事项或者增加、变更、取消会议提案项或者增加、变更、取消会议提案的，应的，应当在原定会议召开日之前二日发出书当在原定会议召开日之前二日发出书面变面变更通知，说明情况和新提案的有关内容更通知，说明情况和新提案的有关内容及及相关材料。不足二日的，会议日期应当相相关材料。不足二日的，会议日期应当相应顺延，或者取得全体与会董事的认可后应顺延或者取得全体与会董事的认可后按（同时公司应当做好相应记录）按期召开。期召开。
董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或
者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。
第十三条亲自出席和委托出席第十三条亲自出席和委托出席董事原则上应当亲自出席董事会会议。董事原则上应当亲自出席董事会会因故不能出席会议的，应当事先审阅会议材议。因故不能出席会议的，应当事先审阅料，形成明确的意见，书面委托其他董事代会议材料，形成明确的意见，书面委托其为出席。他董事代为出席。委托书中应载明代理人委托书应当载明：的姓名，代理事项、授权范围、对提案表
（一）委托人和受托人的姓名和身份证号决意向的指示和有效期限，并由委托人签码；名或盖章。代为出席会议的董事应当在授
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（一）委托人不能出席会议的原因；权范围内行使董事的权利。董事未出席董
（二）委托人对每项提案的简要意见；事会会议，亦未委托代表出席的，视为放
（三）委托人的授权范围和对提案表决意向弃在该次会议上的投票权。
的指示；受托董事应当向会议主持人提交书面
（四）委托人的签字、日期等。委托书，在会议签到簿上说明受托出席的委托其他董事对定期报告代为签署书情况。
面确认意见的，应当在委托书中进行专门授权。
受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席的情况。
第十六条会议审议程序第十六条会议审议程序会议主持人应当提请出席董事会会议会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的意见。的董事对各项提案发表明确的意见。
董事阻碍会议正常进行或者影响其他对于根据规定需要独立董事事前认可
董事发言的，会议主持人应当及时制止。的提案，会议主持人应当在讨论有关提案······前，指定一名独立董事宣读独立董事达成的书面认可意见。
董事阻碍会议正常进行或者影响其他
董事发言的，会议主持人应当及时制止。
······
第十七条延期审议
2名及以上独立董事认为资料不完整
或者论证不充分的，可以联名书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳，公司应当及时披露相关情况。
第二十三条关于利润分配的特别规定删除董事会会议需要就公司利润分配事宜
作出决议的，可以先将拟提交董事会审议的分配预案通知审计机构，并要求其据此出具审计报告草案（除涉及分配之外的其他财务数据均已确定）。董事会作出分配的决议后，应当要求审计机构出具正式的审计报告，董事会再根据审计机构出具的正式审计报告对定期报告的其他相关事项作出决议。
第二十四条提案未获通过的处理删除
提案未获通过的，在有关条件和因素未
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发生重大变化的情况下，董事会会议在一个月内不应当再审议内容相同的提案。
第二十七条会议记录第二十六条会议记录董事会秘书应当安排证券部工作人员董事会秘书应当安排证券部工作人员对董事会会议做好记录。会议记录应当包括对董事会会议做好记录。会议记录应当包以下内容：括以下内容：
（一）会议届次和召开的时间、地点、方式；（一）会议召开的日期、地点和召集人姓
（二）会议通知的发出情况；名；
（三）会议召集人和主持人；（二）出席董事的姓名以及受他人委托出
（四）董事亲自出席和受托出席的情况；席董事会的董事（代理人）姓名；
（五）会议审议的提案、每位董事对有关事（三）会议议程；
项的发言要点和主要意见、对提案的表决意（四）董事发言要点；
向；（五）每一决议事项的表决方式和结果（表
（六）每项提案的表决方式和表决结果（说决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。
明具体的赞成、反对、弃权票数）；
（七）与会董事认为应当记载的其他事项。
本议案已经公司第三届董事会第十三次会议审议通过，修订后的《董事会议事规则》全文详见本公司于2022年11月30日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《董事会议事规则》，现提请股东大会审议。
福建福光股份有限公司董事会
2022年12月15日
17福建福光股份有限公司2022年第二次临时股东大会会议资料
议案三：
福建福光股份有限公司
关于修订《监事会议事规则》的议案
各位股东及股东代理人：
为进一步完善公司治理结构，更好地促进公司规范运作，结合公司的实际情况，并根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关法律法规、规范性文件
的要求及《公司章程》的最新规定，公司对《监事会议事规则》进行了修订。本次主要条款修订见下表：
修订前修订后
第二条监事会应当在《公司法》等相关法第二条监事会由3名监事组成，其中设监
律法规和公司章程规定的范围内行使职权。事会主席1名，职工代表监事1名。
监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。监事会行使职权所必需的费用，由公司承担。
第三条监事会设监事会办公室，处理监事第三条监事会主席负责处理监事会日常会日常事务。事务。
监事会主席兼任监事会办公室负责人。监事会主席可以要求公司董事会秘书监事会主席可以指定监事会其他成员协助或指定监事会其他成员协助其处理监事会其处理监事会日常事务。日常事务。
增加第四条监事每届任期三年，监事任期届满，连选可连任。
增加第五条监事会依据《公司法》、公司
章程以及有关法规行使下列职权：
（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
（二）检查公司财务；
（三）对董事、高级管理人员执行公司职
务的行为进行监督，发现董事、高级管理人员违反法律法规、《上海证券交易所科创板股票上市规则》和上海证券交易所有关
规定、公司章程的，向董事会通报或者向
18福建福光股份有限公司2022年第二次临时股东大会会议资料
股东大会报告，也可以直接向中国证监会及其派出机构、证券交易所或者其他部门报告；对违反法律、行政法规、公司章程
或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
（四）当董事、高级管理人员的行为损害
公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；
（五）提议召开临时股东会会议，在董事
会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会会议职责时召集和主持股东大会会议；
（六）向股东大会提出提案；
（七）依照《公司法》的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。
（九）公司章程规定的其他职权。
第五条在发出召开监事会定期会议的通知第八条在发出召开监事会定期会议的通之前，监事会办公室应当向全体监事征集会知之前，监事会主席应当向全体监事征集议提案，并至少用两天的时间向公司全体员会议提案。
工征求意见。在征集提案和征求意见时，监事会办公室应当说明监事会重在对公司规
范运作和董事、高级管理人员职务行为的监督而非公司经营管理的决策。
第十条监事会会议应当以现场方式召开。第十三条监事会会议原则上应当以现场
紧急情况下，监事会会议可以通讯方式方式召开。
进行表决，但监事会召集人（会议主持人）特殊情况下，监事会会议可以视频、应当向与会监事说明具体的紧急情况。在通电话、电子邮件以及书面等通讯方式召开，讯表决时，监事应当将其对审议事项的书面但监事会召集人（会议主持人）应当向与意见和投票意向在签字确认后传真至监事会监事说明具体的特殊情况。在通讯方式会办公室。监事不应当只写明投票意见而不召开时，监事应当在会后按规定及时将其表达其书面意见或者投票理由。对审议事项的书面意见和投票意向在签字确认后传真或邮寄至监事会主席。监事不应当只写明投票意见而不表达其书面意见或者投票理由。
19福建福光股份有限公司2022年第二次临时股东大会会议资料
监事会会议也可以采取现场与通讯同时进行的方式召开。
监事会会议应当由监事本人出席。监事因故不能出席的，可以书面委托其他监事代为出席。委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的监事应当在授权范围内行使监事的权利。
监事未出席监事会会议，也未委托其他监事出席的，视为放弃在该次会议上的表决权。
本议案已经公司第三届监事会第十三次会议审议通过，修订后的《监事会议事规则》全文详见本公司于2022年11月30日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《监事会议事规则》，现提请股东大会审议。
福建福光股份有限公司监事会
2022年12月15日
20福建福光股份有限公司2022年第二次临时股东大会会议资料
议案四：
福建福光股份有限公司
关于修订《独立董事制度》的议案
各位股东及股东代理人：
为进一步完善公司治理结构，更好地促进公司规范运作，结合公司的实际情况，并根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关
法律法规、规范性文件的要求及《公司章程》的最新规定，公司对《独立董事制度》进行了修订。本次主要条款修订见下表：
修订前修订后
新增第六条独立董事应确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。已在五家境内上市公司担任独立董事的，不得再被提名为本公司独立董事候选人。
第九条下列人员不得担任本公司的第七条下列人员不得担任本公司的
独立董事：独立董事：
（一）在本公司及其控股子公司、附属
（一）在本公司或者附属企业任职的
企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系；人员及其直系亲属、主要社会关系；
（二）直接或间接持有本公司已发行股······
份1%以上或者是本公司前十名股东中的自前款所称“任职”，指担任董事、监事、然人股东及其直系亲属；高级管理人员以及其他工作人员；前款所
······称“直系亲属”是指配偶、父母、子女；
前款所称“主要社会关系”是指兄弟姐妹、
配偶的父母、子女的配偶、兄弟姐妹的配
偶、配偶的兄弟姐妹等。“重大业务往来”，指根据《科创板上市规则》或者公司章程
规定需提交股东大会审议的事项，或者上海证券交易所认定的其他重大事项。
第八条担任本公司独立董事的人士第八条担任独立董事应当符合下列
应当具备与其行使职权相适应的任职条件：基本条件：
（一）根据法律、行政法规及其他有关（一）根据法律、行政法规及其他有规定，具备担任上市公司董事的资格；关规定，具备担任上市公司董事的资格；
21福建福光股份有限公司2022年第二次临时股东大会会议资料
（二）具有《指导意见》所要求的独立（二）具有《上市公司独立董事规则》性；所要求的独立性；
（三）具备上市公司运作的基本知识，（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；
（四）具有五年以上、法律、经济或者（四）具有五年以上、法律、经济或其他履行独立董事职责所必需的工作经验；者其他履行独立董事职责所必需的工作经
（五）公司章程规定的其他条件。验；并已根据相关规定取得独立董事资格证书。
（五）法律法规、公司章程规定的其他条件。
公司独立董事候选人在提名时未取得
独立董事资格证书的，应书面承诺参加最近一次独立董事资格培训，并取得独立董事资格证书。
公司独立董事应参加任职资格培训，培训时间不得低于30课时，并应取得独立董事任职资格证书。独立董事任职后，原则上每2年应参加一次后续培训，培训时间不得低于30课时。
增加第九条公司独立董事候选人任
职资格应符合下列规定：
（一）《公司法》关于董事任职资格的规定；
（二）《公务员法》关于公务员兼任职务的规定；
（三）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后
担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定；
······
增加第十五条公司董事会、监事会或者具有独立董事提名权的股东拟提名独
立董事候选人的，应自确定提名之日起2个交易日内，由公司在上海证券交易所网站在线填报独立董事候选人基本信息，并向本所报送独立董事候选人的有关材料，包括《独立董事提名人声明》《独立董事候选人声明》等书面文件。
······
增加第十六条对于上海证券交易所
提出异议的独立董事候选人，公司不得将其提交股东大会选举为独立董事
22福建福光股份有限公司2022年第二次临时股东大会会议资料
······
第二十条独立董事应当对下述公司第二十三条独立董事应当对以下事
重大事项发表独立意见：项向董事会或股东大会发表独立意见：
（一）提名、任免董事；（一）提名、任免董事；
············
（四）聘用、解聘会计师事务所；
（五）因会计准则变更以外的原因作
出会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正；
（六）公司的财务会计报告被注册会计师出具非标准无保留审计意见；
（七）相关方变更承诺的方案；
（八）优先股发行对公司各类股东权益的影响；
（九）制定利润分配政策、利润分配
及资本公积金转增股本方案，尤其要关注是否损害中小投资者合法权益；
······
第三十八条本制度经公司股东大会第三十五条本制度经公司董事会审
审议通过后生效，修改时亦同。议通过后生效，修改时亦同。
第三十九条本制度由公司董事会负第三十六条本制度由公司董事会负责解释。责解释和修订。
本议案已经公司第三届董事会第十三次会议审议通过，修订后的《独立董事制度》全文详见本公司于 2022年 11月 30日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
披露的《独立董事制度》，现提请股东大会审议。
福建福光股份有限公司董事会
2022年12月15日
23福建福光股份有限公司2022年第二次临时股东大会会议资料
议案五：
福建福光股份有限公司
关于修订《关联交易管理制度》的议案
各位股东及股东代理人：
为进一步完善公司治理结构，更好地促进公司规范运作，结合公司的实际情况，并根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关法律法规、规范性文件的
要求及《公司章程》的最新规定，公司对《关联交易管理制度》进行了修订。本次主要条款修订见下表：
修订前修订后
第六条公司的关联人指具有下列情形第六条具有以下情形之一的自然人、之一的自然人、法人或其他组织：法人或其他组织，为公司关联人：
(一)直接或者间接控制公司的自然人、（一）直接或者间接控制公司的自然
法人或其他组织；人、法人或其他组织；
············
在交易发生之日前12个月内，或相关在交易发生之日前12个月内，或相关交易协议生效或安排实施后12个月内，具交易协议生效或安排实施后12个月内，具有前述所列情形之一的法人、其他组织或自有前述所列情形之一的法人、其他组织或然人，视同公司的关联方。自然人，视同公司的关联方。
公司与上述第（一）项所列法人或其他组织直接或间接控制的法人或其他组织
受同一国有资产监督管理机构控制的，不因此而形成关联关系，但该法人或其他组织的法定代表人、总经理、负责人或者半
数以上董事兼任公司董事、监事或者高级管理人员的除外。
第三十四条本制度自公司股东大会审第三十四条本制度自公司董事会审
议通过之日起生效施行，修改时亦同。议通过之日起生效施行，修改时亦同。
本议案已经公司第三届董事会第十三次会议审议通过，修订后的《关联交易管理制度》全文详见本公司于2022年11月30日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关联交易管理制度》，现提请股东大会审议。
24福建福光股份有限公司2022年第二次临时股东大会会议资料
福建福光股份有限公司董事会
2022年12月15日
25福建福光股份有限公司2022年第二次临时股东大会会议资料
议案六：
福建福光股份有限公司
关于修订《对外担保管理制度》的议案
各位股东及股东代理人：
为进一步完善公司治理结构，更好地促进公司规范运作，结合公司的实际情况，并根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关法律法规、规范性文件的
要求及《公司章程》的最新规定，公司对《对外担保管理制度》进行了修订。本次主要条款修订见下表：
修订前修订后
第八条公司提供对外担保时，原则上第八条公司为控股股东、实际控制
应当要求被担保人提供反担保或其他有效人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。反防范担保风险的措施。反担保的提供方应当担保的提供方应当具有实际承担债务的能
具有实际承担债务的能力，且其提供的反担力，且其提供的反担保必须与公司担保的保必须与公司担保的金额相当。金额相当。
公司为子公司提供担保或者子公司之子公司对于向公司合并报表范围之外
间相互提供担保的，公司可以不要求子公司的主体提供担保的，应视同公司提供担保。
提供反担保。子公司应在其董事会或股东（会）做出决议（决定）后及时通知公司，公司将依据《公司章程》及本制度规定的权限报董事
会或股东大会批准，并履行有关决策及信息披露义务。
第二十条公司下列对外担保行为，必第二十条公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过后实施：必须经股东大会审议通过后实施：
（一）本公司及子公司的对外担保总
（一）本公司及子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产的50%以后额，达到或超过最近一期经审计净资产的提供的任何担保；
50%以后提供的任何担保；（二）按照担保金额连续12个月累计
（二）公司的对外担保总额，达到或超计算原则，超过最近一期经审计总资产的
过最近一期经审计总资产的30%以后提供的30%的担保；
任何担保；······
······（六）上海证券交易所或者公司章程股东大会审议公司在一年内担保金额规定的其他担保。
26福建福光股份有限公司2022年第二次临时股东大会会议资料
超过公司最近一期经审计总资产30%以后提股东大会审议本条第（二）项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决权供的任何担保，应经出席会议的股东所持表的三分之二以上通过。公司为全资子公司决权的三分之二以上通过。提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股东按所享有的权益提供
同等比例担保，不损害公司利益的，可以豁免适用本条第（一）、（三）、（四）项的规定。公司应当在年度报告和半年度报告中汇总披露前述担保。
第二十二条应由董事会审批的对外第二十二条应由董事会审批的对外担保，须经全体董事过半数同意，并须经出担保，除应当经全体董事过半数通过外，席董事会会议的三分之二以上董事同意。还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意并作出决议。
第五十条本制度自公司股东大会审第五十条本制度自公司董事会审议
议通过之日起生效施行，修改时亦同。通过之日起生效施行，修改时亦同。
本议案已经公司第三届董事会第十三次会议审议通过，修订后的《对外担保管理制度》全文详见本公司于2022年11月30日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《对外担保管理制度》，现提请股东大会审议。
福建福光股份有限公司董事会
2022年12月15日
27福建福光股份有限公司2022年第二次临时股东大会会议资料
议案七：
福建福光股份有限公司关于补选公司第三届董事会独立董事的议案
各位股东及股东代理人：
鉴于公司独立董事胡继荣先生、任德坤先生、冯玲女士连续任职即将届满六年，根据《上市公司独立董事规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等相关规定及《公司章程》中关于独立董事在同一家上
市公司连续任职不得超过六年的相关要求，胡继荣先生、任德坤先生、冯玲女士连任期限届满后不再担任公司独立董事以及相关董事会专门委员会委员职务。公司对胡继荣先生、任德坤先生、冯玲女士任职期间为公司所做出的贡献表示衷心的感谢。
为保证公司各项工作的顺利进行，经董事会提名委员会审查同意，提名吴飞美女士、罗妙成女士、郭晓红女士为公司第三届董事会独立董事候选人；吴飞美
女士、罗妙成女士、郭晓红女士已书面同意接受提名，并承诺披露候选人资料真实、准确、完整，保证当选后切实履行独立董事职责。
罗妙成女士、吴飞美女士、郭晓红女士均已取得独立董事资格证书，其中吴飞美女士、郭晓红女士已承诺参加最近一期上海证券交易所科创板独立董事视频
课程学习并取得学习证明，罗妙成女士、郭晓红女士为会计专业人士。
公司独立董事候选人的任职资格已经上海证券交易所审核无异议。
吴飞美女士、罗妙成女士、郭晓红女士三位的独立董事任期自股东大会审议通过之日起至第三届董事会届满之日止。
本议案已经公司第三届董事会第十三次会议审议通过，现提请股东大会审议。
附件：董事会独立董事候选人简历
28福建福光股份有限公司2022年第二次临时股东大会会议资料
福建福光股份有限公司董事会
2022年12月15日
29福建福光股份有限公司2022年第二次临时股东大会会议资料
附件：董事会独立董事候选人简历
1、吴飞美女士，中国国籍，无境外永久居留权，1963年4月出生，硕士研究生学历。曾任福建商学院（原福建商业高等专科学校）教师、闽江学院经济与管理学院副院长；现任闽江学院教授、硕士生导师，中能电气股份有限公司、海欣食品股份有限公司、德艺文化创意集团股份有限公司和非上市公司福
建汇川物联网技术科技股份有限公司独立董事，福建源鑫投资集团有限公司公司顾问。
截至本公告日，吴飞美女士未持有公司股票，与公司、公司控股股东、实际控制人、持有公司5%以上股份的股东以及其他董事、监事和高级管理人员
不存在关联关系，不存在《公司法》第一百四十六条中不得担任公司董事的情形，最近三年内未受到中国证监会的行政处罚，未受到证券交易所公开谴责或
2次以上通报批评，未被中国证监会宣布为市场禁入者且尚在禁入期，未被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事，非失信被执行人，符合《公司法》等相关法律法规等规定的任职要求。
2、罗妙成女士，中国国籍，无境外永久居留权，1961年2月出生，经济学硕士，教授、注册会计师。历任：福建财经学校教师，集美财政专科学校教师，福建财会管理干部学院教师、系副主任、主任、副院长，福财会计师事务所注册会计师，福州市地方税务局鼓楼分局副局长（挂职），福建江夏学院会计学系主任、科研处处长、会计学院教授；现任福建博思软件股份有限公司独立董事，腾景科技股份有限公司独立董事，非上市公司福建交易市场登记结算中心股份有限公司独立董事，非上市公司福建南王环保科技股份有限公司独立董事。
截至本公告日，罗妙成女士未持有公司股票，与公司、公司控股股东、实际控制人、持有公司5%以上股份的股东以及其他董事、监事和高级管理人员
不存在关联关系，不存在《公司法》第一百四十六条中不得担任公司董事的情形，最近三年内未受到中国证监会的行政处罚，未受到证券交易所公开谴责或
2次以上通报批评，未被中国证监会宣布为市场禁入者且尚在禁入期，未被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事，非失信被执行人，符合《公司法》等相关法律法规等规定的任职要求。
30福建福光股份有限公司2022年第二次临时股东大会会议资料
3、郭晓红女士，中国国籍，无境外永久居留权，1971年5月出生，管理学硕士，教授，注册会计师。历任：福建江夏学院教务处副处长，福建江夏学院会计学院副院长，现任福建江夏学院会计学院教师，兼福州大学、福建农林大学硕士生导师。个人荣誉：省级优秀教师，参与或主持七项省、厅级课题。
截至本公告日，郭晓红女士未持有公司股票，与公司、公司控股股东、实际控制人、持有公司5%以上股份的股东以及其他董事、监事和高级管理人员
不存在关联关系，不存在《公司法》第一百四十六条中不得担任公司董事的情形，最近三年内未受到中国证监会的行政处罚，未受到证券交易所公开谴责或
2次以上通报批评，未被中国证监会宣布为市场禁入者且尚在禁入期，未被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事，非失信被执行人，符合《公司法》等相关法律法规等规定的任职要求。
31福建福光股份有限公司2022年第二次临时股东大会会议资料
议案八：
福建福光股份有限公司关于终止部分募投项目并将剩余募集资金用于新投资项目的议案
各位股东及股东代理人：
公司拟终止募投项目“全光谱精密镜头智能制造基地项目（一期）”（以下简称“全光谱项目（一期）项目”）并将剩余募集资金用于新投资项目“精密镜头产业化基地技改整合项目”。募投项目“全光谱项目（一期）项目”终止后，剩余募集资金为16663.85万元（含现金管理收益及利息净额），公司拟将剩余募集资金中的9537万元用于新投资项目“精密镜头产业化基地技改整合项目”，7126.85万元继续留存于募集资金专户，并尽快科学、审慎地选择新的投资项目。如公司后续对该等募集资金的使用作出其他安排，将依法履行相应的审议及披露程序。相关情况如下：
一、募集资金情况
（一）募集资金基本情况根据中国证券监督管理委员会于2019年7月1日核发的《关于同意福建福光股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可【2019】1166号），公司获准向社会公开发行人民币普通股股票3880.00万股，每股发行价格为人民币
25.22元，共募集资金总额为人民币978536000.00元，扣除各项发行费用人民币
60839543.97元（不含税）后，实际募集资金净额为人民币917696456.03元。上
述募集资金到位情况已经福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具闽华兴所（2019）验字 G-003 号《验资报告》。
公司对募集资金采取了专户存储制度，募集资金到账后，已全部存放于经董事会批准开设的募集资金专项账户内。公司与保荐机构、存放募集资金的银行签署了募集资金专户监管协议，对募集资金的存放和使用情况进行监管。具体情况详见
2019年 7月 19日及 2021年 2月 6日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
的《福建福光股份有限公司首次公开发行股票科创板上市公告书》、《福建福光股份
32福建福光股份有限公司2022年第二次临时股东大会会议资料有限公司关于签订募集资金专户存储四方监管协议的公告》。
（二）募集资金使用情况
公司募集资金投资项目及募集资金使用计划如下：
单位：人民币万元项目总投募集资金序号项目名称实施主体资额投资额
福光股份、福建福全光谱精密镜头智能制
1光天瞳光学有限48067.5638038.91
造基地项目（一期）公司
AI 光学感知器件研发及 福建福光天瞳光
211425.9410561.03
产业化建设项目学有限公司精密及超精密光学加工
3福光股份16507.8016507.80
实验中心建设项目棱镜冷加工产业化建设福建福光天瞳光
4626.90626.90
项目学有限公司
合计76628.2065734.64
1、公司于2019年8月16日召开的第二届董事会第十次会议及第二届监事会
第七次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入的自筹资金的议案》、《关于使用募集资金向全资子公司增资并提供借款实施募投项目的议案》、《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，形成如下决议：
（1）同意公司以募集资金置换已预先投入募投项目的自筹资金3113.43万元。
其中，全光谱精密镜头智能制造基地项目（一期）3082.17 万元，AI 光学感知器件研究及产业化建设项目31.26万元（详见公司2019-002号公告）。
（2）同意公司拟使用募集资金25000万元向全资子公司福光天瞳进行增资，福光天瞳注册资本由10000万元变更为35000万元；使用不超过13038.91万元的募集资金向福光天瞳提供无息借款。本次增资及提供借款的募集资金将专项用于“全光谱精密镜头智能制造基地项目（一期）”募投项目的实施建设（详见公司
2019-003号公告）。
（3）同意公司使用额度不超过80000万元的暂时闲置募集资金进行现金管理，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月（详见公司2019-004号公告）。
2、公司于2020年2月24日召开的第二届董事会第十五次会议及第二届监事会第九次会议、2020年3月11日召开2020年第一次临时股东大会审议通过了《关于将超募资金用于棱镜冷加工产业化建设项目的议案》，同意公司将人民币3265.06万元的超募资金用于投资建设棱镜冷加工产业化建设项目（详见公司
33福建福光股份有限公司2022年第二次临时股东大会会议资料
2020-006号公告）。
3、公司于2020年4月28日召开的第二届董事会第十七次会议及第二届监事
会第十一次会议审议通过了《关于变更部分募投项目实施地点的议案》及《关于部分募投项目延期的议案》，形成如下决议：
（1）同意公司变更募投项目“棱镜冷加工产业化建设项目”的实施地点，由福建省福州市马尾区江滨东大道160号变更为福清市融侨经济技术开发区光电科技园（详见公司2020-023号公告）。
（2）同意公司将募投项目“AI 光学感知器件研发及产业化建设项目”的建设期
延长至2021年4月（详见公司2020-022号公告）。
4、公司于2020年8月14日召开的第二届董事会第十九次会议及第二届监事
会第十二次会议、2020年8月31日召开的2020年第二次临时股东大会审议通过
了《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用额度不超过
69000万元的暂时闲置募集资金进行现金管理，使用期限自董事会审议通过之日起
不超过12个月（详见公司2020-035号公告）。
5、公司于2020年9月29日召开的第二届董事会第二十一次会议及第二届监事会第十四次会议审议通过了《关于部分募投项目增加实施主体、实施地点及延长建设期的议案》，形成如下决议：
（1）同意增加福光股份作为募投项目“全光谱精密镜头智能制造基地建设项目
（一期）”的实施主体，对应新增的实施地点为福建省福州市马尾区江滨东大道158号，并将项目建设期延长至2021年9月（详见公司2020-042号公告）。
（2）同意将募投项目“棱镜冷加工产业化建设项目”的建设期延长至2021年4月（详见公司2020-042号公告）。
6、公司于2020年12月30日召开的第二届董事会第二十四次会议第二届监事
会第十六次会议，审议通过了《关于部分募投项目变更实施主体的议案》，同意公
司“AI 光学感知器件研发及产业化建设项目”和“棱镜冷加工产业化建设项目”的实
施主体由福光股份变更为福光天瞳，并由福光股份向福光天瞳提供无息借款的方式实施（详见公司2020-049号公告）。
7、公司于2021年4月16日召开的第二届董事会第二十七次会议及第二届监
事会第十七次会议，审议通过了《关于部分募投项目延期的议案》，同意将募投项
34福建福光股份有限公司2022年第二次临时股东大会会议资料
目“AI 光学感知器件研发及产业化建设项目”的建设期延长至 2022 年 4 月；将募投项目“精密及超精密加工实验中心建设项目”的建设期延长至2022年3月（详见公司2021-021号公告）。
8、公司于2021年4月28日召开第二届董事会第二十八次会议及第二届监事会第十八次会议，审议通过了《关于部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意公司将募投项目“棱镜冷加工产业化建设项目”结项，并将节余募集资金用于永久补充公司流动资金（详见公司2021-026号公告）。
9、公司于2021年8月14日召开第二届董事会第三十次会议及第二届监事会
第十九次会议，审议通过了《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用额度不超过人民币58000万元的的暂时闲置募集资金进行现金管理，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月（详见公司2021-056号公告）。
10、公司于2021年8月26日召开第二届董事会第三十一次会议及第二届监事
会第二十次会议，审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，同意公司将募投项目“AI 光学感知器件研发及产业化建设项目”进行变更（详见公司
2021-059号公告）。
11、公司于2021年10月8日召开第二届董事会第三十二次会议及第二届监事
会第二十一次会议，审议通过了《关于部分募投项目延期的议案》，同意将募投项
目“全光谱精密镜头智能制造基地项目（一期）”的建设期延长至2022年9月（详见公司2021-067号公告）。
12、公司于2022年1月19日召开第三届董事会第三次会议及第三届监事会第
三次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用额度不超过人民币30000万元的闲置募集资金暂时补充流动资金，用于与公司主营业务相关的生产经营，使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过12个月（详见公司2022-005号公告）。
13、公司于2022年3月24日召开第三届董事会第七次会议及第三届监事会第七次会议，审议通过了《关于部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意公司将募投项目“精密及超精密光学加工实验中心建设项目”结项，并将节余募集资金用于永久补充公司流动资金（详见公司2022-032号公告）。
14、公司于2022年4月28日召开第三届董事会第八次会议及第三届监事会第
35福建福光股份有限公司2022年第二次临时股东大会会议资料八次会议，审议通过了《关于部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意公司将募投项目“AI 光学感知器件研发及产业化建设项目”结项，并将节余募集资金用于永久补充公司流动资金（详见公司2022-042号公告）。
15、公司于2022年8月5日召开第三届董事会第十次会议及第三届监事会第
十次会议，审议通过了《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用额度不超过人民币43000万元的暂时闲置募集资金进行现金管理，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月（详见公司2022-062号公告）。
二、本次终止的募投项目募集资金使用及剩余情况
截至2022年11月30日，募投项目“全光谱项目（一期）项目”累计投入募集资金23383.82万元，已签订合同待支付尾款金额272.09万元，剩余募集资金
16663.85万元（含现金管理收益及利息净额），具体情况如下（单位：万元）:
募集资金投资概募集现金算募集资金待支付尾尚未使用募资金预计管理收益
（A） 累计已投资金 资金来源 款金额 集资金金额 剩余金额及利息净
额（B） （C） （D=A-B-C） （F=D+投资 额（E）项目 E）金额
土建工程13616.5010827.50上市募集20.942768.06
机器设备17783.5112556.32上市募集251.154976.04
铺底流动2280.8516663.85
6638.900上市募集06638.90
资金
合计38038.9123383.82——272.0914383.00
注：现金管理收益及利息净额为累计收到的结构性存款收益及银行存款利息扣除银行手续费等的净额。
公司在上海浦东发展银行股份有限公司福州分行（账号：43010078801600001401），福建福光天瞳光学有限公司在中国光大银行股份有限公
司福州福清支行开立募集资金专户（账号：79820188000084446）用于全光谱项目
（一期）项目募集资金的存储和使用。
三、本次终止募投项目的原因
本次拟终止的全光谱项目（一期）项目，主要为终止安防、车载领域的镜头组装设备投资，主要原因如下：
（一）受安防及车载市场影响，公司2022年1-9月营业收入不如预期
安防视频监控、车载成像等下游应用领域的数字化、高清化、网络化、智能化
36福建福光股份有限公司2022年第二次临时股东大会会议资料
仍然是长期发展趋势，高品质光学镜头作为安防摄像机、车载摄像机等产品的核心部件，发展和市场容量同这些下游产品市场的发展趋势密切相关。但近年来，受新冠疫情及全球经济形势的影响，安防及车载市场的增速不及预期，且安防市场对于光学镜头技术升级、迭代的需求放缓，高端镜头产品的市场需求的增长速度不及预期。
在公司2022年度财务预算报告中，2022年预计实现营业收入目标为10亿元，同比增长48.24%；2022年1-9月实际营业收入为5.27亿元，同比增长9.06%，增速不如预期。
（二）如按原募投项目规划投入镜头组装设备，有增加成本的风险
光学行业是典型的技术密集型行业，保持高水平的研发投入实现技术不断创新是行业内企业竞争的焦点，光学技术升级节奏相对较快。安防领域虽近期进入技术平台期，但长期技术发展的趋势没有改变；车载领域现已进入技术快速上升期，产品的更新迭代节奏快。镜头组装设备主要为针对特定镜头型号的自动化生产设备，定制化程度高，在产品量产初期投入方可有效提高效率，降低成本，如过早购买，则可能因产品型号更改造成设备闲置或需另行支付设备改造费用。
（三）公司现有产能充裕，产能利用率未达饱和
公司2021年非定制光学镜头年产能3130万只，产量为1908万只，产能利用率为60.96%。
综合以上原因，公司计划调整经营及投资计划，暂停扩大现有产品产能的投资，后续投资将以提高生产效率、降低成本及未来技术、产品储备的研发为主。
四、全光谱项目（一期）项目剩余募集资金使用计划
募投项目“全光谱项目（一期）项目”终止后，剩余募集资金16663.85万元（含现金管理收益及利息净额），公司拟将剩余募集资金中的9537万元用于新投资项目“精密镜头产业化基地技改整合项目”，7126.85万元继续留存于募集资金专户（最终剩余金额以新投资项目实施当日专户实际余额为准），并尽快科学、审慎地选择新的投资项目。如公司后续对该等募集资金的使用作出其他安排，将依法履行相应的审议及披露程序。
五、精密镜头产业化基地技改整合项目的具体内容
（一）项目名称精密镜头产业化基地技改整合项目
37福建福光股份有限公司2022年第二次临时股东大会会议资料
（二）实施主体公司全资子公司福建福光天瞳光学有限公司
（三）项目建设内容及建设规模
新项目拟通过将公司二号基地（高新产业化基地）的设备、人员搬迁至三号基地（核心器件研制基地），通过民品研发、生产的整合，提升研发、生产的效率，减少人员、费用、能耗，降低运营成本，同时，拟将空置的二号基地房产出租，增加公司盈利。
（四）投资概算新投资项目总投资为9537万元，含装修工程5420万元，周边设备（洁净室设备等）4117万元，如下表：
装修单价（元/平方米）总价（万元）生产车间16612964办公区21912198
预备费——258
装修工程合计——5420
周边设备（洁净室设备等）——4117总计9537
（五）项目建设工期新投资项目的建设工期为6个月。
（六）预计经济效益经测算，新投资项目投资内部收益率（所得税后）为22.00%，静态投资回收期（所得税后）为4.87年，具有良好的经济效益。
（七）实施方式公司使用募集资金向福光天瞳提供无息借款的方式实施。
六、新项目的可行性分析及风险提示
（一）可行性分析
1、公司现有民品基地分散两处，三号基地房屋使用率低
公司现有三个基地，其中：一号基地（科创孵化基地）位于福州市马尾区，厂房为租赁，主要研发生产定制产品；二号基地位于福清市，厂房为自有，主要研发生产民用镜头、光学元件；三号基地位于福清市，厂房为自有，主要研发生产模具、民用镜头、结构件及光学元件，三号基地使用率为38.18%。
2、项目建设有利于公司降低运营成本
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新投资项目拟通过将公司二号基地的设备、人员搬迁至三号基地合并经营管理，可统筹调配所有运营服务业务板块的人力、物力、财力，有利于整合公司内部资源共享，提高资源利用率，降低管理成本，实现规模效益。一方面，整合后可以减少行政人员以及巡检员、技术员、物流人员等生产线上间接人员数量，缩减人工成本。
另一方面，整合后可更充分利用三号基地的宿舍、食堂、实验室等设施资源，减少宿舍租赁费、电费、燃气费等费用。因此，新投资项目实施有助于进一步实现公司资源资产良性循环，降低运营成本，提升公司效益。
3、新投资项目建设有利于公司整合生产能力，提高生产资源的优化配置能力
受人工智能、物联网等技术的影响，光学镜头行业下游应用市场技术快速迭代升级，光学镜头应用需求快速变化，场景不断延伸，需要光学镜头企业加快对市场的响应速度。二号基地生产、研发资源迁入三号基地，有助于公司整合民品的研发、生产能力，形成从光学元件、结构件到多品类光学镜头的强大供应能力，有利于公司根据订单需求，合理分配研发技术资源、产线资源，快速调动光学元件、结构件的配套生产，提高生产排程的灵活性，优化生产资源配置，提升对市场需求的应变能力。
（二）风险提示
1、市场风险
若未来国际、国内经济形势发生不利变化，或市场应用推广速度较慢，则公司可能面临市场需求增长、二号基地出租率及出租收益不能达到预期的风险。
2、搬迁损失风险
二号基地迁入三号基地，除主要设备搬迁再利用外，还有少量附着物、设备等无法搬迁或再次利用，存在一定搬迁损失；相关生产线涉及专业化工设备拆卸、组装、运输，可能发生拆卸组装、交通运输事故或相关损失。
本议案已经公司第三届董事会第十四次会议及第三届监事会第十四次会议审议通过，现提请股东大会审议。
福建福光股份有限公司董事会
2022年12月15日
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