中航光电:关于回购注销限制性股票激励计划部分限制性股票的公告

证券代码：002179证券简称：中航光电公告代码：2022-086号
中航光电科技股份有限公司
关于回购注销限制性股票激励计划部分限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次回购注销A股限制性股票激励计划（第二期）的限制性股票数量为
203272股，占目前公司总股本1631008160的0.01%，占公司限制性股票激
励计划（第二期）授予股份总数的0.47%。
2、本次回购注销事项尚需提交股东大会审议批准，审议通过后公司将根
据授权向相关部门申请办理。
3、本次回购注销在相关部门办理完手续后，公司将发布回购注销完成公告，敬请投资者注意。
一、公司A股限制性股票激励计划（第二期）相关审批程序
2019年11月18日，公司第五届董事会第三十一次会议、第五届监事会第二十三次会议审议通过《关于公司A股限制性股票激励计划（第二期）草案及其摘要的议案》《关于公司限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司A股限制性股票激励计划（第二期）相关事宜的议案》，独立董事就本激励计划发表了独立意见。
2019年12月6日，公司收到中国航空工业集团有限公司《关于中航光电科技股份有限公司限制性股票激励计划第二次授予方案的批复》（人字[2019]54号）。公司限制性股权激励计划（第二期）获得中国航空工业集团有限公司批复通过。2019年12月9日，公司第五届董事会第三十二次会议、第五届监事会第二十四次会议审议通过《关于公司 A 股限制性股票激励计划（第二期）（草案修订稿）及其摘要的议案》，独立董事就本激励计划的修改发表了独立意见。律师发表了相应的法律意见。
2019年12月25日，公司2019年第三次临时股东大会审议通过《关于公司A股限制性股票激励计划（第二期）（草案修订稿）及其摘要的议案》《关于公司限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司A股限制性股票激励计划（第二期）相关事宜的议案》。
2019年12月26日，公司第五届董事会第三十三次会议审议通过《关于向公司A股限制性股票激励计划（第二期）激励对象授予限制性股票的议案》，独立董事、监事会就授予条件是否成就发表了明确意见，监事会对授予日《公司A股限制性股票激励计划（第二期）激励对象名单（修订稿）》进行了核实。
2020年1月15日和2020年1月20日，公司在指定信息披露媒体上公告了《关于A股限制性股票激励计划（第二期）股份授予完成的公告》，根据公司《A股限制性股票激励计划（第二期）（草案修订稿）》和股东大会对董事会办理限制性股票计划（第二期）实施有关事项的授权，公司董事会完成了A股限制性股票激励计划
（第二期）的股份授予和登记工作，授予股份于2020年1月17日在深圳证券交易所上市。
2020年3月27日，公司第六届董事会第二次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。公司第六届监事会第二次会议审议上述议案并对公司回购注销部分已离职股权激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票进行了核查。公司独立董事对此发表了独立意见，确定上述事项均符合相关法律、法规的规定。律师发表了相应的法律意见。2020年4月21日，公司2019年度股东大会审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。2020年5月14日，公司发布了《关于回购注销限制性股票完成的公告》，回购注销1名激励对象限制性股票激励计划（第二期）限制性股票10000股，回购价格为23.43元/股。
2021年3月29日，公司第六届董事会第十一次会议审议通过了《关于回购注销限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。公司第六届监事会第九次会议审议上述议案并对公司回购注销部分因参与子公司激励计划、退休和个人原因离职的股权激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票进行了核查。
公司独立董事对此发表了独立意见，确定上述事项均符合相关法律、法规的规定。律师发表了相应的法律意见。2021年4月21日，公司2020年度股东大会审议通过了上述议案。2021年6月4日，公司发布了《关于回购注销限制性股票完成的公告》，回购注销54名激励对象限制性股票激励计划（第二期）限制性股票938625股，对参与子公司激励计划和退休的激励对象的尚未解锁的限制性股票由公司以授予价格加上中国人民银行公布的定期存款利率计算
的利息进行回购注销，即23.43元/股同时加计银行定期存款利率，对因个人原因离职的激励对象，以授予价格为23.43元/股回购注销。
2021年12月27日，公司第六届董事会第十九次会议、第六届监事会第十四次会议，审议通过了《关于公司A股限制性股票激励计划（第二期）第一个解锁期解锁条件成就的议案》。董事会及监事会均认为本次激励计划设定的限制性股票第一个解除限售期解除限售条件已经成就，公司董事会办理本次解锁事项已经公司2019年第三次临时股东大会授权，无需提交公司股东大会审议。
2021年12月27日，公司第六届董事会第十九次会议审议通过了《关于回购注销限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。公司第六届监事会第十四次会议审议上述议案并对公司回购注销部分因离职、工作调动及个人绩效考核
未达到100%解锁要求的股权激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票进行了核查。公司独立董事对此发表了独立意见，确定上述事项均符合相关法律、法规的规定。律师发表了相应的法律意见。该议案尚需提交股东大会审议。
2022年12月26日，公司第六届董事会第三十次会议、第六届监事会第二十三次会议，审议通过了《关于公司 A 股限制性股票激励计划（第二期）第二个解锁期解锁条件成就的议案》。董事会及监事会均认为本次激励计划设定的限制性股票第二个解除限售期解除限售条件已经成就，公司董事会办理本次解锁事项已经公司2019年第三次临时股东大会授权，无需提交公司股东大会审议。公司独立董事对此发表了独立意见。律师发表了相应的法律意见。
2022年12月26日，公司第六届董事会第三十次会议审议通过了《关于回购注销公司限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。公司第六届监事
会第二十三次会议审议上述议案并对公司回购注销部分因工作调动、退休、死
亡、离职及个人绩效考核未达到100%解锁要求的股权激励对象所持已获授但
尚未解锁的限制性股票进行了核查。公司独立董事对此发表了独立意见，确定上述事项均符合相关法律、法规的规定。律师发表了相应的法律意见。该议案尚需提交股东大会审议。
二、公司本次回购注销部分限制性股票的原因、回购数量、回购价格及资金来源
1、回购原因及数量
2020年1月17日公司向1164名激励对象授予限制性股票31041157股，
2022年度共有11名激励对象因工作调动、退休、死亡、离职及个人绩效考核未达到100%解锁要求等原因，根据公司《A股限制性股票激励计划(第二期)(草案修订稿)》的有关规定，其所持有的限制性股票203272股限制性股票，将由公司进行回购注销。
2、回购价格、回购金额及资金来源
公司2020年1月17日向激励对象授予限制性股票的授予价格为23.43元/股。公司于2022年6月13日实施完成2021年度权益分派，向全体股东每10股派发现金红利5.50元（含税），以资本公积金向全体股东每10股转增4股。
根据公司《A 股限制性股票激励计划（第二期）（草案修订稿）》中“若限制性股票在授予后，公司发生派发现金红利、送红股、公积金转增股本或配股等影响公司总股本数量或公司股票价格应进行除权、除息处理的情况时，公司应对尚未解锁的限制性股票的回购数量和回购价格做相应的调整，回购价格和回购数量的调整方法同‘六、限制性股票授予价格及其确定方法’”。本次限制
性股票回购价格为：P=23.43/（1+0.4）=16.7357 元/股。其中对工作调动、退休、死亡的激励对象的尚未解锁的限制性股票由公司以授予价格加上中国人民
银行公布的定期存款利率计算的利息进行回购注销，即16.7357元/股同时加计银行定期存款利率。对因个人原因离职及个人绩效考核未达到100%解锁要求的激励对象，以授予价格为16.7357元/股回购注销。回购总金额3579439.17元，资金来源为公司自有资金。
基于上述激励对象就其获授但尚未解锁的限制性股票取得的公司2021年度现金分红目前未实际派发，而是由公司代为收取。若该部分限制性股票未能解锁，公司在按照本激励计划的规定回购该部分限制性股票时应扣除代为收取的该部分现金分红，并做相应会计处理。
三、公司本次回购注销部分限制性股票后股本结构变动情况
本次回购注销完成后，公司总股本将减少203272股。公司的股本结构变动如下（仅考虑目前情况下进行本次回购注销的变动情况）：
单位：股本次变动前本次变动后股份性质本次变动增减
股份数量（股）比例股份数量（股）比例
一、限售条件流通
77629347.004.76%-203272774260754.75%
股/非流通股
高管锁定股2776643.000.17%027766430.17%
股权激励限售股69139615.004.24%-203272689363434.23%
首发后限售股5713089.000.35%057130890.35%二、无限售条件流
1553378813.0095.24%0155337881395.25%
通股
三、股份总数1631008160.00100.00%-2032721630804888100.00%注：最终股份变动情况以中国证券登记结算有限责任公司发布的《发行人股本结构表（按股份性质统计）（深市）》为准。
四、本次回购注销部分限制性股票对公司的影响
仅考虑目前情况下本次回购注销完成后，公司总股本将由1631008160.00股减少为1630804888股，注册资本也相应由1631008160.00元减少为
1630804888元。《公司章程》中注册资本和股本总数相应变更为163080.4888
万元和163080.4888万股（最终以市场监督管理部门核准登记为准）。
五、独立董事意见经核查，共有11名激励对象因离职、工作调动、退休、死亡及个人绩效考核未达到100%解锁要求等原因，已不符合《公司A股限制性股票激励计划（第二期）（草案修订稿）》规定的激励条件。经核查，公司此次回购注销股票激励计划部分已授予但尚未解锁的限制性股票符合公司《A股限制性股票激励计
划（第二期）（草案修订稿）》以及有关法律、法规的规定，回购原因、数量及价格合法、合规。此次回购注销事项不影响限制性股票激励计划（第二期）的继续实施，不影响公司的持续经营，也不会损害公司及全体股东的利益。我们同意公司回购注销部分已不符合激励条件的激励对象的限制性股票。
六、监事会意见
根据《上市公司股权激励管理办法》等法律法规及《中航光电科技股份有限公司A股限制性股票激励计划(第二期)(草案修订稿)》相关规定，由于11名激励对象因离职、工作调动、退休、死亡及个人绩效考核未达到100%解锁要求等原因，需要回购注销部分限制性股票，监事会对数量及涉及激励对象名单进行核实，同意回购注销其已获授但尚未解锁的203272股限制性股票。
七、律师意见
公司本次股票回购注销的原因、数量、价格等内容均符合《管理办法》《试行办法》及《中航光电科技股份有限公司A股限制性股票激励计划（第二期）（修订稿）》的相关规定。公司为实施本次股票回购注销已履行的程序符合《管理办法》《试行办法》及《中航光电科技股份有限公司A股限制性股票激励计
划（第二期）（修订稿）》的相关规定，已取得现阶段必要的授权和批准。公司尚需就本次股票回购注销取得股东大会的批准、履行相应的信息披露义务、向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理相关申
请手续及就本次股票回购注销导致公司注册资本减少，按照《公司法》的相关规定履行相应的减资程序。
八、备查文件
1、公司第六届董事会第三十次会议决议；
2、公司第六届监事会第二十三次会议决议；
3、独立董事对第六届董事会第三十次会议相关事项的事前认可及独立意见；
4、北京市嘉源律师事务所关于中航光电科技股份有限公司A股限制性股票
激励计划（第二期）第二个解锁期解锁事项及回购注销部分限制性股票的法律意见书。
中航光电科技股份有限公司董事会
二〇二二年十二月二十七日