孚能科技:孚能科技关于增加2022年度日常关联交易预计额度的公告

证券代码：688567证券简称：孚能科技公告编号：2022-111
孚能科技（赣州）股份有限公司
关于增加2022年度日常关联交易预计额度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
*是否需要提交股东大会审议：是
*增加日常关联交易对上市公司的影响：本次增加日常关联交易额度人民
币3.63亿元，是以正常生产经营业务为基础，根据具体产品的规格型号等方面并结合市场价格进行定价，定价合理、公允，不影响公司的独立性，不存在损害公司及全体股东利益的情形，不会因该关联交易对关联人形成较大的依赖。
一、日常关联交易基本情况
(一)日常关联交易履行的审议程序
2022年12月17日，孚能科技（赣州）股份有限公司（以下简称“孚能科技”或“公司”）召开的第二届董事会第十次会议和第二届监事会第九次会议审
议通过了《关于增加2022年度日常关联交易预计额度的议案》。
公司董事会审计委员会就该议案发表了书面意见，审计委员会认为：本次增加的2022年度日常关联交易符合公司日常生产经营实际情况，交易具有商业合理性，交易定价遵循公平、公正、公允的市场化原则，不存在损害公司和股东利益，特别是中小股东利益的情形。同意公司本次增加2022年度日常关联交易预计事项。
公司独立董事已就该议案进行了事前认可，并在董事会上发表了明确同意的第 1 页独立意见，认为：公司本次增加 2022 年度公司及子公司与 Mercedes Benz AG 的日常关联交易预计额度，是结合公司及子公司实际情况及业务需求而开展的正常的商业经营行为，双方在协商一致的基础上达成交易共识，交易价格按市场价格执行，作价公允。董事会审议通过了本次关联交易预计额度调整的事项，履行了必要的关联交易决策程序，不存在损害公司和中小股东利益的情形。因此，我们同意公司本次增加2022年度日常关联交易预计额度的事项，并将该议案提交股东大会审议。
(二)本次增加的日常关联交易预计类别和金额
受Mercedes Benz AG对公司采购计划的调整及汇率的影响，公司拟增加2022年度公司及子公司与 Mercedes Benz AG 的关联交易预计额度不超过人民币 3.63亿元，即 2022 年度公司及子公司与 Mercedes Benz AG 的日常关联交易预计额度由原来的人民币36.42亿元增加至人民币40.05亿元。
由于公司及子公司业务开展的需求，拟增加2022年度公司及子公司与Mercedes Benz AG 日常关联交易预计额度不超过人民币 3.63 亿元。具体如下：
单位：亿元人民币关联
原预本次增增加后2022年1-关联交关联交交易关联人计金加预计预计金11月实际易类别易内容定价注1额金额额发生金额原则
向 关 联 Mercedes Benz AG 36.42 3.63 40.05 31.87销售产人销售
品、商市场
产品、商 Mercedes-Benz U.S.品和提定价4.60-4.600.84
品 和 提 International Inc.供劳务供劳务注1：公司于2021年12月27日召开2021年第三次临时股东大会审议通过了主要内容为“公司2022年度日常关联交易预计金额合计41.02亿元人民币”的《关于预计2022年度日常关联交易的议案》，决议情况详见披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《孚能科技（赣州）股份有限公司 2021 年第三次临时股东大会决议公告》（公告编号：2021-097）；
第2页公司于2022年7月18日召开2022年第二次临时股东大会审议通过了主要内容为“公司和全资子公司孚能科技（镇江）有限公司与 Mercedes Benz AG 签订了相关多年供货协议之补充协议（适用于部分项目），约定 Mercedes Benz AG 将购买孚能镇江约 15000 万元美金（等值的美金和/或人民币）的货物。同时约定该货款将指定用于支付孚能镇江已购买、将要购买用于生产戴姆勒产品的原材料（含戴姆勒指定原材料）、购买生产戴姆勒产品过程中所需要的供应商服务。本次关联交易金额尚在公司2021年第三次临时股东大会审议的《关于预计2022年度日常关联交易的议案》额度内。由于本次戴姆勒支付的货款将指定用途，因此公司将本事项提交股东大会审议。”的《关于与 Mercedes Benz AG 签订补充协议暨关联交易的议案》，决议情况详见披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《孚能科技（赣州）股份有限公司 2022 年第二次临时股东大会决议公告》（公告编号：2022-060）。
二、关联人基本情况和关联关系
(一)关联人的基本情况
关联公司法定代表人/董事长注册资本/股本地址
Mercedesstrasse120-
Mercedes Benz AG OlaK?llenius 1000（百万欧元）
70372 Stuttgart Germany
Mercedes-Benz Group AG 为上市公司，Mercedes Benz AG、Mercedes-Benz U.S. International Inc.为 Mercedes-Benz Group AG 能够控制的企业。截至2022 年 9 月 30 日，Mercedes-Benz Group AG 主要股东包括 BAIC Group（持股9.98%）、Tenaciou3 Prospect Investment Limited（持股 9.69%）和 Kuwait Investment
Authority（持股 6.84%）等。Mercedes-Benz Group AG 的 2022 年 9 月 30 日及2022年1月至9月主要财务指标如下：总资产26213500万欧元，净资产
8281700 万欧元，营业收入 10901400 万欧元，归属于 Mercedes-Benz Group
AG 净利润 1052000 万欧元。
(二)与公司的关联关系
公司第一届监事会成员马库斯·谢弗（Markus Sch?fer）先生（任期 2021 年 7月 23 日至 2022 年 6 月 29 日）担任 Mercedes Benz AG 董事。根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》，Mercedes Benz AG 自 2022 年 6 月 29 日至 2023 年
第3页6月29日视同公司的关联方。
(三)履约能力分析
上述关联方依法存续且正常经营，财务状况较好，具备良好履约能力和支付能力。公司已就上述交易与关联方签署相关合同、协议并严格按照约定执行，双方履约具有法律保障。
三、日常关联交易主要内容和定价政策本次预计与关联方之间发生的日常关联交易主要是为满足公司正常经营所
发生的销售商品和提供劳务等关联交易，关联交易包括但不限于2022年度向Mercedes Benz AG 销售商品、提供劳务及服务、签订与销售商品和提供服务及劳务相关的价格调整或变更运输方式或提货地点或收取预付款指定用途或购买产
品保险等补充协议。公司与其之间发生的各项关联交易，均在平等自愿、公平公允的原则下进行，关联交易定价公允，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形；相关交易均履行了必要的决策程序和审批程序，交易的必要性、定价的公允性等方面均符合相关要求。
四、本次关联交易目的和对上市公司的影响
(一)关联交易的必要性
公司是一家新能源整体解决方案提供商，目前已成为全球三元软包动力电池的领军企业之一。上述增加关联交易额度为公司正常经营业务所需的交易，有助于提高公司日常经营业务的效率，有利于公司快速抢占国际新能源汽车市场份额，挖掘新客户，提高公司知名度。符合公司和全体股东的利益，具有一定的必要性。
(二)关联交易定价的公允性和合理性
公司与上述关联方的关联交易定价公允，遵循了公平、公开、公正的市场原
第4页则，不存在损害公司和全体股东尤其是中小股东利益的行为。上述关联方具备良
好的商业信誉和财务状况，可降低公司的经营风险，有利于公司正常业务的持续开展。
（三）关联交易的持续性
公司与上述关联方之间的交易均遵循协商一致、公平交易、互惠互利的原则，不会对公司的独立性产生不利影响，公司的主营业务不会因此类交易对关联方形成较大的依赖，不存在损害公司和全体股东尤其是中小股东利益的行为。公司与上述关联方保持良好的合作伙伴关系，在一定时期内与上述关联方之间的关联交易将持续存在。
五、保荐机构意见经核查，保荐机构东吴证券股份有限公司认为：上述增加2022年度日常关联交易预计额度事项已经公司第二届董事会第十次会议和第二届监事会第九次
会议审议通过，独立董事已就该议案发表了事前认可意见和同意的独立意见，本次事项尚需股东大会审议。截至目前，上述关联交易预计事项的决策程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。公司上述增加预计日常关联交易事项均为公司开展日常经营活动所需，未损害上市公司和非关联股东的利益，不会对上市公司独立性产生影响，上市公司亦不会因此类交易而对关联人产生较大依赖。综上，保荐机构对上述孚能科技增加2022年度日常关联交易预计额度事项无异议。
特此公告。
孚能科技（赣州）股份有限公司董事会
2022年12月20日