久日新材:天津久日新材料股份有限公司利润分配管理制度

天津久日新材料股份有限公司利润分配管理制度
天津久日新材料股份有限公司
利润分配管理制度
第一章总则
第一条为进一步规范天津久日新材料股份有限公司（以下简称公司）的利
润分配行为，建立科学、持续、稳定的分配机制，增强利润分配的透明度，保证公司长远可持续发展，保护中小投资者合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》等有关法律、行政法规、部门规章和规范性文件和《天津久日新材料股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的相关规定以及中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）、上海
证券交易所的相关要求，结合公司实际情况，制定本制度。
第二条公司将进一步强化回报股东的意识，严格依照《公司法》和《公司章程》的规定，自主决策公司利润分配事项，制定明确的回报规划，充分维护公司股东依法享有的资产收益等权利，不断完善董事会、股东大会对公司利润分配事项的决策程序和机制。
第二章利润分配顺序
第三条公司应当重视投资者特别是中小投资者的合理投资回报，制定持续、稳定的利润分配政策。根据有关法律、法规和《公司章程》，公司税后利润按下列顺序分配：
（一）公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取；
（二）公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取
法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损；
（三）公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金；
（四）公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但《公司章程》规定不按持股比例分配的除外；
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（五）股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股
东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司；
（六）公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第四条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的百分之二十五。
第五条利润分配应以每10股表述分红派息、转增股本的比例，股本基数应当以方案实施前的实际股本为准。
第六条公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大
会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第七条利润分配如涉及扣税的，应在每10股实际分派的金额、数量后注明是否含税。
第三章利润分配政策
第八条公司利润分配原则为：
（一）公司实行持续稳定的股利分配政策，公司股利分配应重视对投资者的
合理投资回报，并兼顾公司的可持续发展；
（二）在公司盈利、现金流满足公司正常经营和中长期发展战略需要的前提下，公司优先选择现金分红方式，并保持现金分红政策的一致性、合理性和稳定性，保证现金分红信息披露的真实性；
（三）公司股利分配不得超过当年累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。
第九条公司采取现金、股票或其他符合法律法规规定的方式分配股利。
根据公司经营情况，公司每一会计年度可进行一次股利分配，通常可由年度股东大会上审议上一年度的利润分配方案；根据公司经营情况，公司可以进行中期现金分红，由董事会提出并经临时股东大会审议。
第十条公司当年实现的净利润，在足额预留法定公积金、盈余公积金以后，公司的利润分配顺序、条件、比例及条件为：
（一）利润分配顺序
公司优先选择现金分红的利润分配方式，如不符合现金分红条件，再选择股
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票股利的利润分配方式。
（二）现金分红的条件及比例1.当年合并报表后的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值，且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；
2.公司累积可分配利润为正；
3.当年合并报表后经营活动产生的现金流量净额为正值；
4.审计机构对公司该年度财务报表出具标准无保留意见的审计报告；
5.不存在影响利润分配的重大投资计划或重大现金支出等事项发生。
重大投资计划或重大现金支出是指公司未来十二个月内拟对外投资、收购资
产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的30%。
6.公司资金充裕，盈利水平和现金流量能够持续经营和长期发展。
若同时符合上述1-5项时，公司应当进行现金分红，每年以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的10%。
第十一条利润分配的决策程序
公司董事会根据利润分配政策，在充分考虑和听取股东（特别是公众投资者）、独立董事和监事的意见基础上，制定利润分配方案；公司独立董事应当发表明确意见。公司董事会审议通过利润分配方案后应提交公司股东大会审议批准。
公司独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当充分听取中小股东的意见和诉求，除安排在股东大会上听取股东的意见外，还通过股东热线电话、互联网等方式主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，及时答复中小股东关心的问题。
公司切实保障社会公众股股东参与股东大会对利润分配预案表决的权利，董事会、独立董事和持股5%以上的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。公司安排审议分红预案的股东大会会议时，应当向股东提供网络投票平台，鼓励股东出席会议并行使表决权。
第十二条受外部经营环境或者自身经营的不利影响，经公司股东大会审议通过后，可对股利分配政策进行调整或变更。调整或变更后的股利分配政策不得违反法律法规、中国证监会和上海证券交易所的有关规定，不得损害股东权益。
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下列情况为上述所称的外部经营环境或者自身经营状况的不利影响：
（一）因国家法律法规、行业政策发生重大变化，非因公司自身原因而导致公司经审计的净利润为负；
（二）因出现地震、台风、水灾、战争等不能预见、不能避免并不能克服的
不可抗力因素，对公司生产经营造成重大不利影响导致公司经审计的净利润为负；
（三）出现《公司法》规定不能分配利润的情形；
（四）公司经营活动产生的现金流量净额连续两年均低于当年实现的可供分
配利润的10%；
（五）中国证监会和上海证券交易所规定的其他事项。
确有必要对《公司章程》确定的股利分配政策进行调整或者变更的，公司董事会制定议案并提交股东大会审议，公司独立董事应当对此发表独立意见。审议利润分配政策调整或者变更议案时，公司应当向股东提供网络投票平台，鼓励股东出席会议并行使表决权。
第四章利润分配监督约束机制
第十三条公司董事会应结合具体经营情况，充分考虑公司盈利规模、现金
流量状况、发展阶段及资金需求，并结合董事、监事及股东的意见，制定未来股东回报规划，并经公司股东大会表决通过后实施。公司应广泛听取股东（特别是中小股东）对公司分红的意见与建议，并接受股东的监督。
第十四条董事会和管理层执行公司利润分配政策的情况及决策程序接受监事会的监督。
第十五条董事会在决策和形成利润分配预案时，应详细记录管理层建议、参会董事的发言要点、董事会投票表决情况等内容，并形成书面记录作为公司档案妥善保存。
第十六条公司如因外部经营环境或自身经营状况发生重大变化而需调整
利润分配政策的，应以股东权益保护为出发点，详细论证和说明原因后，履行相应的决策程序，并由董事会提交议案通过股东大会进行表决。
第五章利润分配的执行及信息披露
第十七条公司应当严格执行《公司章程》确定的现金分红政策以及股东大
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会审议批准的现金分红具体方案。确有必要对《公司章程》确定的现金分红政策进行调整或者变更的，应当满足《公司章程》规定的条件，经过详细论证后，履行相应的决策程序，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。
第十八条公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并对下列事项进行专项说明：
（一）是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求；
（二）分红标准和比例是否明确和清晰；
（三）相关的决策程序和机制是否完备；
（四）独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用；
（五）中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。
对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。
第十九条存在股东违规占用公司资金情况的，公司有权扣减该股东所分配
的现金红利，以偿还其占用的资金。
第六章附则第二十条本制度未尽事宜，依照国家法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定执行。本制度与法律、法规、其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、法规、其他规范性文件以及《公司章程》的规定为准。
第二十一条本制度由公司董事会负责制定、修改和解释。
第二十二条本制度经公司股东大会审议通过后生效施行，修订时亦同。
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