金风科技:关于转让参股公司澳洲Stockyard Hill项目公司49%股权的公告

股票代码：002202股票简称：金风科技公告编号：2022-072
新疆金风科技股份有限公司
关于转让参股公司澳洲 Stockyard Hill 项目公司
49%股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述2019年11月21日，新疆金风科技股份有限公司（以下简称“公司”或“金风科技”）第七届董事会第七次会议审议通过了《关于澳洲Stockyard Hill 风电项目公司出让 49%股份的议案》，同意公司全资子公司金风国际控股（香港）有限公司（以下简称“金风国际”）的全资
子公司 Goldwind Stockyard Hill Wind Farm Limited 以 1.598 亿澳元的
价格向 Nebras Power Australia Pty Limited（以下简称“Nebras 电力”）转让其持有的全资公司 Stockyard Hill Wind Farm (Holding) Pty Ltd（以下简称“Stockyard Hill 控股公司”）49%的股权。上述交易完成后，Stockyard Hill 控股公司不再纳入公司合并报表范围。Stockyard Hill 控股公司以及其全资持有的 Stockyard Hill Wind Farm Pty Ltd（以下简称“项目公司”）成为公司的参股公司。详见公司于2019年11月22日披露的《关于转让澳洲 Stockyard Hill 项目公司 49%股权的公告》（编号：2019-091）。
2022年12月20日，公司第八届董事会第七会议审议通过了《关于转让澳洲Stockyard Hill风电项目49%股份的议案》，同意GoldwindStockyard Hill Wind Farm Limited向Cheetah Bid Trust转让Stockyard
Hill控股公司49%的股权，交易价格以2022年12月31日为基准的资产
价格（49%）为6.887亿澳元，扣除项目公司债务和潜在调整影响后的
股权价格（49%）预计约为3.346亿澳元。本次交易完成后，公司将持有Stockyard Hill控股公司2%的股权。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》
的相关规定，本次交易无需提交公司股东大会审议。
本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对方的基本情况
（一）基本情况
1、公司名称：Cheetah Bid Trust
2、企业性质：信托
3、注册地点：Level 25 Angel Place 123 Pitt Street Sydney NSW
2000
4、出资人情况：主要出资人：Palisade’s Diversified Infrastructure
Fund 1 & Fund 2和Aware Super Pty Ltd。
（二）Cheetah Bid Trust与本公司及本公司前十名股东在产权、业务、资产、债券债务、人员等方面均不存在关联关系，也不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
（三）财务数据
Cheetah Bid Trust 专为本次交易而设立，无控股股东和实际控制人。
截至 2022 年 6 月 30 日，其主要出资人 Aware Super Pty Ltd 已公开披露其资产总额1506.95亿澳元，负债总额1499.73亿澳元，净资产7.22亿澳元；2021年7月-2022年6月营业收入-59.42亿澳元，利润-6.27 亿澳元 ;另一主要出资人 Palisade’s Diversified Infrastructure
Fund 1 & Fund 2 的资产总额 14.25 亿澳元，负债总额 0.72 亿澳元，净资产13.53亿澳元；2021年7月-2022年6月营业收入1.03亿澳元，利润1.03亿澳元。
（四）履约能力
Cheetah Bid Trust 的出资人均为澳洲知名的大型基金公司，其主要出资人 Palisade’s Diversified Infrastructure Fund 1 & Fund 2 和
Aware Super Pty Ltd 均为澳洲知名的大型基金公司，两名主要出资人都是净资产超过20亿澳元的大型澳大利亚金融机构，有充足的资金实力。 本次股权转让交易，Cheetah Bid Trust 可以通过出资人筹措资金，履行合同条款，有能力足额支付股权转让款。
三、交易标的基本情况
（一）交易标的资产概况
截至披露日，本次金风国际转让所持有的Stockyard Hill控股公司
49%的股权，不存在产权归属争议。Stockyard Hill控股公司已将其持有的全部资产质押给贷款财团。除上述情况外，不存在其他抵押、质
押、或其他第三人权利，不存在有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，也不存在查封、冻结等情况。
（二）标的资产的基本情况
1、标的名称：Stockyard Hill Wind Farm (Holding) Pty Ltd
2、企业性质：有限责任公司
3、注册地点：Level 25 Tower 1 International Tower Sydney100
Barangaroo Avenue Barangaroo NSW 2000
4、注册资本：384540206.67澳元
5、经营范围：风电场的开发建设
6、主要股东：截至本公告日，Stockyard Hill控股公司为公司全资
子公司金风国际的全资子公司Goldwind Stockyard Hill Wind Farm
Limited的参股公司，其中Goldwind Stockyard Hill Wind Farm Limited持股51%，Nebras电力持股49%。
7、财务数据：
单位：人民币元
2021年1-12月（经审计）2022年1-10月（未审计）
营业收入0551645267
总利润-16872219895816
净利润-9863219895816
2021年12月31日（经审计）2022年10月31日（未审计）
资产总额51745060455825622527负债总额35373997253801436034
净资产163710632020241864938、本次交易不涉及债权债务转移的情形。
四、交易协议的主要内容
转让方：Goldwind Stockyard Hill Wind Farm Limited
受让方：Cheetah Bid Trust
标的公司：Stockyard Hill Wind Farm (Holding) Pty Ltd
（一）交易定价依据
交易定价为买方和卖方考虑项目实际运营情况、市场情况后经公平协商确定。本次股权转让定价公允、合理。
（二）股权转让价款及款项支付
1、交易对价
Goldwind Stockyard Hill Wind Farm Limited 将其持有Stockyard
Hill Wind Farm (Holding) Pty Ltd 49%的股权转让给Cheetah Bid Trust。
交易价格以2022年12月31日为基准的资产价格（49%）为6.887亿澳元，扣除项目公司债务和潜在调整影响后的股权价格（49%）预计约为
3.346亿澳元。交易以项目公司资产为定价基准扣除交割日项目公司
负债和其他调整，交割日项目公司的实际现金和预留现金差额，实际交割日项目公司实际负债和预计负债的差额，以及交割日项目公司净运营资金和目标运营资金的差额将作为股权交易款的调整项。项目在持续运营过程中，签约日到交割日之间的收益亏损均归属于出售方，签约日到交割日之间项目公司如有正的现金收益将增加运营资金并提升股权对价。如交割日在2023年1月16日之后，股权价格将每天减少57000澳元。2、股权转让时间和支付方式
（1）付款安排
在交割日支付100%的预估的股权价格，然后在交割日30个工作日内编制项目交割日帐目，并支付调整金额
（2）支付方式现金支付
（3）交割日期股权交割先决条件完成后10个工作日
（三）股权交割先决条件
（1）在银团融资协议下没有存在违约事件
（2）完成Stockyard Hill风电场有限公司的项目再融资
（3）根据修订后的银团融资协议，从银行收到了收购方的控制权变更同意。
（4）卖方付费提供董事及高管责任险，自股权交割之日起生效，有效期持续1年。
（四）协议生效条件协议由各自的法定代表人或授权代表签字之日起生效。
五、本次交易的其他安排
本次交易不涉及人员安置、土地租赁、债务重组等情况；交易
完成后不会产生关联交易的情况，不会构成与关联人的同业竞争。
亦不存在金风科技股权转让或者高层人事变动计划等其他安排。
六、本次交易的目的和对公司的影响本次转让参股公司股权符合公司战略发展规划，有利于优化资产
结构及资源配置，聚焦主营业务的发展，符合公司现阶段业务发展需要及长远发展规划。
本次股权转让预计对公司的净利润产生一定积极影响，具体金额以公司审计报告数据为准。完成本次交易后公司将收到的股权转让价款预计3.346亿澳元，可补充流动资金，支持公司业务发展，亦符合公司和全体股东利益。
特此公告。
新疆金风科技股份有限公司董事会
2022年12月20日