三旺通信:深圳市三旺通信股份有限公司关联交易管理制度（2022年12月修订）

深圳市三旺通信股份有限公司
关联交易管理制度
（2022年12月修订）目录
第一章总则.....................................1
第二章关联人及关联交易认定......................1
第三章关联交易的披露及决策程序..................4
第四章关联交易定价.............................6
第五章关联人及关联交易应当披露的内容............7
第六章日常关联交易披露和决策程序的特别规定......9
第七章关联交易披露和决策程序的豁免.............10
第八章附则....................................10第一章总则
第一条为规范深圳市三旺通信股份有限公司（以下简称“公司”）与关联人
之间发生的关联交易行为，提高公司规范运作水平，保护公司和全体股东的合法利益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称《上市规则》）及《企业会计准则第36号——关联方披露》等法律法规以及规范性文件和《深圳市三旺通信股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，特制定《深圳市三旺通信股份有限公司关联交易制度》。
第二条公司的关联交易应当遵循以下基本原则：
（一）平等、自愿、等价、有偿的原则；
（二）公平、公正、公开的原则；
（三）不损害公司及非关联股东合法权益的原则；
（四）关联股东及董事回避的原则。
第三条公司的关联交易应当定价公允、决策程序合规、信息披露规范，保
证关联交易的合法性、必要性、合理性和公允性，保持公司的独立性，不得利用关联交易调节财务指标，损害公司利益。
第四条公司董事会下设的审计委员会履行公司关联交易控制和日常管理的职责。
第二章关联人及关联交易认定
第五条公司的关联人，指具有下列情形之一的自然人、法人或其他组织：
（一）直接或者间接控制公司的自然人、法人或其他组织；
（二）直接或间接持有公司5%以上股份的自然人；
（三）公司董事、监事或高级管理人员；
1（四）与本条第（一）项、第（二）项和第（三）项所述关联自然人关系密切的家庭成员，包括配偶、年满18周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母；
（五）直接持有公司5%以上股份的法人或其他组织；
（六）直接或间接控制公司的法人或其他组织的董事、监事、高级管理人员或其他主要负责人；
（七）由本条第（一）项至第（六）项所列关联法人或关联自然人直接或
者间接控制的，或者由前述关联自然人（独立董事除外）担任董事、高级管理人员的法人或其他组织，但公司及其控股子公司除外；
（八）间接持有公司5%以上股份的法人或其他组织；
（九）中国证监会、上海证券交易所（以下简称“上交所”）或者公司根
据实质重于形式原则认定的其他与公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的自然人、法人或其他组织。
在交易发生之日前12个月内，或相关交易协议生效或安排实施后12个月内，具有前款所列情形之一的法人、其他组织或自然人，视同公司的关联方。
公司与本条第（一）项所列法人或其他组织直接或间接控制的法人或其他组
织受同一国有资产监督管理机构控制的，不因此而形成关联关系，但该法人或其他组织的法定代表人、总经理、负责人或者半数以上董事兼任公司董事、监事或者高级管理人员的除外。
有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及证券交易所或《公司章程》规定的其他应当认定为关联人的。
第六条公司的关联交易，是指公司或者公司合并报表范围内的子公司等
其他主体与公司关联人之间发生的交易，包括本条规定的交易和日常经营范围内发生的可能引致资源或者义务转移的事项。交易包括：
（一）购买或者出售资产；
（二）对外投资（购买银行理财产品的除外）；
（三）转让或受让研发项目；
2（四）签订许可使用协议；
（五）提供担保；
（六）租入或者租出资产；
（七）委托或者受托管理资产和业务；
（八）赠与或者受赠资产；
（九）债权、债务重组；
（十）提供财务资助；
（十一）其他通过约定可能造成日常经营范围内发生的资源或者义务转移的事项。
上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品或商品等与日常经营相关的交易行为。
第七条公司董事、监事、高级管理人员，持股5%以上的股东、实际控制
人及其一致行动人，应当将其与公司存在的关联关系及时告知公司。
第八条公司审计委员会应当确认公司关联人名单，并及时向董事会和监事会报告。
第九条公司关联自然人申报的信息包括：
（一）姓名、身份证件号码；
（二）与公司存在的关联关系说明等。
公司关联法人申报的信息包括：
（一）法人名称、法人组织机构代码；
（二）与公司存在的关联关系说明等。
第十条公司应当逐层揭示关联人与公司之间的关联关系，说明：
（一）控制方或股份持有方全称、统一社会信用代码（如有）；
（二）被控制方或被投资方全称、统一社会信用代码（如有）；
（三）控制方或投资方持有被控制方或被投资方总股本比例等。
第十一条公司及其控股子公司在发生交易活动时，相关责任人应当仔细
3查阅关联人名单，审慎判断是否构成关联交易。如果构成关联交易，应当在相应
权限内履行审批、报告义务。
第三章关联交易的披露及决策程序
第十二条公司与关联自然人拟发生的交易金额在30万元以上的关联交易（公司提供担保除外），应当提交公司董事会审议并及时披露。公司不得直接或者间接向董事、监事、高级管理人员提供借款。
第十三条公司与关联法人拟发生的交易金额超过300万元，且占公司最
近一期经审计总资产或市值0.1%以上的关联交易（公司提供担保除外），应当提交公司董事会审议并及时披露。
第十四条公司与关联人拟发生的关联交易达到以下标准之一的，均应当
在董事会审议通过后及时披露，并提交股东大会审议：
（一）交易（公司提供担保除外）金额占公司最近一期经审计总资产或市值
1%以上的交易，且超过3000万元的关联交易。公司拟发生前述关联交易的，应
当按照《上市规则》的规定提供符合《中华人民共和国证券法》规定的证券服务机构出具的审计或者评估报告。对于第六章所述与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不进行审计或者评估；
（二）公司为关联人提供担保。
公司为关联人提供担保的，应当具备合理的商业逻辑，为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。
第十五条公司与关联人共同出资设立公司，应当以公司的出资额作为交易金额，适用第十二条、第十三条和第十四条第（一）项的规定。
第十六条公司拟放弃向与关联人共同投资的公司同比例增资或优先受让权的，应当以公司放弃增资权或优先受让权所涉及的金额为交易金额，适用第十二条、第十三条和第十四条第（一）项的规定。公司因放弃增资权或优先受
4让权将导致公司合并报表范围发生变更的，应当以公司拟放弃增资权或优先受让
权所对应的公司的最近一期末全部净资产为交易金额，适用第十二条、第十三条
和第十四条第（一）项的规定。
第十七条公司应当审慎向关联人提供财务资助或委托理财；确有必要的，应当以发生额作为披露的计算标准，在连续12个月内累计计算，适用第十二条、
第十三条和第十四条第（一）项的规定。已经按照第十二条、第十三条和第十四
条第（一）项履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
第十八条公司进行第十七条之外的其他关联交易时，应当按照连续12
个月内累计计算的原则，计算关联交易金额，分别适用第十二条、第十三条和第十四条第（一）项的规定：
（一）与同一关联人进行的交易；
（二）与不同关联人进行的交易标的类别相关的交易。
上述同一关联人，包括与该关联人受同一实际控制人控制，或者存在股权控制关系，或者由同一自然人担任董事或高级管理人员的法人或其他组织。已经按照上述累计计算原则规定履行相关义务的，不再纳入累计计算范围。
第十九条公司拟进行的重大关联交易（指与关联人发生的交易金额超过
300万元或者高于公司最近经审计净资产值的5%的关联交易），应当在提交董事
会审议前，取得独立董事事前认可意见。独立董事事前认可意见应当取得全体独立董事的半数以上同意，并在关联交易公告中披露。独立董事作出判断前，可以聘请独立财务顾问出具报告，作为其判断的依据。
公司审计委员会应当同时对该关联交易事项进行审核，形成书面意见，提交董事会审议，并报告监事会。审计委员会可以聘请独立财务顾问出具报告，作为其判断的依据。
第二十条公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关
5联董事人数不足三人的，公司应当将交易提交股东大会审议。
第二十一条公司股东大会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，也不得代理其他股东行使表决权。
第二十二条公司监事会应当对关联交易的审议、表决、披露、履行等情况进行监督并在年度报告中发表意见。
第二十三条公司不得对存在以下情形之一的关联交易事项进行审议并
作出决定：
（一）交易标的状况不清；
（二）交易对方情况不明朗；
（三）因本次交易导致或者可能导致公司被控股股东、实际控制人及其附属企业非经营性资金占用；
（四）因本次交易导致或者可能导致公司为关联人违规提供担保；
（五）因本次交易导致或者可能导致公司被关联人侵占利益的其他情形。
第四章关联交易定价
第二十四条公司进行关联交易应当签订书面协议，明确关联交易的定价政策。
关联交易执行过程中，协议中交易价格等主要条款发生重大变化的，公司应当按变更后的交易金额重新履行相应的审批程序。
第二十五条公司关联交易定价应当公允，参照下列原则执行：
（一）交易事项实行政府定价的，可以直接适用该价格；
（二）交易事项实行政府指导价的，可以在政府指导价的范围内合理确定交易价格；
（三）除实行政府定价或政府指导价外，交易事项有可比的独立第三方的市
场价格或收费标准的，可以优先参考该价格或标准确定交易价格；
6（四）关联事项无可比的独立第三方市场价格的，交易定价可以参考关联人
与独立于关联人的第三方发生非关联交易价格确定；
（五）既无独立第三方的市场价格，也无独立的非关联交易价格可供参考的，可以合理的构成价格作为定价的依据，构成价格为合理成本费用加合理利润。
第二十六条公司按照第二十五条第（三）项、第（四）项或者第（五）
项确定关联交易价格时，可以视不同的关联交易情形采用下列定价方法：
（一）成本加成法，以关联交易发生的合理成本加上可比非关联交易的毛利定价。适用于采购、销售、有形资产的转让和使用、劳务提供、资金融通等关联交易；
（二）再销售价格法，以关联人购进商品再销售给非关联人的价格减去可比非关联交易毛利后的金额作为关联人购进商品的公平成交价格。适用于再销售者未对商品进行改变外型、性能、结构或更换商标等实质性增值加工的简单加工或单纯的购销业务；
（三）可比非受控价格法，以非关联人之间进行的与关联交易相同或类似业务活动所收取的价格定价。适用于所有类型的关联交易；
（四）交易净利润法，以可比非关联交易的利润水平指标确定关联交易的净利润。适用于采购、销售、有形资产的转让和使用、劳务提供等关联交易；
（五）利润分割法，根据公司与其关联人对关联交易合并利润的贡献计算各自应该分配的利润额。适用于各参与方关联交易高度整合且难以单独评估各方交易结果的情况。
第二十七条公司关联交易无法按上述原则和方法定价的，应当披露该关
联交易价格的确定原则及其方法，并对该定价的公允性作出说明。
第五章关联人及关联交易应当披露的内容
第二十八条公司与关联人进行第三章所述的关联交易，应当以临时报告形式披露。
7第二十九条公司披露的关联交易公告应当包括：
（一）关联交易概述；
（二）关联人基本情况；
（三）关联交易标的的基本情况；
（四）关联交易的定价情况；
（五）关联交易协议的主要内容和履约安排；
（六）关联交易的必要性以及对上市公司的影响；
（七）关联交易的审议程序；
（八）中介机构意见（如适用）；
（九）中国证监会和上交所要求的有助于说明交易真实情况的其他内容。
第三十条公司应在年度报告和半年度报告重要事项中披露报告期内发生
的重大关联交易事项，并根据不同类型按第三十一条至第三十四条的要求分别披露。
第三十一条公司披露与日常经营相关的关联交易，应当包括：
（一）日常关联交易基本情况；
（二）关联人基本情况和关联关系；
（三）日常关联交易主要内容；
（四）日常关联交易目的和对公司的影响。
第三十二条公司披露与资产收购和出售相关的重大关联交易，应当包括：
（一）关联交易方；
（二）交易内容；
（三）定价政策；
（四）资产的账面价值和评估价值、市场公允价值和交易价格；交易价格与
账面价值或评估价值、市场公允价值差异较大的，应说明原因；
（五）结算方式及交易对公司经营成果和财务状况的影响情况。
第三十三条公司披露与关联人共同对外投资发生的关联交易，应当包括：
8（一）共同投资方；
（二）被投资企业的名称、主营业务、注册资本、总资产、净资产、净利润；
（三）重大在建项目（如有）的进展情况。
第三十四条公司与关联人存在债权债务往来、担保等事项的，应当披露形成的原因及其对公司的影响。
第六章日常关联交易披露和决策程序的特别规定
第三十五条公司与关联人进行本制度第六条第（十一）项至第（十五）
项所列日常关联交易的，应视具体情况分别履行相应的批准程序和披露义务。
第三十六条首次发生日常关联交易的，公司应当与关联人订立书面协议，根据协议涉及的总交易金额提交董事会或者股东大会审议。协议没有总交易金额的，应当提交股东大会审议。
第三十七条各类日常关联交易数量较多的，公司可以在披露上一年年度
报告之前，按类别对公司当年度将发生的日常关联交易总金额进行合理预计，根据预计结果提交董事会或者股东大会审议并披露。对于预计范围内的日常关联交易，公司应当在年度报告和半年度报告中按照第三十一条的要求进行披露。实际执行中超出预计总金额的，公司应当根据超出金额重新提交董事会或者股东大会审议并披露。
第三十八条日常关联交易协议在执行过程中主要条款发生重大变化或
者在协议期满后需要续签的，公司应当将新修订或者续签的日常关联交易协议，根据协议涉及的总交易金额提交董事会或者股东大会审议并及时披露。协议没有总交易金额的，应当提交股东大会审议并及时披露。
第三十九条公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过三年的，应当每三年根据本制度的规定重新履行相关审批程序和披露义务。
9第七章关联交易披露和决策程序的豁免
第四十条公司与关联人进行下列交易，可以免予按照关联交易的方式进行
审议和披露：
（一）一方以现金认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
（二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债
券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
（三）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬；
（四）一方参与另一方公开招标或者拍卖，但是招标或者拍卖难以形成公允价格的除外；
（五）公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担保和资助等；
（六）关联交易定价为国家规定；
（七）关联人向公司提供资金，利率水平不高于中国人民银行规定的同期贷
款基准利率，且公司对该项财务资助无相应担保；
（八）公司按与非关联人同等交易条件，向董事、监事、高级管理人员提供产品和服务；
（九）上交所认定的其他交易。
第四十一条公司拟披露的关联交易属于国家秘密、商业秘密或者上交所
认可的其他情形，按上交所相关规定或本制度披露或者履行相关义务可能导致其违反国家有关保密的法律法规或严重损害公司利益的，公司可以向上交所申请豁免按上交所相关规定或本制度披露或者履行相关义务。
第八章附则
第四十二条本制度所称“以上”含本数，“不足”、“过”、“超过”不含本数。
10第四十三条上交所可以根据实质重于形式的原则，将公司与相关方的交
易认定为关联交易。公司应当按照第十二条、第十三条和第十四条第（一）项的规定履行披露义务和审议程序。
第四十四条本制度所指公司关联董事，系指具有下列情形之一的董事：
（一）为交易对方；
（二）为交易对方的直接或者间接控制人；
（三）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他
组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职；
（四）为与本条第（一）项和第（二）项所列自然人关系密切的家庭成员，包括配偶、年满18周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配
偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母；
（五）为与本条第（一）项和第（二）项所列法人或者组织的董事、监事或
高级管理人员的关系密切的家庭成员，包括配偶、年满18周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母；
（六）中国证监会、上交或者公司基于实质重于形式原则认定的其独立商业判断可能受到影响的董事。
第四十五条本制度所指公司关联股东，系指具有下列情形之一的股东：
（一）为交易对方；
（二）为交易对方的直接或者间接控制人；
（三）被交易对方直接或者间接控制；
（四）与交易对方受同一自然人、法人或者其他组织直接或者间接控制；
（五）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或影响的股东；
（六）中国证监会或者上交所认定的可能造成公司利益对其倾斜的股东。
第四十六条本制度相关条款与新颁布的相关法律、行政法规、规章、规
范性文件以及经合法程序修改后的《公司章程》相冲突时，以新颁布的法律、行政法规、规章、规范性文件以及经合法程序修改后的《公司章程》相关条款的规
11定为准。
第四十七条本制度经股东大会审议通过之日起生效。如需修改时，提请股东大会批准后生效。
第四十八条本制度由董事会负责解释。
深圳市三旺通信股份有限公司
2022年12月26日
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