方大特钢:方大特钢科技股份有限公司2022年第五次临时股东大会会议文件

方大特钢科技股份有限公司
2022年第五次临时股东大会会议文件
2022年12月16日
12022年第五次临时股东大会文件目录
2022年第五次临时股东大会会议议程.................3
关于修订《公司章程》部分条款及相关制度的议案...........4
22022年第五次临时股东大会会议议程
一、会议安排
（一）会议时间：2022年12月16日（星期五）上午9时。
（二）会议地点：公司四楼会议室（江西省南昌市青山湖区冶金大道475号）。
（三）与会人员：公司董事、监事、高级管理人员和其他相关人员。
（四）会议主持：公司董事长徐志新。
二、会议议程
（一）会议主持人介绍本次会议人员出席情况，介绍到
会董事、监事、高级管理人员和其他相关人员情况。
（二）会议主持人宣布会议开始。
（三）宣读议案。
（四）股东及股东代理人发言及咨询，公司回答股东及股东代理人的提问。
（五）会议表决：对会议议案进行表决，会议工作人员清点表决票。
（六）会议主持人宣读现场会议表决结果，律师见证。
（七）会议主持人宣布会议闭幕，相关人员签署相关文件。
3关于修订《公司章程》部分条款及相关制度
的议案
各位股东：
根据《上市公司章程指引（2022年修订）》等法律法规和规范性文件的规定以及国家市场监督管理总局关于企业
经营范围登记规范化工作的要求，结合公司实际情况，拟对《公司章程》部分条款及相关制度进行修订，具体如下：
（一）《公司章程》修订情况修订前修订后
第二条方大特钢科技股份有限公司第二条方大特钢科技股份有限公司（以下简称“公司”）系依照《公司（以下简称“公司”）系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限法》和其他有关规定成立的股份有限公司。公司。
公司经江西省股份制改革和股票公司经江西省股份制改革和股票
发行联审小组赣股[1999]08号文批发行联审小组赣股[1999]08号文批准，由江西汽车板簧有限公司、广州准，由江西汽车板簧有限公司、广州市天高有限公司、江铃汽车集团公司、市天高有限公司、江铃汽车集团公司、
江西上饶信江实业集团公司、江西省江西上饶信江实业集团公司、江西省进口汽车配件有限公司共同发起设进口汽车配件有限公司共同发起设立，在江西省工商行政管理局注册登立，在江西省市场监督管理局注册登记，取得营业执照，营业执照号为记，取得营业执照，营业执照号为
360000110000550。360000110000550。
2016年1月21日，经江西省工商2016年1月21日，经江西省市
行政管理局核准，公司统一社会信用场监督管理局核准，公司统一社会信代码为913600007055142716。用代码为913600007055142716。
第十三条经公司登记机关核准，公第十三条经公司登记机关核准，公
司的经营范围是：汽车钢板弹簧、扭司的经营范围是：
杆弹簧、圆簧、弹簧扁钢、减震器、一般项目：钢压延加工；通用零
弹簧专用设备、汽车零部件、模具的部件制造；弹簧制造；弹簧销售；金
研制开发、制造、销售，汽车销售、属结构制造；金属结构销售；铁合金金属制品、铁合金、冶金原燃材料的冶炼；钢、铁冶炼；黑色金属铸造；
4加工及销售，黑色金属冶炼及其压延金属制品研发；金属制品销售；有色
加工产品及其副产品的制造、销售，金属压延加工；有色金属合金制造；
炼焦及焦化产品、副产品的制造、加有色金属合金销售；金属材料制造；
工和销售；耐材、水渣的生产和销售；金属材料销售；金属废料和碎屑加工建筑安装；理化性能检验；易燃液体处理；模具制造；模具销售；电气设（粗苯、煤焦油）、不燃气体（氧、氮、备修理；冶金专用设备制造；冶金专氩）的批发、零售（有效期至2024年3用设备销售；专用设备制造（不含许月9日）；普通货运；二类汽车维修（限可类专业设备制造）；汽车零部件研下属分支机构持证经营）；整车货物运发；汽车零部件及配件制造；汽车销
输及服务；人力装卸，仓储保管；设售；机动车修理和维护；炼焦；煤炭备租赁；房屋租赁；综合服务；钢铁及制品销售；化工产品生产（不含许技术开发；进出口贸易、国内贸易；可类化工产品）；化工产品销售（不旅游资源开发和经营管理；旅游宣传含许可类化工产品）；肥料销售；耐策划；旅游商品开发销售；景区配套火材料生产；耐火材料销售；成品油
设施建设、运营；景区园林规划、设批发（不含危险化学品）；再生资源
计及施工；景观游览服务、景区内客加工；再生资源销售；工程管理服务；
运及相关配套服务；旅游文化传播；工业工程设计服务；劳务服务（不含餐饮服务；停车场服务。（以上项目国劳务派遣）；装卸搬运；国内货物运家有专项许可的凭许可证经营）。输代理；运输货物打包服务；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；仓储设备租赁服务；
机械设备租赁；非居住房地产租赁；
住房租赁；租赁服务（不含许可类租赁服务）；技术服务、技术开发、技
术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；货物进出口；进出口代理；国内贸易代理；招投标代理服务；旅游开发项目策划咨询；园林绿化工程施工；游览景区管理；专业设计服务；
工艺美术品及收藏品零售（象牙及其制品除外）；休闲观光活动；停车场服务。
许可项目：道路货物运输（网络货运）；道路货物运输（不含危险货物）；道路危险货物运输；检验检测
5服务；建设工程施工；建设工程设计；
危险废物经营；危险化学品经营；旅游业务；住宿服务；餐饮服务。
第二十九条公司董事、监事、高级第二十九条公司董事、监事、高级
管理人员、持有本公司股份5%以上的管理人员、持有本公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司股票在买入股东，将其持有的本公司股票或者其后六个月内卖出，或者在卖出后六个他具有股权性质的证券在买入后六个月内又买入，由此所得收益归本公司月内卖出，或者在卖出后六个月内又所有，本公司董事会将收回其所得收买入，由此所得收益归本公司所有，益。但是，证券公司因包销购入售后本公司董事会将收回其所得收益。但剩余股票而持有5%以上股份的，卖出是，证券公司因包销购入售后剩余股该股票不受六个月时间限制。票而持有5%以上股份的，卖出该股票公司董事会不按照前款规定执行不受六个月时间限制。
的，股东有权要求董事会在三十日内前款所称董事、监事、高级管理执行。公司董事会未在上述期限内执人员、自然人股东持有的股票或者其行的，股东有权为了公司的利益以自他具有股权性质的证券，包括其配己的名义直接向人民法院提起诉讼。偶、父母、子女持有的及利用他人账公司董事会不按照第一款的规定户持有的股票或者其他具有股权性执行的，负有责任的董事依法承担连质的证券。
带责任。公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在三十日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第四十条股东大会是公司的权力机第四十条股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投（一）决定公司的经营方针和投资计划；资计划；
（二）选举和更换非由职工代表（二）选举和更换非由职工代表
担任的董事、监事，决定有关董事、担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；监事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；（三）审议批准董事会的报告；
6（四）审议批准监事会报告；（四）审议批准监事会报告；（五）审议批准公司的年度财务（五）审议批准公司的年度财务
预算方案、决算方案；预算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；方案和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；资本作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议；（八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；清算或者变更公司形式作出决议；
（十）修改本章程；（十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；师事务所作出决议；
（十二）审议批准第四十一条规（十二）审议批准第四十一条规定的担保事项；定的担保事项；
（十三）审议公司在一年内购买、（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审出售重大资产超过公司最近一期经审
计总资产30%的事项；计总资产30%的事项；
（十四）审议批准变更募集资金（十四）审议批准变更募集资金用途事项；用途事项；
（十五）审议股权激励计划；（十五）审议股权激励计划和员
（十六）审议法律、行政法规、工持股计划；
部门规章或本章程规定应当由股东大（十六）审议法律、行政法规、会决定的其他事项。部门规章或本章程规定应当由股东大上述股东大会的职权不得通过授会决定的其他事项。
权的形式由董事会或其他机构和个人上述股东大会的职权不得通过授代为行使。权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。
第四十一条公司下列对外担保行第四十一条公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。为，须经股东大会审议通过。
（一）本公司及本公司控股子公（一）本公司及本公司控股子公
司的对外担保总额，达到或超过最近司的对外担保总额超过最近一期经审一期经审计净资产的50%以后提供的计净资产的50%以后提供的任何担任何担保；保；
（二）按照担保总额连续十二个（二）公司的对外担保总额超过
7月内累计计算原则，达到或超过最近最近一期经审计总资产的30%以后提
一期经审计总资产的30%以后提供的供的任何担保；
任何担保；（三）公司在一年内担保金额超
（三）为资产负债率超过70%的担过公司最近一期经审计总资产30%的保对象提供的担保；担保；
（四）单笔担保额超过最近一期（四）为资产负债率超过70%的
经审计净资产10%的担保；担保对象提供的担保；
（五）对股东、实际控制人及其（五）单笔担保额超过最近一期
关联方提供的担保。经审计净资产10%的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
第五十五条股东大会的通知包括以第五十五条股东大会的通知包括以
下内容：下内容：
（一）会议的时间、地点和会议（一）会议的时间、地点和会议期限；期限；
（二）提交会议审议的事项和提（二）提交会议审议的事项和提案；案；
（三）以明显的文字说明：全体（三）以明显的文字说明：全体
股东均有权出席股东大会，并可以书股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电（五）会务常设联系人姓名，电话号码。话号码；
（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。
第八十条下列事项由股东大会以特第八十条下列事项由股东大会以特
别决议通过：别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资（一）公司增加或者减少注册资本；本；
（二）公司的分立、合并、解散（二）公司的分立、分拆、合并、和清算；解散和清算；
（三）本章程的修改；（三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售（四）公司在一年内购买、出售
8重大资产或者担保金额超过公司最近重大资产或者担保金额超过公司最近
一期经审计总资产30%的；一期经审计总资产30%的；
（五）股权激励计划；（五）股权激励计划；
（六）现金分红政策的调整或变（六）现金分红政策的调整或变更；更；
（七）法律、行政法规或本章程（七）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。特别决议通过的其他事项。
第八十一条股东（包括股东代理人）第八十一条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行以其所代表的有表决权的股份数额行
使表决权，每一股份享有一票表决权。使表决权，每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利股东大会审议影响中小投资者利
益的重大事项时，对中小投资者表决益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事和符合相股东买入公司有表决权的股份
关规定条件的股东可以公开征集股东违反《证券法》第六十三条第一款、投票权。征集股东投票权应当向被征第二款规定的，该超过规定比例部分集人充分披露具体投票意向等信息。的股份在买入后的三十六个月内不禁止以有偿或者变相有偿的方式征集得行使表决权，且不计入出席股东大股东投票权。公司不得对征集投票权会有表决权的股份总数。
提出最低持股比例限制。公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或
者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
9第一百三十九条在公司控股股东、第一百三十九条在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、监事以实际控制人单位担任除董事、监事以
外其他职务的人员，不得担任公司的外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。高级管理人员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。
第一百四十七条高级管理人员执行第一百四十七条高级管理人员执行
公司职务时违反法律、行政法规、部公司职务时违反法律、行政法规、部
门规章或本章程的规定，给公司造成门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。损失的，应当承担赔偿责任。
公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。
第一百五十二条监事应当保证公司第一百五十二条监事应当保证公司
披露的信息真实、准确、完整。披露的信息真实、准确、完整，并对定期报告签署书面确认意见。
除上述条款修订外，《公司章程》的其他内容不变，具体以市场监督管理局核定为准。
（二）《股东大会议事规则》修订情况修订前修订后
第十八条股东大会通知包括以下内第十八条股东大会通知包括以下内
容：容：
（一）会议的时间、地点和会议（一）会议的时间、地点和会议期限；期限；
（二）提交会议审议的事项和提（二）提交会议审议的事项和提案；案；
（三）以明显的文字说明：全体（三）以明显的文字说明：全体
股东均有权出席股东大会，并可以书股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；该股东代理人不必是公司的股东；
10（四）有权出席股东大会股东的（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电（五）会务常设联系人姓名，电话号码。话号码；
股权登记日与会议日期之间的间（六）网络或其他方式的表决时隔应当不多于7个工作日。股权登记间及表决程序。
日一旦确认，不得变更。股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。
第三十一条股东与股东大会拟审议第三十一条股东与股东大会拟审议
事项有关联关系时，应当回避表决，事项有关联关系时，应当回避表决，其所持有表决权的股份不计入出席股其所持有表决权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。东大会有表决权的股份总数。
股东大会审议影响中小投资者利股东大会审议影响中小投资者利
益的重大事项时，对中小投资者的表益的重大事项时，对中小投资者的表决应当单独计票。单独计票结果应当决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。及时公开披露。
公司持有自己的股份没有表决公司持有自己的股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事和符合相股东买入公司有表决权的股份
关规定条件的股东可以公开征集股东违反《证券法》第六十三条第一款、投票权。征集股东投票权应当向被征第二款规定的，该超过规定比例部分集人充分披露具体投票意向等信息。的股份在买入后的三十六个月内不禁止以有偿或者变相有偿的方式征集得行使表决权，且不计入出席股东大股东投票权。公司不得对征集投票权会有表决权的股份总数。
提出最低持股比例限制。公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者
依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
11除上述条款修订外，《股东大会议事规则》的其他内容不变。
（三）《对外担保管理规定》修订情况修订前修订后
第六条下列担保事项应当在董事会第六条下列担保事项应当在董事会
审议通过后，提交股东大会审议：审议通过后，提交股东大会审议：
（一）本公司及本公司控股子公（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额达到或超过最近司的对外担保总额超过最近一期经审
一期经审计净资产的50%以后提供的计净资产的50%以后提供的任何担任何担保；保；
（二）按照担保总额连续十二个（二）公司的对外担保总额超过
月内累计计算原则，达到或超过最近最近一期经审计总资产的30%以后提一期经审计总资产的30%以后提供的供的任何担保；
任何担保；（三）公司在一年内担保金额超
（三）为资产负债率超过70%的担过公司最近一期经审计总资产30%的保对象提供的担保；担保；
（四）单笔担保额超过最近一期（四）为资产负债率超过70%的
经审计净资产10%的担保；担保对象提供的担保；
（五）对股东、实际控制人及其（五）单笔担保额超过最近一期
关联方提供的担保。经审计净资产10%的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
除上述条款修订外，《对外担保管理规定》的其他内容不变。
具体内容详见2022年11月30日登载于《上海证券报》
《中国证券报》《证券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）之《方大特钢关于修订〈公司章程〉部分条款及相关制度的公告》。
12