中润资源:北京市天元律师事务所关于深圳证券交易所关于对中润资源投资股份有限公司的关注函的专项法律意见

北京市天元律师事务所
关于深圳证券交易所＜关于对中润资源投资股份有限公司的
关注函＞相关问题的专项法律意见北京市天元律师事务所北京市西城区金融大街35号
国际企业大厦 A座 509单元
邮编：100033北京市天元律师事务所
关于深圳证券交易所＜关于对中润资源投资股份有限公司的
关注函＞相关问题的专项法律意见
京天股字（2022）624号
致：中润资源投资股份有限公司
北京市天元律师事务所（以下简称“本所”）接受中润资源投资股份有限公司（以下称“上市公司”或“中润资源”）的委托，根据深圳证券交易所上市公司管理一部于2022年11月30日出具的《关于对中润资源投资股份有限公司的关注函》
〔2022〕第425号（以下称“《关注函》”）的要求，并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就《关注函》提出的有关事项出具本法律意见。
为出具本法律意见，本所作出如下声明：
1、本所及经办律师依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见出具日以前已经发生
或者存在的事实，严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，进行充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
2、为出具本法律意见，本所已得到中润资源的如下保证：其已向本所提供为
出具本专项法律意见所必需的、真实有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，有关材料上的签名和/或盖章是真实有效的，有关副本材料或者复印件与正本材料或原件一致，均不存在虚假内容和重大遗漏。3、本法律意见仅供中润资源就《关注函》所涉事项向深圳证券交易所报送之目的使用，未经本所书面同意，不得用作任何其他目的。
基于上述，本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就《关注函》所提出的相关问题出具法律意见如下∶
《关注函》问题1之第（2）：请说明冉盛盛远放弃表决权及放弃的期限安排是
否符合《公司法》、《上市公司收购管理办法》等法律法规的规定，是否符合有关控制权稳定性要求，以及冉盛盛远的一致行动人未同时放弃表决权的合规性。请律师核查并发表明确意见。
回复：
（一）核查程序1、查阅了上市公司相关公告：《中润资源投资股份有限公司2022年度非公开发行A股股票预案》《关于公司控股股东签署＜放弃表决权协议＞暨控制权拟发生变更的提示性公告》；
2、查阅了《关于放弃行使中润资源投资股份有限公司之股份表决权的协议》（以下简称“《放弃表决权协议》”）；
3、查阅了《宁波梅山保税港区冉盛盛昌投资管理合伙企业（有限合伙）合伙协议》《宁波冉盛盛远投资管理合伙企业（有限合伙）合伙协议》；
4、查阅了《公司法》《上市公司收购管理办法》并进行相关的法律分析；
5、获取了宁波冉盛盛远投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“冉盛盛远”）
出具的《关于保障上市公司控制权稳定的说明》；
6、获取了冉盛盛远、宁波梅山保税港区冉盛盛昌投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“冉盛盛昌”）出具的《关于一致行动关系的说明》；
7、获取了联创鼎瑞出具的《关于维护控制权稳定性的承诺》。
（二）核查内容1、冉盛盛远放弃表决权及放弃的期限安排是否符合《公司法》、《上市公司收购管理办法》等法律法规的规定，是否符合有关控制权稳定性要求
2022年11月25日，冉盛盛远与发行对象苏州联创鼎瑞投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“联创鼎瑞”）签署《放弃表决权协议》，约定冉盛盛远放弃其持有的上市公司233000000股股份全部表决权，自本次非公开发行股票的股份登记完成之日起生效，放弃期限为永久。
股东表决权系根据《公司法》《公司章程》公司股东基于其所持有的公司股份所享有的一项民事权利，因此股东对于表决权的行使、委托及放弃（含放弃范围、期限）均可以通过自身真实的意思表示做出，且股东对于表决权权利的享有不因股份被质押或冻结而灭失。因此，冉盛盛远有权根据自身转让控制权的意思表示决定永久放弃其所持有股份的表决权，该等行为不违反《公司法》相关规定。
根据《上市公司收购管理办法》第五条之规定，收购人可以通过取得股份的方式成为一个上市公司的控股股东，可以通过投资关系、协议、其他安排的途径成为一个上市公司的实际控制人，也可以同时采取上述方式和途径取得上市公司控制权。
因此，本次控制权变更系通过冉盛盛远放弃表决权与联创鼎瑞认购非公开发行股份相结合的方式进行，符合《上市公司收购管理办法》的相关规定。根据双方签署的《放弃表决权协议》约定的放弃表决权的生效时间，在本次非公开发行完成前，冉盛盛远仍为中润资源的控股股东，在本次非公开发行完成后，基于冉盛盛远放弃表决权的安排和联创鼎瑞非公开发行认购的股票，控股股东变更为联创鼎瑞，上市公司在本次权益变动前后均存在控股股东。《放弃表决权协议》对于违约责任的约定具体如下：“如本协议任何一方不履行或不全面履行或迟缓履行本协议项下其承担的任何义务，或者任何一方违反本协议项下任何其声明、陈述、承诺或保证，均构成违约，其应向守约方承担违约责任，负责赔偿守约方因此遭受的直接经济损失。”双方对于违约责任的约定系真实意思表示且具有法律约束力。
此外，冉盛盛远持有的上市公司233000000股股份全部处于质押冻结状态，一定程度上存在被平仓或司法强制执行导致控制权不稳定的风险。针对于此，冉盛盛远已经出具《关于保障上市公司控制权稳定性的说明》，承诺将在非公开发行实施完成后采取如下措施保障上市公司控制权的稳定性：自联创鼎瑞取得中润资源控制权之日起36个月内不会以任何方式单独或共同谋求对上市公司的实际控制权，并承诺自联创鼎瑞认购本次非公开发行股票的股份登记完成之日（含当日）起，如通过协议转让、大宗交易方式减持中润资源股份的，联创鼎瑞或其指定第三方在同等条件下享有优先购买权；自联创鼎瑞认购本次非公开发行股票的股份登记完成之日（含当日）起，如以任何方式减持中润资源股份的，需经联创鼎瑞事前同意，且在联创鼎瑞未优先受让相关股份的情形下，联创鼎瑞有权要求冉盛盛远确保通过协议转让或大宗交易方式取得股份的受让方接受与《放弃表决权协议》相一致的表决权
放弃安排；承诺将继续推进股票质押的展期工作，尽快完成对华有资本的偿债资产交割，确保股权质押及冻结事项不会影响联创鼎瑞取得上市公司控制权。同时，冉盛盛远在上述说明中明确“承诺自说明出具之日起生效且不可撤销、不可变更”。
联创鼎瑞出具了《关于维护控制权稳定的承诺》，承诺在上市公司本次非公开发行股票事项通过证券监管机构审核之日起至取得非公开发行股份之日后36个月内，若质押权人/债权人或法院对被质押/冻结的股票采取的处置措施可能触发大宗交易、
协议转让、司法拍卖等情形的，联创鼎瑞将积极参与处置股票的买入，在不触发要约收购的前提下，买入完成后确保联创鼎瑞所持有上市公司表决权股份的比例超过因上述情形而出现的独立第三方及其一致行动人（如有）的表决权股份比例10%以上，以确保在上述情形出现时仍可以维持其控股股东地位。
综上，冉盛盛远放弃表决权及放弃的期限安排符合《公司法》、《上市公司收购管理办法》等法律法规的规定，在冉盛盛远及联创鼎瑞履行《放弃表决权协议》的约定和遵守《关于保障上市公司控制权稳定的说明》《关于维护控制权稳定性的承诺》的前提下，冉盛盛远永久放弃表决权的安排符合有关控制权稳定性的要求。
2、冉盛盛远的一致行动人未同时放弃表决权的合规性
冉盛盛昌与冉盛盛远为同一基金管理人冉盛（宁波）股权投资基金管理有限公
司所管理的有限合伙企业，因此根据《上市公司收购管理办法》第八十三条被认定具有一致行动人关系。冉盛盛远与冉盛盛昌未签署关于一致行动的协议，双方《合伙协议》中也并未约定关于一致行动的相关义务，因此，冉盛盛昌并无协议义务与冉盛盛远同时放弃表决权。此外，相关法律法规未规定上市公司股东放弃表决权时其一致行动人须同时放弃表决权。因此，一致行动人未同时放弃表决权的行为不违反法律法规的相关规定，具有合规性。
（三）核查意见
冉盛盛远放弃表决权及放弃的期限安排不存在违反《公司法》、《上市公司收购管理办法》等法律法规的规定的情形，针对冉盛盛远股份质押及冻结被平仓或司法执行后导致上市公司控制权不稳定的风险，冉盛盛远及联创鼎瑞均已出具相关承诺保障公司控制权稳定。在冉盛盛远及联创鼎瑞履行《放弃表决权协议》的约定和遵守《关于保障上市公司控制权稳定的说明》《关于维护控制权稳定性的承诺》的前提下，冉盛盛远永久放弃表决权的安排符合有关控制权稳定性要求。冉盛盛远的一致行动人未同时放弃表决权不违反法律法规的相关规定，具有合规性。
（以下无正文）（此页无正文，为《北京市天元律师事务所关于深圳证券交易所＜关于对中润资源投资股份有限公司的关注函＞相关问题的专项法律意见之盖章签署页）
北京市天元律师事务所（盖章）
负责人：
朱小辉
经办律师（签字）：
张雅娟张晓庆齐绪震年月日
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