纳思达:关于部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久性补充流动资金的公告

证券代码：002180证券简称：纳思达公告编号：2022-127
纳思达股份有限公司
关于部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久性补充
流动资金的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
纳思达股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年12月6日召开第七届董事会第三次会议和第七届监事会第三次会议，审议通过了《关于部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久性补充流动资金的议案》，鉴于公司控股子公司珠海艾派克微电子有限公司（现已更名为“极海微电子股份有限公司”，以下简称“极海微”）的全资子公司珠海极海半导体有限公司（以下简称“极海半导体”）实施的募集资金投资项目“8位自主架构 CPU和 32位指令架构通用 CPU集成电路芯片研制及产业化项目”（以下简称“募投项目”）已完成相应的研发
工作并达到预定可使用状态，同意将该项目予以结项。同时，为满足公司发展需要，提高募集资金使用效率，结合公司实际经营情况，公司将募投项目结项后的节余募集资金7308.92万元（包含理财收益及银行存款利息，实际金额以资金转出当日专户余额为准）永久性补充流动资金，用于公司日常经营及业务发展。
现将相关事项公告如下：
一、募集资金的基本情况经中国证券监督管理委员会2015年9月17日《关于核准珠海艾派克科技股份有限公司向珠海赛纳打印科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]2124号）核准，珠海赛纳打印科技股份有限公司（现已更名为“珠海赛纳科技有限公司”，以下简称“赛纳科技”）持有的耗材资产组收购价为人民币225000.00万元，公司以新增股份的方式支付耗材资产组的全部收购价款，每股发行价格人民币 20.49元，公司向赛纳科技发行人民币普通股（A股）109809663 股。
2015年10月8日，公司向赛纳科技发行的股份经中国证券登记结算有限责
任公司深圳分公司核准，已完成新增股份登记托管及上市手续，股份发行完毕。
根据募集配套资金方案，公司获准向国家集成电路产业投资基金股份有限公司、珠海玫澋股权投资合伙企业（有限合伙）、吕如松、赛纳科技四个特定对象
非公开发行人民币普通股（A 股）股票 36603221股，每股发行价为人民币 20.49元。
本次配套募集资金总额人民币75000.00万元，扣除发行股份购买资产并募集配套资金涉及的相关发行费用人民币2856.62万元后，实际募集资金净额为人民币 72143.38 万元。其中 50000.00万元用于“核高基 CPU在信息技术领域的创新应用之 SoC 项目”，剩余 22143.38 万元用于补充公司流动资金。本次募集资金存放于中国建设银行股份有限公司珠海市分行专用账户。
截止2015年9月28日，上述配套募集资金已全部到位，并经立信会计师事务所（特殊普通合伙）于2015年9月28日出具的“信会师报字[2015]第410572号”《验资报告》审验。
二、本次募集资金使用情况
（一）募集资金投资计划
本次配套募集资金总额人民币749999998.29元，扣除相关发行费用人民币后拟用于如下项目：
项目投资金额拟使用募集资金金额序号项目名称（万元）（万元）
核高基CPU在信息技术领域的创新应
150000.0050000.00
用之SoC项目
2补充流动资金22143.3822143.38
合计72143.3872143.38
（二）募集资金投资项目变更的情况公司于2018年4月27日召开的第五届董事会第二十二次会议及2018年5月22日召开的2017年度股东大会审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目并新设投资项目的议案》，由于变更的“核高基 CPU 在信息技术领域的创新应用之 SoC项目”与子公司珠海艾派克微电子有限公司正在实施的核高基课题同属公司重要经营计划和战略布局，为提高研发和募集资金使用效率，积极推进募投项目的实施进度，同意将“核高基 CPU在信息技术领域的创新应用之 SoC项目”实施主体变更为公司子公司珠海艾派克微电子有限公司，投资规模调整为
18060.54万元。原“核高基 CPU在信息技术领域的创新应用之 SoC 项目”变更后，该项目募集资金使用量减少。本着合理、科学、审慎利用募集资金的原则，出于对募集资金投资项目进度安排以及实施效率的考虑，公司另新增募投项目“8位自主架构 CPU和 32位指令架构通用 CPU 集成电路芯片研制及产业化项目”，实施主体为公司，投资规模为31939.46万元。具体详见公司于2018年4月28日在巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于变更部分募集资金投资项目并新设投资项目的公告》（公告编号：2018-037）。
经上述变更后，投资项目及募集资金投资金额如下：
序项目投资金额拟使用募集资金金额项目名称号（万元）（万元）
核高基CPU在信息技术领域的创新应用
118060.5418060.54
之SoC项目
8位自主架构CPU和32位指令架构通用
231939.4631939.46
CPU集成电路芯片研制及产业化项目
3补充流动资金22143.3822143.38
合计72143.3872143.38公司于2019年5月23日召开的第五届董事会第三十三次会议审议通过了
《关于变更部分募集资金投资项目实施主体的议案》，根据公司实际情况及发展规划，同时为便于募集资金项目的核算与管理，提高募集资金的使用效率，公司将“8 位自主架构 CPU 和 32 位指令架构通用 CPU 集成电路芯片研制及产业化项目”的实施主体变更为珠海艾派克微电子有限公司。具体详见公司于2019年5月 24日在巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于变更部分募集资金投资项目实施主体的公告》（公告编号：2019-042）。
公司于2020年2月29日召开的第六届董事会第五次会议审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目实施主体的议案》，根据公司实际情况及发展规划，同时为便于募集资金项目的核算与管理，提高募集资金的使用效率，公司将“8位自主架构 CPU 和 32 位指令架构通用 CPU 集成电路芯片研制及产业化项目”的实施主体由珠海艾派克微电子有限公司变更为珠海艾派克微电子有限公司全资子公司珠海极海半导体有限公司。具体详见公司于2020年3月3日在巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于变更部分募集资金投资项目实施主体的公告》（公告编号：2020-010）。
三、本次募投项目结项及资金使用情况
（一）本次结项的募集资金投资项目基本情况截至目前，公司募集资金投资项目“8 位自主架构 CPU 和 32 位指令架构通用 CPU集成电路芯片研制及产业化项目”已完成相应的研发工作并达到预定可使用状态。
在“8 位自主架构 CPU 和 32 位指令架构通用 CPU 集成电路芯片研制及产业化项目”实施期间，公司在原有芯片研发积累的基础上不断突破技术难点，成功完成通用 MCU 芯片、8 位 CPU 核、IoT 芯片的研制，相关芯片已成功完成流片、封装阶段工作和测试工作，相关指标已经满足了客户所提出的参数要求。
（二）本次结项的募集资金专户存储情况
截止2022年11月30日，本次结项的募集资金专户情况如下：
单位：人民币万元银行名称账号募集资金余额备注
8位自主架构 CPU和
中国建设银行股
32位指令架构通用
份有限公司珠海4405016420350000185211473.02
CPU 集成电路芯片市分行研制及产业化项目
（三）本次募投项目的资金使用情况
截至2022年11月30日，募集资金投资项目的资金使用情况如下：
单位：人民币万元理财收益及存募集资金投资项目承诺累计投入尚未支付款利息扣减手节余资金项目总投资金额的尾款续费净额
8位自主架构
CPU和 32位指
31939.4627421.986955.544164.107308.92
令架构通用
CPU 集成电路芯片研制及产业化项目
注：募集资金专户实际转出的节余资金以募集资金专户最终转入自有资金账户当日实际金额为准。
（四）募投项目资金节余的主要原因截至 2022年 11 月 30日，公司“8位自主架构 CPU和 32位指令架构通用 CPU集成电路芯片研制及产业化项目”中通用 MCU 芯片、8位 CPU核、IoT 芯片已完成研发，相关芯片已成功完成流片、封装阶段工作和测试工作，相关产品的研发达到预期目标。
公司已完成相关通用 MCU芯片、8位 CPU 核、IoT芯片的研发及量产工作，并成功推向市场。相关通用 MCU芯片、8位 CPU核、IoT芯片在 2021 年产生收入
2.90亿元，同比增长262%；2022年上半年产生收入2.37亿元，同比增长117%。
截至本报告披露之日，销售收入已达到预期目标。本次募投项目资金节余主要原因如下：
（1）在募投项目实施过程中，公司从项目的实际情况出发，在保证项目质
量的前提下，坚持合理、有效、谨慎、节约的原则，在相关芯片、IP核的研发过程中，利用自身积累的技术经验和优势，对研发路径持续优化，提升各个环节的成功率，同时加强项目成本费用的控制和管理，合理降低项目总支出。
（2）公司为了提高闲置募集资金的使用效率，在确保不影响募投项目和募集资金安全的前提下，对暂时闲置募集资金进行现金管理，取得了一定收益。“核高基 CPU 在信息技术领域的创新应用之 SoC 项目”开始时间为 2015 年，本次结项募投项目资金由该项目经调整投资后所剩余资金设立而来，因此累计的计息周期较长，导致闲置募集资金理财收入及利息收入金额较大。
（五）节余募集资金的使用计划
综合考虑公司财务状况、发展规划和经营资金需要等诸多因素，本着稳健经营的原则，提高募集资金使用效率，根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关规定，公司将募集资金投资项目节余资金7308.92万元（含募集资金专户累计产生的利息收入、扣减手续费净额等，具体金额以资金转出当日银行结算余额为准），进行永久补充流动资金，用于公司日常经营活动，支持公司各项业务发展。
除尚未支付的尾款4164.10万元继续存放于募集资金专户，并按照约定时间完成项目尾款支付及员工工资、奖金支付外，本次节余募集资金永久性补充流动资金实施完毕后，公司将注销相关募集资金专项账户，相关的募集资金监管协议亦予以终止。
四、本次募投项目结项对公司的影响
本次募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金，是公司根据市场环境和募投项目实际情况作出的慎重决定。将利于提高募集资金使用效率、降低公司财务费用、增强公司运营能力，更好地满足公司经营发展的资产需求，促进公司稳健发展，不存在损害公司和股东利益的情形。
五、募集资金用于永久性补充流动资金说明
根据《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管
指引第1号——主板上市公司规范运作》的相关规定，公司本次部分募集资金投
资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金，符合以下要求：
（一）本次的募集资金已到账超过一年；
（二）本次将部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金用于永久补充流动资金不会影响公司其他募集资金投资项目的正常实施；
（三）按照募集资金用途变更的要求履行审批程序和信息披露义务。
本次募投项目节余募集资金的金额超过本次募集资金净额的10%，依据《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》以及公司《募集资金管理制度》等相关规定，该事项尚需提交公司股东大会审议通过后方可实施。
六、董事会意见鉴于公司控股子公司极海微的全资子公司珠海极海半导体有限公司实施的募集资金投资项目“8 位自主架构 CPU 和 32 位指令架构通用 CPU 集成电路芯片研制及产业化项目”已完成相应的研发工作并达到预定可使用状态，同意对该项目进行结项。同时，为满足公司发展需要，提高募集资金使用效率，结合公司实际经营情况，同意公司将募投项目结项后的节余募集资金7308.92万元（包含理财收益及银行存款利息，已扣除尚未支付的尾款，实际金额以资金转出当日专户余额为准）进行永久性补充流动资金，用于公司日常经营及业务发展。
七、独立董事意见经核查，我们认为：本次将公司募集资金投资项目“8位自主架构 CPU和 32位指令架构通用 CPU 集成电路芯片研制及产业化项目”结项并将节余募集资金永
久补充流动资金，是根据该募投项目建设情况和公司实际经营情况作出的审慎决定，有助于提高募集资金的使用效率，降低财务费用，提升公司的经营效益，有利于实现公司和股东利益最大化。不存在改变或变相改变募集资金投向的情形，未违反中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定，其决策程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关规定。
因此，我们同意对前述募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久性补充流动资金，并同意将该事项提交公司股东大会审议。
八、监事会意见公司控股子公司极海微的全资子公司珠海极海半导体有限公司实施的募集资金投资项目“8 位自主架构 CPU 和 32 位指令架构通用 CPU 集成电路芯片研制及产业化项目”结项并将节余募集资金永久补充流动资金，充分结合了公司自身实际经营情况，本着股东利益最大化的原则，为充分发挥资金的使用效率，降低财务费用，提升公司经营效益，不存在改变或变相改变募集资金投向的情形，符合《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引
第1号——主板上市公司规范运作》等相关法律、法规和规范性文件的相关规定。
因此，监事会同意该募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金。
九、保荐机构意见经核查，本保荐机构认为，发行人本次部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事、监事会发表了明确同意意见，该事项尚须提交股东大会审议通过后方可实施。发行人本次部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金，是根据该募集资金投资项目建设情况和公司实际经营情况作出的审慎决定，符合公司募集资金的实际使用情况，不影响其它募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金用途情形，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（证监会公告〔2022〕15号）、《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》及《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律、法规及规范性文件的有关规定。保荐机构对发行人本次部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金事项无异议。
十、备查文件
1、第七届董事会第三次会议决议；
2、第七届监事会第三次会议决议；
3、独立董事关于第七届董事会第三次会议相关事项的独立意见；
4、国新证券股份有限公司关于纳思达股份有限公司部分募集资金投资项目
结项并将节余募集资金永久性补充流动资金的核查意见。
特此公告。
纳思达股份有限公司董事会
二〇二二年十二月七日