融捷股份:关于续签委托经营管理协议的公告

融捷股份有限公司公告（2022）
证券代码：002192证券简称：融捷股份公告编号：2022-062
融捷股份有限公司
关于续签委托经营管理协议的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
一、关联交易概述
鉴于融捷股份有限公司（以下简称“公司”）与成都融捷锂业科技有限公司（以下简称“成都融捷锂业”）于2021年8月20日签订的《委托经营管理协议》
的合同期限即将届满，为避免同业竞争、切实保护上市公司及全体股东特别是中小股东的利益，公司于近日与成都融捷锂业续签了《委托经营管理协议》，成都融捷锂业同意将锂盐产品的相关业务继续委托给公司进行经营，公司同意接受该委托。委托期内，成都融捷锂业每年将向公司支付120万元的托管费。
成都融捷锂业系公司联营企业，为公司控股股东融捷投资控股集团有限公司（以下简称“融捷集团”）控制的企业，根据深圳证券交易所《股票上市规则》有关规定，成都融捷锂业为公司关联法人，本次交易构成关联交易。
公司于2022年12月23日召开的第八届董事会第三次会议审议通过了《关于续签委托经营管理协议的议案》，关联董事吕向阳先生、张加祥先生、谢晔根先生回避了表决，独立董事对该项关联交易发表了独立意见，详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn)。根据公司章程的规定，本次交易在董事会决策权限范围内。
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成重组上市，不需要经过有关部门批准。根据深圳证券交易所《股票上市规则》《公司章程》等相关规定，本次交易所涉及的金额无需提交股东大会审议。
二、关联方基本情况
1、基本情况
名称：成都融捷锂业科技有限公司
类型：其他有限责任公司
1融捷股份有限公司公告（2022）
住所：天府新区邛崃产业园区羊纵七路18号
法定代表人：苏康
注册资本：6250万元人民币
成立日期：2017年3月13日
统一社会信用代码：91510183MA6CLH1573
经营范围：碳酸锂、氢氧化锂、氯化锂等锂盐系列产品的研发、生产和销售；
矿石（不含煤炭、稀有金属）及锂系列产品的加工和销售；其它化工产品的经营（不含危化品）；货物进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
2、主要业务发展和财务情况
成都融捷锂业主要业务包括碳酸锂、氢氧化锂、氯化锂等锂盐系列产品的研
发、生产和销售，锂盐规划产能为4万吨/年，一期项目2万吨/年已于2022年7月份正式投产。成都融捷锂业最近一年一期的财务数据（未经审计）如下：
2022年9月30日2021年12月31日
资产总额（亿元）36.5816.20
净资产（亿元）22.020.71
2022年1-9月份2021年度
营业收入（亿元）33.762.14
净利润（亿元）20.970.10
3、关联关系说明
成都融捷锂业为公司联营企业，为公司控股股东融捷集团控制的企业，根据深圳证券交易所《股票上市规则》6.3.3的规定，成都融捷锂业为公司关联方，本次交易构成关联交易。
4、履约能力分析
成都融捷锂业注册资本6250万元，规划建设4万吨/年锂盐产能，目前一期
2万吨/年锂盐项目已于2022年7月份投产，企业销售规模较大，盈利能力较强。
且成都融捷锂业为公司控股股东融捷集团控制的企业，企业信用情况良好，未被列入失信被执行人名单，该项关联交易违约风险较小。
三、关联交易标的基本情况
本次交易标的为成都融捷锂业锂盐业务的经营管理权，包括但不限于采购、生产、销售、财务、人事等方面的权限，该等权限不存在任何瑕疵或争议。
2融捷股份有限公司公告（2022）
成都融捷锂业的基本情况详见“二、关联方基本情况”。
四、关联交易的定价政策及定价依据
公司与上述关联方签订《协议》遵循平等自愿的原则，定价原则公允，不存在损害上市公司及中小股东利益的情形。考虑了公司为本次托管将发生的派驻管理人员相关薪资及差旅等费用的基础之上，由交易双方根据实际业务情况协商确定，本次关联交易费用为每年120万元，按季度结算支付。
五、交易协议的主要内容
《协议》的主要内容如下（其中甲方为公司，乙方为成都融捷锂业）：
1、委托期内，公司将派出管理人员，负责成都融捷锂业锂盐业务的经营管理，包括但不限于采购、生产、销售、财务、人事等。
2、委托期内，锂盐业务经营过程中所产生的风险、收益由成都融捷锂业承担。
3、委托期内，成都融捷锂业每年将向公司支付120万元的托管费，按季度支付。托管期限不足一个月的，按一个月计算支付。
4、公司为履行本协议项下的托管安排和责任派驻成都融捷锂业的管理人员，其相关的薪资及差旅等费用由公司自行承担。
5、委托经营期限自本协议签署之日起，至2023年12月31日止。期限届满后，双方将根据实际情况签署新的协议。
委托期内，如成都融捷锂业与公司的同业竞争问题以其他方式消除的，本协议自动终止。
6、在下列条件全部满足后，本协议生效，并应当立即得以执行：
（1）双方的法定代表人或授权代表在本协议上签字并加盖公章；
（2）乙方的股东会审议通过本协议；
（3）甲方的董事会审议通过本协议。
六、交易目的对公司的影响
成都融捷锂业主营产品为碳酸锂、氢氧化锂、氯化锂等锂盐系列产品，与公司的子公司四川长和华锂科技有限公司的主营产品部分相同，为了避免控股股东融捷集团与公司可能发生的同业竞争，确保成都融捷锂业未来开展业务时与本公
3融捷股份有限公司公告（2022）
司不构成竞争关系或损害公司的商业机会，有利于未来公司锂盐产品业务的生产与经营稳定性，可以切实保护上市公司及全体股东特别是中小股东的利益。
本次交易成都融捷锂业需每年向公司支付120万元的托管费，将增加公司
2023年度的其他业务收入，但不会对公司本期及未来的财务状况、经营成果、现金流量等方面产生重大影响。
七、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况
2022年初至本公告披露日，公司向成都融捷锂业采购商品累计已发生的关联交易金额为1.51亿元，销售商品累计已发生的关联交易金额12.37亿元（其中，成都融捷锂业已支付2022年度的委托经营管理费）。
八、独立董事意见
公司独立董事对本次关联交易发表的独立意见如下：
“1、成都融捷锂业主营产品为碳酸锂、氢氧化锂、氯化锂等锂盐系列产品，与公司的子公司四川长和华锂科技有限公司的主营产品部分相同，我们认为本次签订的《协议》能够有效避免潜在的同业竞争，切实保护上市公司及全体股东特别是中小股东的利益。相关协议的签订符合有关法律、法规和本公司章程的规定，符合公司经营发展需要，不存在损害上市公司和中小股东利益的情况。
2、董事会对本次关联交易的表决程序符合《股票上市规则》《公司章程》等有关规定，关联董事回避了表决，我们对该议案投了赞成票。”九、备查文件
1、经与会董事签署的《融捷股份有限公司第八届董事会第三次会议决议》；
2、经独立董事签署的《融捷股份有限公司独立董事关于第八届董事会第三次会议审议相关事项的独立意见》；
3、《委托经营管理协议》；
4、深交所要求的其他文件。
特此公告。
融捷股份有限公司董事会
2022年12月23日
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