海立股份:国泰君安证券股份有限公司关于上海海立（集团）股份有限公司2022年持续督导现场检查报告

国泰君安证券股份有限公司
关于上海海立（集团）股份有限公司2022年持续督导现场检查报告
上海证券交易所：
经中国证券监督管理委员会《关于核准上海海立（集团）股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2021〕792号）核准，上海海立（集团）股份有限公司（以下简称“海立股份”或“公司”）非公开发行人民币普通股（A股）
201772151股，募集资金总额为人民币1593999992.90元，扣除承销和保荐费用
人民币15000000.00元（包含增值税）后的募集资金为人民币1578999992.90元。
上述募集资金已于2021年7月12日全部到账，募集资金到位情况业经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）验证并出具了天职业字[2021]17425号验资报告。公司依照规定对上述募集资金进行专户存储管理，并与国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安证券”或“保荐机构”）、募集资金专户监管银行签订了募集资金专户存储监管协议。
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》等国家有关法律、法规和规范性文件的要求，国泰君安证券作为海立股份本次非公开发行股票的保荐机构，负责海立股份的持续督导工作。国泰君安证券于2022年12月19日对海立股份进行了现场检查。现将本次现场检查的情况报告如下：
一、本次现场检查的基本情况
国泰君安证券于2022年12月19日对海立股份进行了现场检查，现场检查人员为保荐代表人赵崇安，因疫情防控原因，保荐代表人彭辰通过线上参与相关访谈及现场检查工作。现场检查人员查看了持续督导期间“三会”文件及材料，募集资金使用凭证和银行对账单等材料；检查内控制度执行情况和信息披露情况；对海立股份相关部门负责人进行访谈沟通；在前述工作的基础上完成了本次定期现场检查报告。
二、对现场检查事项逐项发表的意见
本次对于海立股份现场检查的内容主要包括公司治理和内部控制、信息披露、
独立性以及与公司持股5%以上的主要股东及其他关联方资金往来情况、募集资
金使用、关联交易、对外担保、重大对外投资及公司的经营状况等。关于本次现场检查的具体情况如下：
（一）公司治理和内部控制
现场检查人员查阅了海立股份的公司章程、股东大会、董事会和监事会的议事规则，并收集和查阅了会议决议、会议记录等资料，重点关注了上述会议召开方式与程序是否合法合规以及相关事项的回避表决制度是否落实。
经现场核查，保荐机构认为：海立股份根据《公司法》等规范性文件制定了《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》《独立董事工作细则》《总经理工作细则》《内部控制制度—关联方交易》等管理制度，对股东大会、董事会和监事会的权责和运作作了明确而具体的规定，建立了符合上市公司要求的规范的法人治理结构。
公司股东大会、董事会、监事会和高管人员的职责及制衡机制有效运作，公司治理机制能够有效发挥作用。公司内部机构设置和权责分配合理，对部门或岗位业务的权责范围、审批程序等规定明确，且能够有效实行。
（二）信息披露情况现场检查人员收集和查阅了海立股份信息披露制度以及已披露的持续督导
期间的公告以及相关资料，对其是否符合信息披露制度、披露内容是否真实、准确、完整进行了核查。
经现场核查，保荐机构认为：公司制订了完整的信息披露制度，信息披露制度符合《上海证券交易所股票上市规则》和《上市公司信息披露管理办法》等相
关法规的规定，公司履行了必要的信息披露义务，已披露的公告与实际情况一致、披露内容完整，不存在应予披露而未披露的事项，信息披露情况基本符合上海证券交易所的相关规定。
（三）独立性以及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来情况
保荐机构查阅了相关制度性文件、相关会议记录及公告，查阅了公司及主要子公司与关联方往来的账务情况，并与公司相关负责人员进行沟通。
经现场核查，保荐机构认为：海立股份资产完整，人员、机构、业务、财务保持独立，不存在关联方违规占有上市公司资金的情形。
（四）公司募集资金使用情况
保荐机构查阅了募集资金三方、四方监管协议、查阅银行对账单、银行台账、
抽查大额募集资金支付凭证，核查与募集资金使用相关的会议记录及公告。
经现场核查，保荐机构认为：海立股份募集资金存放和使用符合《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法规和文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，公司募集资金使用履行了必要的审批程序与信息披露程序，不存在违规使用募集资金的情形。
（五）关联交易、对外担保、重大对外投资情况
现场检查人员查阅了公司财务相关资料，与公司财务人员沟通交流，对公司关联交易情况、对外担保情况、重大对外投资情况进行了核查。
经现场核查，保荐机构认为：海立股份关联交易、对外担保、重大对外投资严格按照公司相关制度规定执行，决策程序符合《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》以及《公司法》的有关规定，履行了信息披露义务，不影响公司经营的独立性，不存在损害股东利益的情形。
（六）经营情况
现场检查人员通过查阅海立股份财务报告及相关财务资料、主要销售采购合
同及访谈公司相关负责人员，对公司的经营状况进行了核查。
经现场核查，保荐机构认为：公司经营状况良好，业务运转正常，公司主要业务的市场前景、行业经营环境也未发生重大不利变化。与同行业可比公司相比，公司业绩不存在明显异常。
（七）保荐机构认为应予现场核查的其他事项无。
三、提请上市公司注意的事项及建议无。
四、是否存在《保荐办法》及本所相关规则规定应向中国证监会和本所报告的事项
本次现场检查未发现海立股份存在根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》等相关规定应当向中国证监会和证券交易所报告的事项。
五、上市公司及其他中介机构的配合情况
保荐机构持续督导现场检查工作过程当中，公司给予了积极的配合。本次现场检查为保荐机构独立进行，未安排其他中介机构配合工作。
六、现场核查结论
保荐机构按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》
的有关要求，对海立股份认真履行了持续督导职责，经过本次现场核查工作，保荐机构认为：海立股份持续督导期内在公司治理、内控制度、三会运作、信息披露、独立性、关联交易、对外担保、重大对外投资等重要方面的运作符合《上海证券交易所股票上市规则》等相关要求。截至现场检查之日，海立股份经营情况良好，未发生重大不利变化，保荐机构也将持续关注公司募集资金投资项目的进展情况，督促公司有效合理的使用募集资金。