国海证券:国海证券股份有限公司对外担保管理制度(2022年修订)

国海证券股份有限公司
对外担保管理制度
（经2022年12月21日公司2022年第二次临时股东大会审议通过）
第一章总则
第一条为规范国海证券股份有限公司（以下简称公司）的对外担保行为，严格控制对外担保风险，确保公司资产安全，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国民法典》《证券公司监督管理条例》《证券公司治理准则》《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关法律、法规、部门规章、规
范性文件及《国海证券股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，特制定本制度。
第二条本制度所称“对外担保”，是指公司为他人提供的担保，包括公司对控股子公司的担保。
第三条公司对外担保的内部控制遵循合法、审慎、互利、安全的原则，严格控制担保风险。
第四条公司不得直接或间接为股东、实际控制人及其关联方提供担保。法
律、法规、部门规章、规范性文件明确禁止公司及控股子公司对外担保的，公司及控股子公司不得对外担保。
公司不得以证券经纪客户或者证券资产管理客户的资产向他人提供担保。
第五条公司对外担保应当要求对方提供反担保，谨慎判断反担保提供方的实际担保能力和反担保的可执行性。
公司为控股子公司、参股公司提供担保，应当要求该控股子公司、参股公司的其他股东按出资比例提供同等担保或者反担保。如该股东未能按出资比例向公
1司的控股子公司或者参股公司提供同等担保或反担保等风险控制措施，公司董事
会应当披露主要原因，并在分析担保对象经营情况、偿债能力的基础上，充分说明该笔担保风险是否可控，是否损害公司利益等。
第六条公司控股子公司如有对外提供担保，应当参照本制度，制定其内部适用的对外担保管理制度。
公司控股子公司为公司合并报表范围内的法人或者其他组织提供担保的，应在其董事会或股东会做出决议后，及时通知公司按规定履行信息披露义务。按照本制度第八条规定的，需要提交公司股东大会审议的担保事项除外。
公司控股子公司为前款规定主体以外的其他主体提供担保的，视同公司提供担保，应当遵守本制度相关规定。
第七条公司及控股子公司提供反担保应当比照担保的相关规定执行，以公
司及控股子公司提供的反担保金额为标准履行相应审议程序和信息披露义务，但公司及控股子公司为以自身债务为基础的担保提供反担保的除外。
第二章对外担保审批权限和审批程序
第八条公司对外担保必须经董事会或股东大会批准。应由股东大会审批的
对外担保，必须经董事会审议通过后，方可提交股东大会审批。须经股东大会审批的担保，包括但不限于下列情形：
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10％的担保；
（二）公司及控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审计净
资产50％以后提供的任何担保；
（三）公司及控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审计总
资产30%以后提供的任何担保；
（四）被担保对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过70%；
（五）最近12个月内担保金额累计计算超过公司最近一期经审计总资产的
30％；
2（六）公司为股东、实际控制人及其关联方之外的关联人提供的任何担保；
（七）中国证监会、深圳证券交易所或者《公司章程》规定的其他需经股东大会审议的其他担保。
董事会审议担保事项时，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意并作出决议。董事会审议关联担保事项时，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并提交股东大会审议。
股东大会审议第一款第（五）项担保事项时，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。股东大会对关联担保事项进行表决时，关联股东应当回避表决，该担保事项的表决须经出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。
第九条董事会在审议提供担保事项前，董事应当充分了解被担保方的经营
和资信情况，认真分析被担保方的财务状况、营运状况和信用情况等。
董事应当对担保的合规性、合理性、被担保方偿还债务的能力以及反担保措施是否有效等作出审慎判断。
董事会在审议对公司的控股子公司、参股公司的担保议案时，董事应当重点关注控股子公司、参股公司的各股东是否按出资比例提供同等担保或者反担保等风险控制措施。
第十条公司董事、监事、高级管理人员应当审慎对待对外担保，严格控
制对外担保风险，对任何强令、指使或者要求公司违规提供担保的，董事、监事、高级管理人员应当予以拒绝，不得协助、配合、默许。
被担保人存在下列情形之一的，公司不得为其提供担保：
（一）已进入重组、托管、兼并或破产清算程序的；
（二）经营状况已经恶化、信誉不良，且没有改善迹象的；
（三）管理混乱、经营风险较大的；
（四）在最近3年内财务会计文件有虚假记载的；
3（五）资金投向不符合国家法律法规或国家产业政策的；
（六）公司曾为其担保，发生过银行借款逾期、拖欠利息等情况，至本次担保申请时尚未偿还或不能落实有效的处理措施的；
（七）与其他企业出现纠纷，面临法律诉讼且可能承担较大赔偿责任的；
（八）未能落实用于反担保的有效财产的；
（九）董事会认为不能提供担保的其他情形。
董事、监事和高级管理人员获悉公司控股股东、实际控制人及其关联人要求
公司违法违规提供担保的，应当及时向公司董事会或者监事会报告，并督促公司按照有关规定履行信息披露义务。
公司未及时履行信息披露义务，或者披露内容与实际情况不符的，相关董事、监事和高级管理人员应当立即向深圳证券交易所报告。
第十一条公司独立董事应在董事会审议对外担保事项（不含对合并报表范围内子公司提供担保）时发表独立意见，必要时可聘请会计师事务所对公司累计和当期对外担保情况进行核查。如发现异常，应及时向董事会和监管部门报告并公告。
第十二条公司因交易导致被担保方成为公司的关联人的，在实施该交易或
者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。
董事会或者股东大会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应当采取提前终止担保等有效措施。
第十三条公司担保的债务到期后需展期并继续由公司提供担保的，应当作
为新的对外担保，重新履行审议程序和信息披露义务。
第三章对外担保的管理
第十四条除相互提供担保外，原则上公司不主动对外担保，因经营管理或
业务开展所需，确有必要对外担保的，由被担保人或需求部门向公司提出申请。
第十五条被担保人应当向公司提供以下资信状况资料：
4（一）企业基本资料，包括营业执照、企业章程复印件、法定代表人身份证
明、反映与本公司关联关系及其他关系的相关资料等；
（二）担保申请书，包括但不限于担保方式、期限、金额等内容；
（三）该担保所涉债务的相关情况介绍，包括但不限于被担保人该笔债务融
资用途、预期经济效益等；
（四）近三年经审计的财务报告及最近一期财务报表、还款资金来源及计划、还款能力分析；
（五）该担保事项所涉主合同及主合同的其他相关资料；
（六）反担保方案、反担保提供方具有实际担保能力的证明材料及其他与反担保相关的材料；
（七）不存在重大诉讼，仲裁、行政处罚及其他潜在风险的说明；
（八）公司认为需要的其他资料。
第十六条对外担保由财务管理部主办，法律合规部、风险管理一部、办公
室等相关部门协助办理。公司应调查被担保人的经营和信誉情况，财务管理部根据被担保人提供的基本资料，对被担保人的经营及财务状况、资信情况、运营状况、信用情况等进行分析和调查，对被担保人的经营和信誉形成意见，并履行公司内部审批程序后，报董事会或股东大会审批。
公司可在必要时聘请外部专业机构对实施对外担保的风险进行评估，以作为董事会或股东大会进行决策的依据。
第十七条对外担保过程中，财务管理部的主要职责是：
（一）对被担保单位开展尽职调查，包括但不限于被担保人的基本资料、经
营及财务状况、资信情况、运营状况、信用情况，进行资信评估；
（二）具体办理担保手续；
（三）持续做好对被担保人的跟踪、检查、监督、追偿工作；
（四）做好有关被担保人的文件归档管理工作；
（五）按规定向公司的审计机构如实提供公司全部对外担保事项；
（六）办理与担保有关的其他事宜。
5第十八条对外担保过程中，法律合规部的主要职责是：
（一）对公司对外担保事项进行合规审查并出具合规审查意见；
（二）负责起草、审查与对外担保有关的法律文件；
（三）负责处理与对外担保有关的法律纠纷；
（四）协助处理对被担保人的追偿事宜。
第十九条对外担保过程中，风险管理一部的主要职责是对公司对外担保事项进行风险评估并出具风险评估意见。
第二十条对外担保过程中，稽核审计部的主要职责是对公司对外担保事项
进行监督，至少每半年对公司对外担保事项的实施情况进行一次检查，出具检查报告并提交公司董事会审计委员会。
第二十一条对外担保过程中，办公室的主要职责是：
（一）在主办部门提请担保事项相关的议案申请后，根据公司相关制度筹备
办公会、董事会、股东大会，履行担保事项的审议程序；
（二）负责公司及控股子公司对外担保事项的信息披露工作；
（三）办理其他与办公室职责相关的事务。
第二十二条对外担保经董事会或股东大会批准后，实际执行时，必须订立书面担保合同。
第二十三条担保合同必须符合有关法律法规，约定事项明确。担保合同中
下列条款应当明确：
（一）被担保的主债权的种类、金额；
（二）债务人履行债务的期限；
（三）担保的方式；
（四）担保期限；
（五）担保的范围；
（六）各方的权利、义务和违约责任；
（七）各方认为需要约定的其他事项。
第二十四条担保合同订立时，法律合规部、财务管理部、风险管理一部、
6办公室等相关部门应当全面、认真、审慎的审查主体合同、担保合同和反担保合同的签订主体和有关内容，对于违反法律、法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》、公司董事会或股东大会有关决议以及对公司附加不合理义务的条款，应当要求对方修改。对方拒绝修改的，相关部门应当拒绝为其提供担保，并通报董事会秘书，由董事会秘书立即报公司董事会。
第二十五条公司董事长或经合法授权的其他人员根据董事会或股东大会
的决议代表公司签署担保合同。未经公司股东大会或董事会决议通过并授权，任何人不得擅自代表公司签订担保合同。经办部门及经办人不得越权签订担保合同或在主合同中以担保人的身份签字或盖章。
公司的内设职能/业务部门、分支机构不得对外提供担保。
第二十六条被担保人提供的反担保措施必须与担保的数额相对应。被担保
人设定反担保的财产为法律、法规禁止流通、存在权属纠纷或者不可转让的财产的，公司应当拒绝。
第二十七条在接受反担保抵押或质押时，可办理抵押、质押登记的，公司
应当根据有关法律法规的规定，同时办理抵押、质押登记，并视情况办理必要的公证手续。
第二十八条财务管理部应持续关注被担保人的情况，收集被担保人最近一
期的财务资料和审计报告，定期分析其财务状况及偿债能力，关注其生产经营、资产负债、对外担保以及分立合并、法定代表人变化等情况，建立相关财务档案，每半年向董事会报告。
如发现被担保人经营状况严重恶化或发生公司解散、分立等重大事项的，应及时报告董事会。董事会有义务采取有效措施，将损失降低到最小程度。
第二十九条公司应妥善管理担保合同及相关原始资料，及时进行清理检查，并定期与银行等相关机构进行核对，保证存档资料的完整、准确、有效，注意担保的时效期限。
在合同管理过程中，一旦发现未经董事会或股东大会审议程序批准的异常合同，应及时向董事会和监事会报告。
7第三十条对外担保的债务到期后，公司应督促被担保人在限定时间内履行偿债义务。当出现被担保人在债务到期后未能及时履行偿债义务，或是被担保人破产、清算、债权人主张公司履行担保义务等情况时，财务管理部应及时了解被担保人债务偿还情况，同时通报董事会秘书，由董事会秘书立即报公司董事会。
第三十一条被担保人不能履约，担保债权人对公司主张担保责任时，财务
管理部应组织法律合规部、风险管理一部等相关部门立即启动反担保追偿程序，同时通报董事会秘书，由董事会秘书立即报公司董事会。
第三十二条公司承担一般保证责任时，在主合同纠纷未经判决或者裁决，并就债务人财产依法强制执行仍不能履行债务前，公司不得对债务人先行主动承担保证责任。
第四章对外担保信息披露
第三十三条公司应当按照《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》及《国海证券股份有限公司信息披露事务管理制度》等有关规定，履行对外担保的信息披露义务。
第三十四条已经董事会或股东大会审议批准的对外担保，公司应当及时披露，披露的内容包括但不限于董事会或股东大会决议、截止信息披露日公司及控股子公司对外担保总额、公司对控股子公司提供担保的总额。
第三十五条对于已披露的担保事项，如果被担保人于债务到期后十五个交
易日内未履行还款义务的或者被担保人出现破产、清算及其他严重影响还款能力情形的，公司应当及时披露。
第三十六条公司对外担保所涉及的任何单位和个人均有责任按照公司信
息披露事务管理制度的规定，及时将对外担保的情况向公司董事会秘书报告，并提供对外担保信息披露所需的文件资料。
第三十七条在担保信息未依法公开披露前，公司有关部门应采取必要措8施，将信息知情人控制在最小范围内。任何知情的单位或个人均负有保密义务，
直至该信息依法公开披露。
第五章责任追究
第三十八条违反法律法规、《公司章程》及本制度的规定对外提供担保，导致公司发生风险隐患或风险事件，造成公司经济损失或其他不良后果的，按照公司有关制度对责任人员进行问责，并视情节轻重依法追究责任人员的相应法律责任和经济责任。
第六章附则
第三十九条本制度所称“超过”、“以上”包含本数。
第四十条本制度未尽事宜按有关法律、法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》规定执行。本制度实施期间，如遇监管规则变化未能及时修订的，按相关监管规则执行。
第四十一条本制度由公司董事会负责解释。
第四十二条本制度经2022年12月21日公司2022年第二次临时股东大会审议批准后生效。2020年12月30日公司2020年第三次临时股东大会审议通过的《国海证券股份有限公司对外担保管理制度》同时废止。
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