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惠泰医疗:关于公司放弃优先购买权、向参股公司增资构成与关联方共同投资暨关联交易的公告

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惠泰医疗:关于公司放弃优先购买权、向参股公司增资构成与关联方共同投资暨关联交易的公告

小白菜 发表于 2022-12-15 00:00:00 浏览:  437 回复:  0 [显示全部楼层] 复制链接

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证券代码:688617证券简称:惠泰医疗公告编号:2022-067
深圳惠泰医疗器械股份有限公司
关于公司放弃优先购买权、向参股公司增资构成与关联方共
同投资暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示:
*交易简要内容
深圳惠泰医疗器械股份有限公司(以下简称“公司”或“惠泰医疗”)全资
子公司湖南埃普特医疗器械有限公司(以下简称“埃普特”)系湖南瑞康通科技
发展有限公司(以下简称“瑞康通”)的股东,持有瑞康通30.9091%的股权。
瑞康通股东南通惠康企业管理中心(有限合伙)(以下简称“南通惠康”)拟
合计将其持有的11.2848%瑞康通股权转让给成正辉、戴振华、徐轶青,合计转让金额为16927272元;瑞康通股东曾天拟合计将其持有的7.000%瑞康通股权
转让给成灵、上海惠技企业管理中心(有限合伙)(以下简称“上海惠技”),合计转让金额为11900000元;瑞康通股东姜泽华拟合计将其持有的5.2500%瑞康通股权转让给杭州启明融晶股权投资合伙企业(有限合伙)(以下简称“杭州启明”)、苏州启明融乾股权投资合伙企业(有限合伙)(以下简称“苏州启明”)、
上海惠技,合计转让金额为8925000元;瑞康通股东姜兰拟将其持有的1.0700%瑞康通股权转让给上海惠技,转让金额为1819000元;瑞康通股东李昀展拟将其持有的1.7500%瑞康通股权转让给上海惠技,转让金额为2975000元(以下简称“本次股权转让”);同时,瑞康通拟新增注册资本128.8962万元,由埃普特、成灵认购(以下简称“本次增资”,与本次股权转让合称为“本次交易”)。
就全资子公司埃普特拟放弃对本次股权转让中的优先购买权、向参股公司增资构成与关联方共同投资及部分放弃优先认购权暨关联交易。
1*本次交易未构成重大资产重组。
*本次交易实施不存在重大法律障碍。
根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》《深圳惠泰医疗器械股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)等有关规定,本次交易经公司第二届董事
会第二次会议、第二届监事会第二次会议审议通过后,尚需提交公司股东大会审议批准。
一、关联交易概述
公司于2022年12月14日召开了第二届董事会第二次会议、第二届监事会第二次会议,审议通过《关于公司放弃优先购买权、向参股公司增资构成与关联方共同投资暨关联交易的议案》,同意公司全资子公司埃普特放弃对参股公司股权转让的优先购买权、以618.1800万元认购参股子公司瑞康通39.8405万元注册资本及同时放弃成灵拟认缴的瑞康通新增注册资本部分的优先认购权。
(一)公司全资子公司放弃对参股公司股权转让的优先购买权
股权转让方股权受让方转让股权比例转让价格(元)
成正辉5.6424%8463636
南通惠康戴振华2.8212%4231818
徐轶青2.8212%4231818
曾筝11.2545%0
曾天成灵4.0000%6800000
上海惠技3.0000%5100000
杭州启明3.3688%5726879
姜泽华苏州启明1.7012%2892121
上海惠技0.1800%306000
上海惠技1.0700%1819000姜兰
尹周0.8000%1360000
李昀展上海惠技1.7500%2975000
注:1、上表中瑞康通现有股东姜兰将其持有的0.8000%股权转让给瑞康通现有股东尹周,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)《湖南瑞康通科技发展有限公司章程》等有关规定,公司全资子公司埃普特拟对该股权转让无同等条件下的优先购买权;2、
2上表中瑞康通现有股东曾天将其持有的11.2545%股权转让给其母亲曾筝,公司全资子公司
埃普特拟放弃对该等股权转让的优先购买权,未构成关联交易。
通过本次南通惠康股权转让,成正辉、戴振华和徐轶青以直接持有瑞康通的股权方式替代其原通过南通惠康间接持股方式。瑞康通股东曾天、姜泽华、姜兰、李昀展因个人原因拟将其持有的瑞康通股权进行转让,加之瑞康通有意引进外部投资者以优化股东结构,各方基于评估报告情况并结合瑞康通的业务进程及发展规划,协商一致按照瑞康通17000万元的估值确定转让价格。
根据《公司法》及《湖南瑞康通科技发展有限公司章程》等有关规定,公司全资子公司埃普特按照与瑞康通其他非转让方股东以其相对持股比例享有对本次股权转让中在同等条件下的优先购买权。但结合公司未来发展规划及经营情况,经综合考虑,公司全资子公司埃普特决定放弃本次股权转让中的优先购买权。
本次放弃优先购买权后,公司全资子公司埃普特对瑞康通的持股比例不发生变化。
本次股权转让的转让方南通惠康、受让方成正辉、成灵、戴振华、徐轶青、
杭州启明、苏州启明与上海惠技属于公司的关联方,因此,公司全资子公司埃普特放弃本次股权转让中的优先购买权构成公司与关联方之间的关联交易。
(二)公司全资子公司向参股公司增资构成与关联方共同投资及部分放弃优先认购权
本次股权转让同时,瑞康通拟新增注册资本128.8962万元。各方基于评估报告情况并结合瑞康通的业务进程及发展规划,协商一致确定瑞康通投前估值为
17000万元,由埃普特、成灵分别以人民币618.1800万元、1381.8200万元认购
39.8405万元、89.0557万元新增注册资本。增资完成后,埃普特、成灵分别持有
瑞康通30.9091%、10.8517%的股权。
根据《公司法》及《湖南瑞康通科技发展有限公司章程》等有关规定,公司全资子公司埃普特有权优先按照实缴的出资比例认购瑞康通新增注册资本。经综合考虑,为避免对瑞康通的持股比例被进一步稀释,公司全资子公司埃普特进行
3部分增资以确保对瑞康通的持股比例保持稳定,并同时放弃对成灵拟认购的瑞康
通新增注册资本部分的优先认购权。
成灵为公司的关联方,因此,埃普特本次与成灵共同对瑞康通进行增资,构成公司向参股公司增资、与关联方共同投资及部分放弃优先认购权的关联交易。
本次交易完成后,公司持有瑞康通股权比例不发生变化,公司通过全资子公司埃普特仍持有瑞康通30.9091%股权。本次交易完成后,瑞康通仍为埃普特参股公司,不纳入埃普特合并报表范围,本次交易不会导致公司的合并报表范围发生变化。
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定重大资产重组。至本次关联交易为止,过去12个月内上市公司与不同关联人之间交易标的类别相关的关联交易达到3000万元以上,且超过上市公司最近一期经审计总资产或市值1%,因此,本次交易经公司董事会审议通过后,尚需提交公司股东大会审议。
二、关联人基本情况
(一)关联关系说明
南通惠康系公司董事、高级管理人员徐轶青控制的一家有限合伙企业,徐轶青为南通惠康的普通合伙人及执行事务合伙人。同时,公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员成正辉与公司董事、高级管理人员戴振华为南通惠康的有限合伙人。成正辉担任瑞康通的董事长,成灵为公司实际控制人,且担任瑞康通的总经理。杭州启明与苏州启明穿透后执行事务合伙人的执行事务合伙人为苏州启望创业投资有限公司,股东为于佳、徐静,各持有50%的股权;合计持股5%以上公司股东苏州工业园区启华三期投资中心(有限合伙)、苏州工业园区启明
融科股权投资合伙企业(有限合伙)、苏州启明融盈创业投资合伙企业(有限合伙)、苏州启明创智股权投资合伙企业(有限合伙)穿透后执行事务合伙人的股
东均为胡旭波、于佳,各持有50%的股权;杭州启明与苏州启明为公司持股5%以上股东的一致行动人,且董事徐静为其共同控制人之一,杭州启明与苏州启明为公司的关联方。上海惠技系公司监事龚蕾控制的一家有限合伙企业,龚蕾为上海惠技的普通合伙人及执行事务合伙人。
4根据《公司章程》及《上海证券交易所科创板股票上市规则》的相关规定,
本次股权转让的转让方南通惠康、受让方成正辉、成灵、戴振华、徐轶青、杭州
启明、苏州启明与上海惠技属于公司的关联方;本次增资的共同增资方成灵、增资对象瑞康通属于公司的关联方。
公司全资子公司埃普特放弃本次股权转让的优先购买权、对参股公司进行增资及部分放弃优先认购权构成公司与关联方之间的关联交易。
(二)关联人情况说明
1、南通惠康
名称:南通惠康企业管理中心(有限合伙)
执行事务合伙人:徐轶青
成立日期:2020年11月27日
合伙期限至:2030年11月26日
主要经营场所:南通市苏通科技产业园区江成路1088号江成研发园1号楼
1529-325室(T1)
经营范围:一般项目:企业管理咨询;市场营销策划;企业形象策划;会议及展览服务;礼仪服务(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)。
南通惠康合伙人的具体出资情况如下:
认缴出资占总出资额比例序号姓名(万元)(%)
1徐轶青468.7525.00
2成正辉937.5050.00
3戴振华468.7525.00
合计1875.00100.00
南通惠康除持有瑞康通11.2848%股权外,未经营其他业务。
2、苏州启明
5名称:苏州启明融乾股权投资合伙企业(有限合伙)
执行事务合伙人:苏州启坤创业投资合伙企业(有限合伙)
成立日期:2021年8月30日
合伙期限至:2031年8月29日
主要经营场所:中国(江苏)自由贸易试验区苏州片区苏州工业园区苏虹东路
183号10栋2-149
经营范围:一般项目:股权投资;创业投资(限投资未上市企业)(除依法须经
批准的项目外凭营业执照依法自主开展经营活动)
实际控制人:于佳、徐静
最近一个会计年度的财务数据具体如下:
单位:元
2021年12月31日/2021年度
项目(经审计)
资产总额426045146.65
负债总额6874871.66
资产净额419170274.99
营业收入8160953.85
净利润2484274.99
3、杭州启明
名称:杭州启明融晶股权投资合伙企业(有限合伙)
执行事务合伙人:苏州启坤创业投资合伙企业(有限合伙)
成立日期:2021年9月30日
合伙期限至:2031年9月29日
主要经营场所:浙江省杭州市拱墅区绍兴路398号国投大厦305室
经营范围:一般项目:股权投资;创业投资(限投资未上市企业)(除依法须经
6批准的项目外凭营业执照依法自主开展经营活动)。
实际控制人:于佳、徐静
最近一个会计年度的财务数据具体如下:
单位:元
2021年12月31日/2021年度
项目(经审计)
资产总额339271152.25
负债总额2061369.86
资产净额337209782.39
营业收入10205222.23
净利润7983782.39
4、成正辉成正辉,男,1964年12月出生,中国国籍,无境外永久居留权,2014年5月至今担任惠泰医疗法定代表人、董事长,2016年8月至今担任惠泰医疗总经理,为公司控股股东、实际控制人,现为南通惠康有限合伙人。
5、成灵成灵,男,1992年7月出生,中国国籍,无境外永久居留权,2016年7月至2022年9月任惠泰医疗商务经理,2020年8月至2022年11月任埃普特副总经理,2022年12月至今担任瑞康通总经理。
6、戴振华戴振华,男,1968年11月出生,中国国籍,无境外永久居留权,2013年7月至今任惠泰医疗董事、副总经理、财务负责人,2019年11月至今担任惠泰医疗董事会秘书,现为南通惠康有限合伙人。
7、徐轶青徐轶青,男,1963年12月出生,中国国籍,无境外永久居留权,2006年10月至今任惠泰医疗副总经理,2014年5月至今担任惠泰医疗董事,现为南通惠康普通合伙人及执行事务合伙人。
78、上海惠技
名称:上海惠技企业管理中心(有限合伙)
执行事务合伙人:龚蕾
成立日期:2022年12月6日
合伙期限至:无固定期限
主要经营场所:上海市青浦区双联路158号2层
经营范围:一般项目:企业管理咨询;市场营销策划;企业形象策划;会议及展览服务;礼仪服务。(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)。
上海惠技企业管理中心(有限合伙)于2022年12月6日注册成立,目前尚无财务数据。
三、关联交易标的基本情况
(一)交易标的的名称和类别
交易标的的名称:湖南瑞康通科技发展有限公司的股权。
交易类别:1)放弃关联方转让股权及关联方受让股权的优先购买权;
2)对参股公司增资、与关联方共同投资及部分放弃优先认购权。
(二)交易标的具体情况
1、交易标的基本情况
公司名称湖南瑞康通科技发展有限公司成立时间2011年8月9日
注册资本1095.6176万元
实收资本1095.6176万元注册地址湖南湘乡经济开发区湘乡大道009号3号楼主要生产经营地湖南湘乡经济开发区湘乡大道009号3号楼
凭有效的医疗器械生产许可证从事Ⅲ类:03-13-神经和心血管手术器械经营范围
-心血管介入器械;凭有效的医疗器械经营许可证从事医疗器械销售;
8电子设备、医疗器械制造技术开发及咨询服务;公共软件服务;凭有效的备案文书从事货物进出口和技术进出口(国家禁止或限制的进出口业务除外)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。
2、交易前后股权结构
本次交易前股权结构本次交易后股权结构序股东姓名认缴出资额认缴出资额
号或名称持股比例(%)持股比例(%)(万元)(万元)
1埃普特338.645430.9091378.485930.9091
2曾天200.000018.2545——
3南通惠瑞170.500015.5620170.500013.9239
4姜泽华150.000013.690992.48017.5524
5南通惠康123.638811.2848——
6姜兰53.66674.898333.17862.7095
7李昀展50.00004.563630.82672.5175
8尹周9.16670.836717.93161.4644
9成正辉——61.81945.0485
10成灵——132.880410.8517
11戴振华30.90972.5242
12徐轶青30.90972.5242
13曾筝——123.306810.0699
14杭州启明——36.90863.0141
15苏州启明——18.63921.5222
16上海惠技——65.73715.3684
合计1095.61761001224.5138100
注:以上持股比例按四舍五入计算,小数点后保留四位,上述比例合计数与各加数直接相加之和如存在尾数差异,系四舍五入形成;实际股东权益以出资额为准。
3、埃普特及瑞康通其他股东均已放弃对前述股权转让同等条件下的优先购
买权、放弃按其实缴出资比例对前述增资享有的优先认购权。
4、瑞康通产权清晰,不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况,不涉
及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施,以及不存在妨碍权属转移的其他情况。
5、瑞康通最近一年又一期的主要财务数据如下:
单位:元
92022年9月30日/2022年
项目2021年12月31日/2021年度
1-9月
资产总额20790176.2841375605.20
负债总额12326645.0221104412.72
资产净额8463531.2620271192.48
营业收入35048584.8566412253.71
净利润5445413.8211807661.22
利润总额1525382.2411807661.22
审计情况经立信会计师事务所(特殊普通合伙)审计未审计
四、关联交易的定价情况
(一)成正辉、戴振华、徐轶青受让瑞康通股权
成正辉、戴振华、徐轶青为南通惠康的合伙人,南通惠康本次将其持有的瑞康通股权分别转让给成正辉、戴振华和徐轶青属于上述股东对瑞康通持股方式的变更,即由通过南通惠康间接持股调整为直接持股,调整前后其原间接持股比例不变。故本次股权转让仍按照南通惠康增资瑞康通后的投后估值1.5亿元作为定价依据,即南通惠康以合计1692.7272万元的价格向成正辉、戴振华和徐轶青转让其持有的瑞康通11.2848%的股权。
(二)苏州启明、杭州启明、上海惠技和成灵受让瑞康通股权以及埃普特、成灵对瑞康通进行增资根据上海立信资产评估有限公司出具的基准日为2022年9月30日的《湖南瑞康通科技发展有限公司拟股权转让所涉及的该公司股东全部权益价值资产评估报告》(信资评报字[2022]第060058号),经收益法评估,瑞康通公司在评估基准日2022年9月30日的股东全部权益价值为人民币17500万元,增值额
15472.88万元,增值率763.29%。
基于上述评估报告情况,结合瑞康通的业务进展及发展规划,经各方股东协商一致,确定本次交易中瑞康通投前估值为17000万元。即苏州启明、杭州启明、上海惠技和成灵分别以人民币2892121元、5726879元、10200000元和
6800000元的价格受让瑞康通1.7012%、3.3688%、6.0000%和4.0000%的股权;
10埃普特、成灵共计以人民币2000万元向瑞康通进行增资,增资完成后成灵持股
比例为10.8517%,埃普特的持股比例仍为30.9091%。
本次交易价格以评估报告为依据,结合瑞康通实际经营情况,由双方协商确定。本次交易经过了严格的内部评审,体现了公平合理的定价原则,不存在损害公司及股东利益的情况,也不存在利用关联交易向关联方输送利益的行为。
五、本次交易的原因、必要性及对公司的影响
(一)本次交易的背景
本次交易主要因瑞康通自身经营业务的不断发展,部分股东拟调整持股方式以及瑞康通整体需要引入专业的投资机构、资金、人才等,以优化股东层面的持股比例、持股方式,提高决策的科学性和前瞻性,提升经营管理水平,适应瑞康通的快速发展。上市公司作为参股股东,拟放弃优先购买权、部分增资的优先认购权等。
(二)公司放弃优先购买权、部分优先认购权及对瑞康通增资的原因
1、关于全资子公司埃普特放弃对成正辉、戴振华及徐轶青受让瑞康通股权
中的优先购买权
该等股权转让实质上系瑞康通相关股东的内部股权调整,即上述股东将其通过南通惠康间接持股调整为直接持股,调整前后其原间接持股比例不变。在上述股权调整背景下,公司全资子公司埃普特及其他股东均决定放弃上述股权转让中的优先购买权。
2、关于全资子公司埃普特放弃对苏州启明、杭州启明、上海惠技以及成灵
受让瑞康通股权中的优先购买权
瑞康通本次引入苏州启明、杭州启明、上海惠技、成灵等新增股东主要系随
着瑞康通的逐步发展,通过引入外部专业的机构投资者、具有管理背景的股东以获取相应的资金资源、优化股东结构,为瑞康通的持续发展奠定良好的公司治理结构,符合其实际情况和发展战略。
本次公司放弃部分优先认购权和优先受让权,是基于公司目前业务规划以及未来投资风险综合考虑。根据公司的业务规划,公司目前聚焦于新一代电生理设备及耗材产品、冠脉产品的升级换代,以及外周产品的快速拓展,集中资源增厚
11公司已有竞争优势,着力推进市场空间大、受众广泛、业务协同性高的产品布局。
鉴于瑞康通为公司通过参股形式布局的神经介入板块业务,结合当年国内外神经介入产品的市场前景、竞争状况,以及与公司现阶段已有优势的业务协同情况考虑,公司通过参股形式可以确保上市公司利益最大化,避免瑞康通神经介入产品市场化前景不明确带来的投资风险。同时,本次瑞康通股权转让及增资事宜,有利于进一步优化瑞康通的股权结构和治理结构,通过引入专业的外部投资机构和具有管理背景的股东,亦有利于进一步理顺瑞康通的发展规划,从而推动瑞康通更加规范运行。
3、上市公司全资子公司对瑞康通增资的原因
为避免对瑞康通的持股比例被进一步稀释,公司全资子公司埃普特进行部分增资以确保对瑞康通的持股比例保持稳定,从而确保上市公司对瑞康通的重大经营决策保持重大影响,以维护上市公司利益。
(三)本次交易对上市公司影响
本次交易完成后,公司通过全资子公司埃普特持有瑞康通的股权比例不变,不改变公司合并报表范围,本次交易事项不会对公司生产经营活动造成不利影响,不会对公司财务产生不利影响,亦不会影响公司的发展规划,不存在损害公司和股东,特别是中小股东利益的情形。
六、关联交易的审议程序
(一)董事会审议情况
该项关联交易已经公司第二届董事会第二次会议审议通过,其中关联董事成正辉先生、徐轶青先生、戴振华先生、徐静女士已履行回避表决程序。
(二)独立董事事前认可及独立意见
1、独立董事事前认可意见
公司独立董事认为公司本次关联交易事项符合公司未来战略发展的需求,按照公平、公正、公开原则开展,不会对公司生产经营活动和财务产生不利影响;
不存在损害公司非关联方股东及公司利益的情况。因此,公司独立董事一致同意该事项提交董事会审议。
122、独立董事发表的独立意见
公司独立董事认为公司本次关联交易事项符合公司未来战略发展的需求,按照公平、公正、公开原则开展,不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形,不会影响公司的独立性。审议程序和表决程序符合《公司法》《中华人民共和国证券法》等法律法规以及《公司章程》的有关规定。综上,公司独立董事一致同意该事项。
(三)监事会审议情况
该关联交易已经公司第二届监事会第二次会议审议通过,监事会认为,本次关联交易事项遵循了市场公允、合理的原则,公司对关联交易的表决程序合法,不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。
本次关联交易尚需提交股东大会审议。
七、保荐机构核查意见经核查,保荐机构认为:
上述放弃优先购买权、向参股公司增资构成与关联方共同投资暨关联交易已
经公司第二届董事会第二次会议、第二届监事会第二次会议审议通过。独立董事对该事项予以事前认可,并在本次董事会后发表独立意见。本次事项尚需提交股东大会审议。本次关联交易无需经过有关部门批准。上述放弃优先购买权、向参股公司增资构成与关联方共同投资暨关联交易的决策程序符合相关法律、法规及
《公司章程》的规定,信息披露合规,符合公司和全体股东的长远利益,不会对公司日常生产经营造成不利影响,也不存在损害公司及其他非关联股东的权益,特别是中小股东利益的情形。
综上,保荐机构对上述放弃优先购买权、向参股公司增资构成与关联方共同投资暨关联交易事项无异议。
八、上网公告附件(一)《深圳惠泰医疗器械股份有限公司独立董事关于第二届董事会第二次会议相关议案的事前认可意见》(二)《深圳惠泰医疗器械股份有限公司独立董事关于第二届董事会第二次
13会议相关议案的独立意见》(三)《中信证券股份有限公司关于深圳惠泰医疗器械股份有限公司放弃优先购买权、向参股公司增资构成与关联方共同投资暨关联交易的核查意见》特此公告。
深圳惠泰医疗器械股份有限公司董事会
2022年12月15日
14
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