大连圣亚:2022年第一次临时股东大会会议材料

大连圣亚旅游控股股份有限公司
2022年第一次临时股东大会
会议材料
1目录
一、2022年第一次临时股东大会会议议程..................................3
二、2022年第一次临时股东大会会议须知..................................4
三、审议议案
1.关于续聘公司2022年度年审会计师事务所的议案.............................6
2.关于修订《公司章程》的议案......................................10
3.关于修订《股东大会议事规则》的议案..................................11
2大连圣亚旅游控股股份有限公司
2022年第一次临时股东大会会议议程
一、会议时间：2022年12月15日14:30
二、会议地点：大连圣亚旅游控股股份有限公司三楼会议室
三、会议议程：
（一）宣布会议开始
（二）宣布监票人和计票人
（三）审议会议议案
1.《关于续聘公司2022年度年审会计师事务所的议案》
2.《关于修订的议案》
3.《关于修订的议案》
（四）股东发言
（五）股东和股东代表现场对议案进行表决
（六）统计现场会议表决情况，合并现场和网络投票结果
（七）宣布会议表决结果
（八）与会董事、监事、高级管理人员签字
（九）宣布会议结束
3大连圣亚旅游控股股份有限公司
2022年第一次临时股东大会会议须知
各位股东及股东代表：
为维护股东的合法权益，确保股东在大连圣亚旅游控股股份有限公司（以下简称“大连圣亚”或“公司”）2022年第一次临时股东大会期间依法行使权利，保证股东大会的正常秩序和议事效率，依据中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》的有关规定，制定如下有关规定：
一、本次股东大会采用现场投票和网络投票相结合的方式。现场会议表决采取记名投票表
决方式进行，网络投票通过中国证券登记结算有限责任公司上市公司股东大会网络投票系统进行，涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等有关规定执行。
二、凡现场参加大会的股东，请按公司《关于召开2022年第一次临时股东大会的通知》相关要求进行登记。
三、股东请按时进入会场，听从大会工作人员安排入座。请与会者在会议中不要大声喧哗
并关闭手机或将手机调至静音状态，以保持会场正常秩序。
四、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东及代理人的合法权益，除出
席会议的股东及代理人、公司董事、监事、高级管理人员、公司聘任律师以及公司邀请的其他代表外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。
五、大会发言安排不超过30分钟。股东在大会发言前，请向大会会务组登记，由会务组
按报名次序安排发言，每位股东发言限在5分钟内，以使其他股东有发言机会。股东不得无故中断大会议程要求发言。在议案审议过程中，股东及代理人临时要求发言或就有关问题提出质询的，须举手申请，并经主持人许可后方可发言或提出问题。股东及代理人发言应围绕本次大会所审议的议案，与本次股东大会议题无关或将泄露公司商业秘密或有损公司、股东利益的质询，大会主持人或相关责任人有权拒绝回答。非股东及代理人在会议期间未经大会主持人许可，无权发言。主持人可安排公司董事、监事和高级管理人员回答股东提问。股东及代理人发言时，应先报告所持股数、姓名、身份证号码。议案表决开始后，大会将不再安排股东及代理人发言。
4六、参加现场会议的法人股股东，如有多名代表，应推举一名首席代表，由该首席代表填写表决票。表决按股东持股数计票，每一股有一票表决权。
七、为保证每位参会股东的权益，谢绝个人录音、拍照及录像，对干扰会议正常程序、
寻衅滋事或侵犯其它股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并及时报告有关部门处理。
大连圣亚旅游控股股份有限公司
2022年12月15日
5议案1：
关于续聘公司2022年度年审会计师事务所的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
公司根据实际情况及需要，决定续聘立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度财务审计机构和内控审计机构。关于续聘公司2022年度年审会计师事务所的具体信息如下：
一、拟聘任会计师事务所的基本情况
（一）机构信息
1.基本信息
（1）机构名称：立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）
（2）成立日期：2013年10月31日（由立信中联闽都会计师事务所有限公司转制设立）
（3）组织形式：特殊普通合伙会计师事务所
（4）注册地址：天津自贸试验区(东疆保税港区)亚洲路6865号金融贸易中心北区1-1-
（5）首席合伙人：李金才
（6）2021年末合伙人43人，注册会计师255人，其中：签署过证券服务业务审计报告的注册会计师125人。
（7）2021年度经审计的收入总额32425.91万元，审计业务收入25697.21万元，证券
业务收入12016.77万元。
（8）2021年度上市公司审计客户29家，审计收费总额3059.00万元；主要行业涉及制造业，电力、热力、燃气及水生产和供应业，房地产业，信息传输、软件和信息技术服务业等，公司同行业上市公司审计客户0家。
2.投资者保护能力
立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）截至2021年末计提职业风险基金余额2019.27万元，购买注册会计师职业责任保险的累计赔偿限额6000万元；职业风险基金计提、职业责任保险购买符合相关规定。
立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）近三年无在执业行为相关民事诉讼中承担民事责任的情况。
63.诚信记录
立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚
0次、监督管理措施8次、自律监管措施0次、纪律处分0次。
从业人员近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚0次、监督管理措施8次、自律
监管措施0次、纪律处分0次。
（二）项目信息
1.项目质量控制复核人信息杨铭姝，2006年成为注册会计师，2008年开始从事上市公司审计和复核，2018年开始在本所执业，近三年复核多家上市公司年报审计项目。
2.拟签字人员信息
拟签字注册会计师1：俞德昌
俞德昌先生，立信中联会计师事务所合伙人兼杭州分所所长，中国注册会计师，中国注册税务师，中国注册资产评估师。于1999年起从事审计业务，至今负责过多家企业改制上市审计、上市公司年度审计和重大资产重组审计等工作，有证券服务业务从业经验，无兼职，具备相应专业胜任能力。
拟签字注册会计师2：陈凌燕
陈凌燕女士，立信中联会计师事务所杭州分所部门经理，中国注册会计师，中级会计师。
于2013年起从事注册会计师职业，至今参与过多家企业改制上市审计、上市公司年度审计和重大资产重组审计等工作，有证券服务业务从业经验，无兼职，具备相应专业胜任能力。
3.诚信记录
项目质量控制复核人近三年不存在因执业行为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施，受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的情形。
拟签字注册会计师于2022年8月收到上海证监局《行政监管措施决定书》（沪证监决〔2022〕
109号），除上述监管措施外，近三年没有受到自律监管，行政、刑事处罚。具体如下：
处理处序号姓名处理处罚日期事由及处理处罚情况罚类型上海易连实业集团股份有限公司2020年度财
务报表审计项目，中国证券监督管理委员会上俞德昌12022年8月30日警示函海监管局《行政监管措施决定书》（沪证监决陈凌燕〔2022〕109号）《关于对立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）及注册会计师俞德昌、陈
7凌燕财务采取出具警示函措施的决定》。
4.独立性
本次拟聘任的立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）及签字注册会计师、项目质量控制复核人等不存在可能影响独立性的情形。
5.审计收费
2022年度审计费用根据立信中联提供审计服务所投入的专业服务，综合考虑项目团队专
业能力和经验以及实际投入项目的工作时间协商确定。
2022年度审计费用为人民币95万元，与2021年度审计费用一致。其中，内控审计（含子公司）费用为人民币25万元、财务审计（含子公司）费用为人民币70万元（含年审、关联方资金占用等）。
二、拟续聘会计师事务所履行的程序
（一）审计委员会的履职情况公司第八届董事会审计委员会第八次会议审议通过了《关于续聘公司2022年度年审会计师事务所的议案》。公司董事会审计委员会通过了解和审查，认为立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）具备为公司提供年度财务审计和内部控制审计服务的经验与能力，具备独立性、专业胜任能力、投资者保护能力，诚信状况良好。
公司董事会审计委员会同意聘任立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度财务报告审计机构和内部控制审计机构，并同意提交公司董事会审议。
（二）独立董事的事前认可情况和独立意见
1.独立董事的事前认可意见
立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）具备为上市公司提供审计服务的经验和能力，能够为公司提供公正、公允、独立的审计服务，能够满足公司2022年度财务审计和内部控制审计工作的要求，我们同意公司聘任立信中联会计师事务所（特殊普通合伙)为2022年度财务审计机构和内部控制审计机构，并同意将该事项提交公司董事会审议。
2.独立董事的独立意见
立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）具备为上市公司提供审计服务的经验和能力，能够为公司提供公正、公允、独立的审计服务，能够满足公司2022年度财务审计和内部控制审计工作的要求，我们同意公司聘任立信中联会计师事务所（特殊普通合伙)为2022年度财务审计机构和内部控制审计机构，并同意将该事项提交公司股东大会审议。
（三）董事会的审议和表决情况8公司第八届十三次董事会会议审议通过了《关于续聘公司2022年度年审会计师事务所的议案》，同意聘任立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）为2022年度财务审计机构和内部控制审计机构，表决结果为7票同意，0票反对，0票弃权。
（四）生效日期
本次续聘2022年度会计师事务所事项尚需提交公司股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。
请各位股东及股东代表审议。
大连圣亚旅游控股股份有限公司
2022年12月15日
9议案2：
关于修订《公司章程》的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
公司根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司章程指引》（2022年修订）、《上海证券交易所股票上市规则（2022年修订）》等相关法律法规及规范性文件，结合公司实际情况，对《公司章程》进行了修订，并提请股东大会授权董事会向市场监督管理部门申请办理相应的公司章程的变更登记。《公司章程》修订情况详见2022年11月30日披露于公司指定信息披露媒体的《关于修订及部分管理制度的公告》（公告编号：2022-043）。
公司第八届十三次董事会会议审议通过了该议案，现提请股东大会审议。
请各位股东及股东代表审议。
大连圣亚旅游控股股份有限公司
2022年12月15日
10议案3：
关于修订《股东大会议事规则》的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
公司根据《上市公司章程指引》（2022年修订）、《上市公司股东大会规则（2022年修订）》
等相关法律法规及规范性文件，结合公司实际情况，对《股东大会议事规则》进行了修订。《股东大会议事规则》修订情况详见2022年11月30日披露于公司指定信息披露媒体的《关于修订及部分管理制度的公告》（公告编号：2022-043）。
公司第八届十三次董事会会议审议通过了该议案，现提请股东大会审议。
请各位股东及股东代表审议。
大连圣亚旅游控股股份有限公司
2022年12月15日
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