中色股份:中国有色金属建设股份有限公司担保管理办法（2022年修订）

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中国有色金属建设股份有限公司
担保管理办法
（2022年修订）
第一章总则第一条为规范中国有色金属建设股份有限公司（以下简称“公司”或“中色股份”）及各级子公司担保事项，防控担保风险，依据《深证证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》、《公司章程》等相关法律法规及文件，并结合公司实际情况制定本办法。
第二条本办法所称子公司，是指公司拥有控制权且纳入公司合并报表范围内的全级次子公司。
第三条本办法所称担保，是指公司以第三人身份为他
人提供保证、抵押、质押、保函、备用信用证或其他形式的担保，包括公司对子公司的担保。公司为自身担保不适用本办法。
根据担保事项的不同，担保分为融资性担保和非融资性担保两大类。
融资性担保，是指公司为他人办理金融机构授信、偿还融资等融资性事项提供担保，也包括出具有担保效力的共同借款合同、差额补足承诺、安慰承诺等支持性函件的隐性担保。
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非融资性担保，是指公司为他人开展投标、按合同约定使用预付款、履行合同义务、保证货物服务质量等非融资性事项提供担保。
非融资性担保受益人因融资需要，将其在非融资性担保项下的权利转让给第三方，不改变非融资性担保项下的被担保人和担保事项，不构成公司提供融资性担保。
第四条担保管理遵循合法合规、分类管理、分级负责、统筹平衡的原则：
（一）合法合规，是指担保事项的办理必须符合法律、法规的有关规定。
（二）分类管理，是指担保事项按风险程度分类审批、办理，对融资性担保按预算内外进行管理。
（三）分级负责，是指在履行相应的审批程序后，担保事项的办理在本级公司有权决策机构批准范围内开展。
第五条本办法适用于公司及各级子公司。各级子公司
在本办法的管控范围内，可根据自身情况制定担保管理制度或实施细则。
第二章职责分工
第六条公司及各级子公司构成公司整体担保管理的组织架构。
第七条公司及各级子公司党委会、股东大会、董事会、总经理办公会，依据权限对担保管理事项进行前置研究和审批。
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第八条财务部是公司担保事项的主管部门，主要职责
包括：
（一）拟定公司担保计划，完善担保管理制度。
（二）审批、备案各级子公司的担保预算、担保管理事项。
（三）对各级子公司担保管理中的预算执行情况、审批
流程及执行的合规性、信息报告等事项进行监督及考核。
（四）办理经批准的担保事项。
第九条各相关部门是公司担保事项管理的协助部门，主要职责包括：
（一）法律风控部负责为担保事项提供法律支持。
（二）企业发展部（采购管理部、派出董事监事办公室）
负责担保事项所需各类经营计划、产权管理业务。
（三）董事会办公室（战略规划部）负责为担保事项提
供上市公司规范运作、信息披露支持。
（四）涉及担保事项的其他管理职责按公司部门职责规定办理。
第十条各级子公司担保事项管理的主要职责包括：
（一）落实中色股份担保管理要求，对本公司担保事项的合规性负主体责任。
（二）建立健全本公司担保管理制度流程，规范担保管理行为。
（三）组织实施经批准、备案后的担保管理事项。
（四）严控超本公司净资产规定比例、超股权比例等融
3NFC-ZD/CW-008-2022-A0资担保事项。
（五）按要求完成各类信息报送和备案，接受担保管理
的有关监督、检查。
（六）配合办理相关资产抵质押等反担保手续。
（七）随年度全面预算一并上报年度融资性担保预算。
第三章担保管理
第十一条本办法所称担保管理是指担保的审批、办理等。
第十二条开展担保业务应坚持量力而行、权责对等、风险可控原则。
融资性担保的办理受年度融资担保预算控制，各级子公司要将年度融资性担保计划纳入预算管理体系，包括担保人、担保金额、被担保人及其经营状况、担保方式、担保费
率、是否为超股比提供担保、是否超本公司净资产规定比例
提供担保，以及违规担保清理计划等关键要素，履行内部审批程序后一并报送中色股份董事会或股东大会审批。拟超出预算额度及预算外的融资性担保事项，或担保关键要素发生重大变化的，需重新履行预算审批程序。
第十三条担保审批程序：
公司担保均须经董事会审议，应当经全体董事的过半数审议通过，还应当经出席董事会的三分之二以上董事审议同意。
公司提供担保属于下列情形之一的，还应当在董事会审议通过后提交股东大会审议：
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（一）单笔担保额超过上市公司最近一期经审计净资产
10%；
（二）公司及其控股子公司提供的担保总额，超过公司
最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保；
（三）公司及其控股子公司提供的担保总额，超过公司
最近一期经审计总资产30%以后提供的任何担保；
（四）被担保对象最近一期财务报表数据显示资产负债
率超过70%；
（五）最近十二个月内担保金额累计计算超过公司最近
一期经审计总资产的30%；
（六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；
（七）深圳证券交易所或者公司章程规定的其他情形。
公司股东大会审议前款第（五）项担保事项时，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，应当要求对方提供反担保。公司为关联人提供担保的，应经全体非关联董事过半数审议通过，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并做出决议，并提交股东大会审议。
第十四条严格限制担保对象。严禁对无股权关系的公司提供任何形式的担保。原则上只能对具备持续经营能力和偿债能力的子公司或参股公司提供担保。
原则上不得对进入重组或破产清算程序、资不抵债、连续三年及以上亏损且经营净现金流为负等不具备持续经营
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能力的子公司或参股公司提供担保，不得对无直接股权关系的公司提供担保，以上两种情况确因客观情况需要提供担保且风险可控的，需进行单独说明。
第十五条严格控制融资性担保规模。公司及各级子公司单户融资性担保规模原则上不得超过本公司净资产的
50%，如资产负债率超过管控线（70%），融资性担保规模原
则上不得超过上年担保余额。
第十六条严格控制超股比提供担保。严禁对参股公司
超股比提供担保，对参股公司确需按股比提供担保的，必须取得参股公司全体股东同意按各自所占股比提供担保的承诺；严格控制对子公司提供超股比担保，对子公司确需超股比提供担保的，需进行单独说明。
第十七条确需对子公司超股比提供担保的，超股比担
保金额应由小股东或第三方通过抵押、质押等方式提供足额且有变现价值的反担保；对子公司提供超股比担保且无法取
得反担保的，在符合担保监管等相关规定的前提下，担保方应依据代偿风险程度向被担保方收取担保费，担保费于担保事项办理前收取，计费期限与担保期限保持一致，担保期限超过一年的可按年度收取。
第十八条担保费用遵循市场化的风险补偿原则，参照
公司在主要合作金融机构办理担保业务的费用标准，年担保费率最低为0，最高为2%。担保金额为外币的，可按照担保生效之日中国人民银行公布的外币汇率中间价折合人民币计收担保费。
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第十九条并购业务、新建项目的担保费用收取事项可
按公司章程、合作协议或投资协议等前期文件约定内容执行。若被担保方经营较为困难，可根据自身实际情况申请担保费减免，具体事项需由担保方履行相关审批程序。
第二十条要将担保业务纳入内控体系，建立业务台账，实行定期盘点、分类分析和风险识别，重点关注被担保人整体资信状况变化情况，对发现有代偿风险的担保业务及时采取资产保全等应对措施，最大程度减少损失，严防代偿风险。
第四章担保风险控制
第二十一条公司在担保前，应全面严格调查被担保人的经营和信誉情况。董事会认真审议分析被担保方的财务状况、营运状况、行业前景和信用情况，审慎做出决定。必要时聘请外部专业机构对实施担保的风险进行评估，以作为董事会或股东大会进行决策的依据。
第二十二条公司独立董事在董事会审议担保事项时发
表独立意见，必要时聘请会计师事务所对公司累计和当期担保情况进行核查。如发现异常，及时向董事会和监管部门报告并公告。
第二十三条担保合同订立后，公司财务部应妥善管理
担保合同及相关原始资料，保证存档资料的完整、准确、有效，注意担保的时效期限，定期与被担保人、受益人及相关机构进行核对。在合同管理过程中，一旦发现未经董事会或股东大会审议程序批准的异常合同，及时向董事会和监事会报告。
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第二十四条公司担保到期前，财务部应积极督促被担
保人按约定完成被担保事项、履行相关义务，若被担保人不能约定完成被担保事项或履行相关义务，公司应及时采取必要的补救措施。
第二十五条公司财务部应当持续关注被担保人的情况，收集被担保人的财务资料和审计报告，定期分析其财务状况及偿债能力，关注其生产经营、资产负债、担保以及分立合并、法定代表人变化等情况。如发现被担保人经营状况严重恶化或发生公司解散、分立等重大事项时，应及时向董事会报告。
第二十六条当发现被担保人不能完成被担保事项或履
行相关义务，或被担保人面临破产清算、受益人主张担保人履行担保义务等情况时，财务部应及时上报董事会，其他部门了解情况的也应及时通知财务部或直接上报董事会。
第二十七条被担保人不能履约、受益人对公司主张履
行担保义务时，公司履行担保义务的同时应启动反担保追偿（如涉及），向董事会报告并予以公告。
第二十八条担保事项到期后需展期并需继续由公司提
供担保的，作为新的担保重新履行担保审批程序。
第二十九条公司作为一般保证人时，在主合同纠纷未
经审判或仲裁，并就债务人财产依法强制执行仍不能履行债务前，未经公司董事会决定，公司不得对债务人先行承担保证责任。
第三十条债权人放弃或怠于主张物的担保时，未经公
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司董事会决定，公司不得履行全部担保责任。
第三十一条人民法院受理被担保人破产案件后，被担
保人未申报债权的，财务部和法律风控部应当提请公司参加破产财产分配，预先行使追偿权。
第三十二条公司履行担保义务后，应当采取有效措施
向被担保人或反担保人追偿，并将追偿情况及时披露。
第五章信息报告
第三十三条公司实行担保管理信息报告制度，各级子
公司通过填报久其报表、固定模板电子表格等方式及时按月报送担保管理相关要素。
担保业务发生后需在当月月末备案。备案内容包括担保事项、担保人、被担保人、受益人、担保额度、索赔条件、
期限、开始及到期日等内容。
第六章担保信息披露第三十四条公司的担保事项必须严格按照《深圳证券交易所上市规则》、《公司章程》以及公司信息披露管理制
度的有关规定，认真履行担保情况的信息披露义务。
第三十五条参与公司担保事宜的任何部门和责任人，均有责任及时将担保的情况向董事会秘书及时报告，并提供所有担保文件、情况说明和信息披露所需的文件资料。
第三十六条公司董事会或股东大会审议批准的担保，应在中国证监会指定报刊上及时披露，披露的内容包括董事会或股东大会决议、截止信息披露日上市公司及其控股子公
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司担保总额、上市公司对控股子公司提供担保的总额。
如果被担保人于债务到期后十五个交易日内未履行还款义务，或者被担保人出现破产、清算或其他严重影响其还款能力的情形，公司应当及时予以披露。
第三十七条公司有关部门应采取必要措施，在需要依
法及时披露的担保信息未公开披露前，将信息知情者控制在最小范围内。任何依法或非法知悉公司担保信息的人员，均负有当然的保密义务，直至该信息依法公开披露之日，否则将承担由此引致的法律责任。
第七章责任与考核
第三十八条公司及各子公司要严格按照本办法规定开
展担保管理工作，各级公司主要负责人和分管财务工作负责人分别对本公司担保管理工作负主要领导责任和分管领导责任，中色股份相关部门按照本办法规定的职责承担相应管理责任。担保管理工作要作为各级公司内部审计、巡视巡察的重点，对违反本办法规定的，将按《中央企业违规经营投资责任追究实施办法（试行）》（国资委令第37号）及集团公司违规经营投资责任追究实施办法等对相关责任人予以追责处理。涉嫌违纪或职务违法的问题和线索，移送集团纪委。涉嫌犯罪的问题和线索，移送国家监察机关或司法机关。
第八章附则
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第三十九条本办法由中色股份财务部负责解释。如担保涉及保函、备用信用证等业务，参照《中国有色金属建设股份有限公司保函/备用信用证业务管理办法（2018修订版）》（中色股〔2018〕248号）相关规定。
第四十条本办法自股东大会审议通过之日起施行，原《中国有色金属建设股份有限公司对外担保管理制度》（中色股〔2011〕153号）同时废止。
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