光峰科技:上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于深圳光峰科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划预留授予事项之独立财务顾问报告

证券简称：光峰科技证券代码：688007
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于深圳光峰科技股份有限公司
2022年限制性股票激励计划预留授予事项
之独立财务顾问报告
2022年12月目录
一、释义..................................................3
二、声明..................................................4
三、基本假设................................................5
四、2022年限制性股票激励计划的审批程序.................................6
五、独立财务顾问意见............................................6
六、备查文件及咨询方式..........................................12
2/12一、释义
1.上市公司、公司、本公司、光峰科技：指深圳光峰科技股份有限公司。
2.股权激励计划、激励计划、本计划：指《深圳光峰科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）》。
3.限制性股票、标的股票、第二类限制性股票：符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条件后分次获得并登记的本公司股票。
4.激励对象：按照本激励计划规定，获得限制性股票的董事、高级管理人员、核心技术人员以及董事会认为需要激励的其他人员。
5.授予日：指公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日。
6.授予价格：指公司授予激励对象每一股限制性股票的价格。
7.有效期：自限制性股票授予之日起到激励对象获授的限制性股票全部归属或
作废失效的期间。
8.归属：限制性股票激励对象满足获益条件后，上市公司将股票登记至激励对象账户的行为。
9.归属条件：指限制性股票激励计划所设立的激励对象为获得激励股票所需满足的获益条件。
10.归属日：限制性股票激励对象满足获益条件后，获授股票完成登记的日期，必须为交易日。
11.《公司法》：指《中华人民共和国公司法》。
12.《证券法》：指《中华人民共和国证券法》。
13.《管理办法》：指《上市公司股权激励管理办法》。
14.《上市规则》：指《上海证券交易所科创板股票上市规则》。
15.《自律监管指南》：指《科创板上市公司自律监管指南第4号—股权激励信息披露》
16.公司章程：指《深圳光峰科技股份有限公司章程》。
17.中国证监会：指中国证券监督管理委员会。
18.证券交易所：指上海证券交易所。
19.元：指人民币元。
3/12二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由光峰科技提供，本计划
所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依
据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本次限制性股票激励计划对光峰科技股东是否
公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对光峰科技的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次限制性股票激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次限制性股票激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本报告系按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
4/12三、基本假设
本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
（三）上市公司对本次限制性股票激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本次限制性股票激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得
到有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本次限制性股票激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
5/12四、本次限制性股票激励计划的审批程序
深圳光峰科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划已履行必要的审批
程序：
1、2022年4月29日，公司分别召开第二届董事会第十二次会议、第二届监事会第十一次会议，审议通过《关于公司及其摘要的议案》《关于公司的议案》等议案。公司独立董事就激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。公司监事会对激励计划的相关事项进行核实并出具相关核查意见。
2、2022年4月29日至2022年5月8日，公司对本激励计划的激励对象名
单在公司内部进行公示。在公示期内，公司监事会未收到与本激励计划激励对象有关的任何异议。2022年5月20日，公司监事会披露《监事会关于公司2022年限制性股票激励计划激励对象名单公示情况及审核意见的说明》。
3、2022年5月25日，公司召开2021年年度股东大会，审议通过《关于公司及其摘要的议案》《关于公司的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2022年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。公司披露《关于2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
4、2022年5月25日，公司召开第二届董事会第十三次会议、第二届监事
会第十二次会议，审议通过《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。
公司独立董事对该议案发表独立意见，认为授予条件已经成就，激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。监事会对授予限制性股票的激励对象名单进行核实并发表核查意见。
5、2022年6月29日，公司召开第二届董事会第十四次会议、第二届监事会第十三次会议，审议通过《关于调整公司限制性股票激励计划授予价格的议案》。鉴于公司已实施2021年度权益分派事项，同意公司将2022年限制性股票激励计划限制性股票授予价格由15.50元/股调整为15.395元/股；公司独立董事对该议案发表独立意见。
6、2022年12月27日，公司召开第二届董事会第十八次会议、第二届监事6/12会第十七次会议，审议通过《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》等议案。公司董事会、监事会认为限制性股票预留部分的授予条件已经成就，激励对象资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。
公司独立董事对此发表独立意见，监事会对授予限制性股票的激励对象名单进行核实并发表核查意见。
综上，本独立财务顾问认为：截止本报告出具日，光峰科技本次授予激励对象预留限制性股票事项已经取得必要的批准与授权，符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定。
7/12五、独立财务顾问意见
（一）本次限制性股票授予条件说明
光峰科技不存在《管理办法》规定的不能实施股权激励计划的情形：
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）证监会认定的其他情形。
经核查，本独立财务顾问认为：截止本报告出具日，光峰科技及其激励对象均未发生上述任一情形，公司本次限制性股票激励计划的预留授予条件已经成就。
（二）本次限制性股票的授予情况
1、预留授予日：2022年12月27日
2、预留授予数量：24.808万股，占公司目前股本总额45710.7538万股的
0.05%
8/123、预留授予价格：15.395元/股（调整后）
4、预留部分股票来源：公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股股票
5、预留授予人数：7人
具体数量分配情况如下：
获授的限制性股占授予限制性股占授予时股本总职务
票数量(万股)票总数的比例额的比例董事会认为需要激励的其他人员
24.8082.36%0.05%（共7人）
预留部分总计24.8082.36%0.05%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计数均未超过公
司总股本的1%。公司全部有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额的20%。
2、本激励计划拟授予激励对象不包括：独立董事、监事、单独或合计持有上市公司5%以上股份的股
东、上市公司实际控制人及其配偶、父母、子女。
3、上表中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
6、激励计划的有效期、归属期限和归属安排
（1）本激励计划有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性
股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过48个月。
（2）本激励计划预留授予的限制性股票自预留授予之日起12个月后，且
激励对象满足相应归属条件后将按约定比例分次归属，归属日必须为交易日，但不得在下列期间内：
*公司年度报告、半年度报告公告前30日内，因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；
*公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前10日内；
*自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日或在决策过程中，至依法披露之日内；
*中国证监会及上海证券交易所规定的其它期间。
预留授予的限制性股票的归属期限和归属安排如下表：
归属权益数量占预留归属安排归属期限授予权益总量的比例预留的限制性股票自预留授予之日起12个月后的首个交易日至预留
50%
第一个归属期授予之日起24个月内的最后一个交易日止预留的限制性股票自预留授予之日起24个月后的首个交易日至预留
50%
第二个归属期授予之日起36个月内的最后一个交易日止
7、激励计划的归属条件
激励对象解除已获授的限制性股票的限售，除满足与授予条件一致的相关
9/12要求外，必须同时满足如下条件：
（1）公司层面业绩考核要求
本激励计划在2022-2023年的2个会计年度中，分年度对公司营业收入
（A）、毛利率（B）进行考核，每个会计年度考核一次，根据上述两个指标分
别对应的完成程度、完成情况核算归属比例。
授予预留限制性股票的各年业绩考核目标如下表所示：
营业收入 A（亿元）对应考
归属安排 目标值 毛利率 B
核年度 触发值(An)
（Am）
第一个归属期202240.0032.00不低于前二个会计年度的平均水平
第二个归属期202353.0042.50不低于前二个会计年度的平均水平归属比例考核指标完成度归属比例
A≥Am或 B达标 100%
公司层面归属比例 Am＞A≥An 80%
A＜An且 B不达标 0
注：上述“净利润”以剔除本次及其它激励计划股份支付费用影响的公司合并报表净利润数值作为计算依据。
（2）激励对象所在经营单位的考核
对激励对象所在经营单位进行考核，激励对象所在经营单位绩效考核按照公司现行的相关规定组织实施，并依照考核结果确定其当年度可归属的股份数量：
考核结果归属比例
达标100%
一般70%
不及格0%
（3）个人层面绩效考核要求
激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行的相关规定组织实施，并依照激励对象的考核结果确定其实际归属的股份数量。激励对象的绩效考核结果划分为S、A、B、C、D五个档次，届时根据以下考核评级表中对应的个人层面归属比例确定激励对象的实际归属的股份数量：
10 / 12考核评级 S A B C D
个人层面归属比例100%100%100%0%0%
激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的数量×公司层
面归属比例×激励对象所在经营单位的考核结果归属比例×个人层面归属比例。
激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属的，作废失效，不可递延至下一年度。
（四）实施本次激励计划对相关年度财务状况和经营成果影响的说明
为了真实、准确的反映公司实施股权激励计划对公司的影响，本财务顾问建议光峰科技在符合《企业会计准则第11号——股份支付》及《企业会计准则
第22号——金融工具确认和计量》的前提下，按照有关监管部门的要求，对本
次股权激励所产生的费用进行了计量、提取和核算，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响，具体对财务状况和经营成果的影响，应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
（五）结论性意见
本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，深圳光峰科技股份有限公司本次股权激励计划已取得了必要的批准与授权，本次激励计划预留限制性股票的授予日、授予对象、授予数量等的确定符合《公司法》《证券法》《管理办法》
《上市规则》《公司章程》《自律监管指南》等法律法规和规范性文件的规定，深圳光峰科技股份有限公司不存在不符合公司2022年限制性股票激励计划规定的授予条件的情形。
公司本次授予尚需按照《管理办法》及激励计划的相关规定在规定期限内
进行信息披露和向上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理相应后续手续。
11/12六、备查文件及咨询方式
（一）备查文件
1、《深圳光峰科技股份有限公司第二届董事会第十八次会议决议》；
2、《深圳光峰科技股份有限公司第二届监事会第十七次会议决议》；
3、《深圳光峰科技股份有限公司独立董事关于第二届董事会第十八次会议之独立意见》；
4、《深圳光峰科技股份有限公司监事会关于公司2022年限制性股票激励计划预留授予事项的核查意见》；
5、《深圳光峰科技股份有限公司关于向2022年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的公告》；
6、《深圳光峰科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划预留授予激励对象名单（授予日）》；
7、《上海兰迪律师事务所关于深圳光峰科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划预留授予事项的法律意见书》。
（二）咨询方式
单位名称：上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
经办人：王丹丹
联系电话：021-52588686
传真：021-52583528
联系地址：上海市新华路639号
邮编：20005212/12（此页无正文，为《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于深圳光峰科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划预留授予事项之独立财务顾问报告》的签字盖章页）
经办人：王丹丹
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
2022年12月27日