ST海投:关于深圳证券交易所2021年年报问询函的回复公告

证券代码：000616 证券简称：ST海投 公告编号：2022-112
海航投资集团股份有限公司
关于深圳证券交易所2021年年报问询函的回复公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
海航投资集团股份有限公司（以下简称“海航投资”、“公司”或“我司”）于2022年5月5日收到贵所公司管理部《关于对海航投资集团股份有限公司2021年年报的问询函》（公司部年报问询函〔2022〕第185号）（以下简称“问询函”），经公司积极组织相关方就问询函中所涉及事项逐一进行认真分析与核查，现就问询函回复如下：
⒈年报显示，你公司2021年度财务会计报告因关联担保、长期股权投资、被立案调查等事项被大华会计师事务所（以下简称“大华所”）出具保留意见
的审计报告，并被出具否定意见的内部控制审计报告。请你公司在函询大华所的基础上，说明以下事项：
⑴按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第14号—非标准审计意见及其涉及事项的处理》（以下简称《第14号编报规则》）相关要求，说明保留意见涉及事项对你公司报告期内财务状况、经营成果和现金流量的具体影响金额，占你公司对应财务报表相关项目的比例，并说明考虑影响金额后盈亏性质是否发生变化，并作充分风险提示。如认为提供相关事项可能的影响金额不可行，请结合类似事项处理安排、公司相关会计处理依据、企业会计准则与审计准则相关规定等，详细说明不可行的原因。
【回复】：
㈠说明保留意见涉及事项对公司报告期内财务状况、经营成果和现金流量
的具体影响金额，占你公司对应财务报表相关项目的比例公司2021年度审计报告保留意见涉及事项分别是：*为关联方提供的担保，未履行董事会、股东大会等相应审批程序，截至财务报表报出日，担保责任尚未
1解除；*公司未能提供大连众城的审计报告、评估报告等相关资料，因此无法确
定该项股权投资的账面价值，以及是否发生减值，亦无法确定是否有必要对资产减值损失、投资收益及财务报表的其他项目作出调整，也无法确定应调整的金额；
*中国证监会决定对公司立案。截至本报告批准报出日止，由于立案调查尚未有最终结论，无法判断立案调查结果对公司财务报表可能产生的影响。
以上保留事项影响财务报表的相关项目分别是预计负债、长期股权投资、资产减值损失等。请见下表列示：
保留事项所涉及的相关事项涉及的财务报表项影响财务报表的保留事项合同及项目金额金额占资产总额
目金额（亿元）（亿元）的比重就向海航物流集团有限公公司所应承担赔
司违规提供担保事项计提14.64预计负债偿责任的具体金不确定预计负债事项额尚不能确定无法确认股权投不合并原子公司大连众城长期股权投资账面价值也无
9.99不确定
财务报表资法确认资产减值准备金额中国证监会对海航投资公不影响2021年财不确定不确定不影响司立案务报表数据
㈡分别说明三个保留事项考虑影响金额后盈亏性质是否发生变化，并作充分风险提示；相关事项可能的影响金额不可行，请结合类似事项处理安排、公司相关会计处理依据、企业会计准则与审计准则相关规定等，详细说明不可行的原因
⒈就向海航物流集团有限公司违规提供担保事项
⑴违规担保事项对报告期内财务状况、经营成果和现金流量的具体影响金额和占公司对应财务报表相关项目的比例
为海航物流集团有限公司（以下简称“海航物流”）146400.00万元借款
提供担保事项，未履行董事会、股东大会等相应审批程序。该事项影响财务报表的项目为“预计负债”。根据《企业会计准则第13号——或有事项》的相关规定，“第二条：或有事项，是指过去的交易或者事项形成的，其结果须由某些未来事项的发生或不发生才能决定的不确定事项。第四条：与或有事项相关的义务
2同时满足下列条件的，应当确认为预计负债：*该义务是企业承担的现时义务；
*履行该义务很可能导致经济利益流出企业；*该义务的金额能够可靠地计量。”因公司无法确认和计量该保留事项对报告期内财务状况、经营成果和现金流
量的具体影响金额，所以无法判断其对公司2021年盈亏性质的影响。
⑵影响金额不可行，请结合类似事项处理安排、公司相关会计处理依据、企业会计准则与审计准则相关规定等，详细说明不可行的原因依据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国担保法〉若干问题的解释》
第七条规定，主合同有效而担保合同无效，债权人、担保人有过错的，担保人承
担民事责任的部分，不应超过债务人不能清偿部分的二分之一。根据法律法规的规定并结合最高法院、北京高院等法院的相关司法判例，违规担保类案件，法官有自由裁量权，即“根据债权人和担保人的过错程度，判决担保人在债务人不能清偿部分的0%-50%区间范围内承担责任”。
公司为判断是否具备确认预计负债的条件，收集了以下案例：*最高法院
（2020）高法民终1229号案：恒丰烟台分行与富控公司、宏达公司担保合同纠纷案。判决：酌情确定富控公司、宏达公司分别对主债务人不能清偿部分债务向恒丰烟台分行承担10%的赔偿责任。*北京高院（2020）京民终44号：天马轴承公司与北京星河公司担保合同纠纷案。判决：本院综合分析案涉担保合同签订中债权人、债务人及保证人的过错程度，酌定天马轴承公司应就北京星河公司不能清偿的债务在30%的范围内承担赔偿责任。天马轴承公司承担赔偿责任后，有权向北京星河公司追偿。*最高院关于威龙葡萄酒股份公司违规担保系列再审案。
判决：法院据此酌情确定威龙葡萄酒股份有限公司对主债务人兴龙合作社不能清
偿的部分向烟台银行股份有限公司龙口支行的贷款不能收回的损失承担20%的赔偿责任。*福建省高院关于福州恒源诚顺投资合伙企业、欧浦智网股份有限公司等保证合同纠纷民事申请再审案。判决：欧浦智网股份有限公司作为上市公司，其公司章程、对外担保情况均可通过公开渠道查询。福州恒源诚顺投资合伙企业作为专业投资企业，未尽应有审查义务，应认定其明知欧浦智网股份有限公司法
3定代表人越权担保事实。《担保函》无效且欧浦智网股份有限公司不应承担担保
无效后的民事责任。
因14.64亿项目海航投资主动起诉龙江银行（2022）琼96民初361号，海航投资主张担保合同对海航投资不发生法律效力，该案暂未开庭，同时结合四个类似事项的生效判决案例以及公司为海航商业控股有限公司提供2010.54万元担
保事宜（以下简称“2010.54万项目”）的判决（不能清偿部分的承担责任比例有0、10%、20%、30%等），海航投资在2021年报出具时无法判断在14.64亿项目中可能承担的责任且承担责任的金额不能够可靠地计量，公司未对上述担保事项计提预计负债，符合《企业会计准则》的相关规定，最终金额需以法院的生效判决为准。
⑶风险提示
后续该事项如果最终涉及赔偿责任，则可能影响公司当期现金流状况，同时由于公司收到杭州云栖《承诺函》对海航物流担保事项进行了担保，公司接受关联方担保的资产能否完全覆盖公司未来可能承担的因违规担保造成的影响，尚存在不确定性；海航投资与杭州云栖根据承诺函约定已签署房地产抵押合同，前述房地产抵押合同签署后，公司及杭州云栖根据相关抵押登记主管部门要求，准备相关手续材料，由于本次抵押担保登记事项不同于普通的融资抵押担保业务，相关申请材料暂不符合抵押登记中心办理流程的常规性要求，该抵押登记事项至今暂无法完成办理。该事项后续如有进展，公司将及时履行信息披露义务。后续公司将根据相关进展情况及时研判，根据《企业会计准则》及公司会计制度进行相应会计处理，并及时履行信息披露义务。
⒉不合并原子公司大连众城财务报表事项
⑴不合并报表事项对报告期内财务状况、经营成果和现金流量的具体影响金额和占公司对应财务报表相关项目的比例
该事项影响财务报表的项目为“长期股权投资”，2021年财务报表列报金额是对大连众城的股权投资余额99985.30万元（按照大连众城2020年末股权投资余额列报）。因大连飞越文化产业发展合伙企业（有限合伙）入伙大连众城
4文化产业发展合伙企业（有限合伙）的工商变更完成之日（即2020年8月10日）起已满一年，大连飞越未能成为大连众城的普通合伙人，同时公司也未能取得大连众城2021年度财务报表、审计报告、评估报告等相关资料，所以公司在
2021年度未将大连众城纳入合并范围。
公司无法确认和计量该保留事项对报告期内财务状况、经营成果和现金流量
的具体影响金额，无法判断其对公司2021年盈亏性质的影响。
⑵影响金额不可行，请结合类似事项处理安排、公司相关会计处理依据、企业会计准则与审计准则相关规定等，详细说明不可行的原因公司确定纳入合并范围的依据是根据《企业会计准则第33号-合并财务报表》
第二章第七条的规定：合并财务报表的合并范围应当以控制为基础加以确定。控
制是指投资方拥有对被投资方的权力，通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额；同时根据“监管规则适用指引——会计类第1号”关于对标的公司拥有权力的认定。在判断是否对标的公司拥有权力时，除日常运营活动相关的权力外，还应当考虑是否拥有主导对标的公司价值产生重大影响的决策事项的能力和权力。
公司在2019年度将大连众城文化产业发展合伙企业（有限合伙）纳入合并范围。依据是全资企业大连飞越文化产业发展合伙企业（有限合伙）在2019年12月出资人民币100000.00万元成为大连众城文化产业发展合伙企业（有限合伙）的有限合伙人，出资比例为99.9890%。在2019年审期间，年审会计师根据合伙协议等资料判断公司承担了大连众城大部分风险；同时根据《大连众城文化产业发展合伙企业（有限合伙）合伙协议》中约定：自大连飞越入伙大连众城的
工商变更完成之日起算一年内，如大连飞越或其指定方提出将其变更为普通合伙人的要求，则海宁奥博（现名“芜湖奥博”）须同意且无条件配合办理相关手续。
所以在2019年度公司将大连众城纳入合并范围。
2021年度因大连飞越文化产业发展合伙企业（有限合伙）入伙大连众城文
化产业发展合伙企业（有限合伙）的工商变更完成之日（即2020年8月10日）
起已满一年，大连飞越未能成为大连众城的普通合伙人，同时公司也未能取得大
5连众城2021年度财务报表、审计报告、评估报告等相关资料，所以公司在2021年度未将大连众城纳入合并范围。
⑶风险提示
目前公司正在积极沟通执行合伙人芜湖奥博，督促其尽快提供大连众城的审计报告、评估报告等资料，公司后续将按照企业会计准则及公司相关会计制度的规定，对其进行会计处理。但何时能收到审计报告、评估报告存在不确定性；如收到审计报告、评估报告，根据报告内容是否会对公司当期及以前年度的财务状况、经营成果造成影响，存在不确定性。公司也不排除聘请第三方中介机构对大连众城进行审计和评估工作。
⒊中国证监会对海航投资公司立案事项
⑴立案事项对报告期内财务状况、经营成果和现金流量的具体影响金额和占公司对应财务报表相关项目的比例公司于2021年12月16日收到了中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《立案告知书》（证监立案字0212021001号），因涉嫌信息披露违法违规，根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国行政处罚法》等法律法规，中国证监会决定对海航投资公司立案。2022年8月25日，公司收到中国证监会《行政处罚事先告知书》（处罚字〔2022〕134号）。
根据《行政处罚事先告知书》的处罚决定，对公司2021年报告期内财务状况、经营成果和现金流量不存在影响。截止目前，公司尚未收到中国证监会出具的《行政处罚决定书》，最终对公司财务状况、经营成果和现金流量结论以中国证监会出具的《行政处罚决定书》为准。
⑵影响金额不可行，请结合类似事项处理安排、公司相关会计处理依据、企业会计准则与审计准则相关规定等，详细说明不可行的原因公司不存在类似事项。因中国证监会出具的《行政处罚决定书》是在2022年度发生的，所以不影响公司2021年度财务报表数据，符合《企业会计准则》的相关规定。
⑶风险提示
6根据《告知书》认定的情况，公司判断本次收到的《告知书》涉及的违规行
为不会导致公司连续两年净利润为负的情形，以及连续两年净资产为负的情形，未触及《深圳证券交易所股票上市规则》第9.5.1条、第9.5.2条、第9.5.3条规定的重大违法强制退市情形。最终结论以中国证监会出具的《行政处罚决定书》为准。
⑵结合问题⑴，进一步说明保留意见涉及事项对你公司财务报表不具有广泛性影响、未导致发表无法表示意见的理由和依据。
【回复】：
经公司询函公司年报审计机构大华会计师事务所，保留意见涉及的事项对财务报表项目产生的影响不具有广泛性，并不是财务报表的主要组成部分，具体理由和依据分析如下：
㈠《中国注册会计师审计准则》及相关监管规则⒈根据《中国注册会计师审计准则第1502号——在审计报告中发表非无保留意见》第八条当存在下列情形之一时，注册会计师应当发表保留意见：
⑴在获取充分、适当的审计证据后，注册会计师认为错报单独或汇总起来对财务报表影响重大，但不具有广泛性；
⑵注册会计师无法获取充分、适当的审计证据以作为形成审计意见的基础，但认为未发现的错报（如存在）对财务报表可能产生的影响重大，但不具有广泛性。
2.大华会计师事务所依据情形二发表保留意见，主要原因为无法获得充分
适当的审计证据情形，包括：
⑴为关联方提供的担保，截至财务报表报出日，担保责任尚未解除。其中，为海航物流集团有限公司146400.00万元借款提供的担保，相关诉讼尚未判决，公司无法预计担保事项产生的财务影响。
⑵截止2021年12月31日，对大连众城的长期股权投资账面价值为99985.30万元，由于公司未能取得大连众城的审计报告、评估报告等相关资料，
因此目前无法确定对报告期内公司财务状况的影响。
7⑶公司于2021年12月16日收到了中国证券监督管理委员会《立案告知书》（证监立案字0212021001号），因涉嫌信息披露违法违规，根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国行政处罚法》等法律法规，中国证监会决定对海航投资公司立案。截至本报告批准报出日止，由于立案调查尚未有最终结论，我们无法判断立案调查结果对公司财务报表可能产生的影响。
㈡保留意见涉及事项对公司财务报表不具有审计准则所述的广泛性影响的情形根据《中国注册会计师审计准则第1502号——在审计报告中发表非无保留意见》第五条规定，“广泛性”是描述错报影响的术语，用以说明错报对财务报表的影响，或者由于无法获取充分、适当的审计证据而未发现的错报（如存在）对财务报表可能产生的影响。根据年审会计师的判断，对财务报表的影响具有广泛性的情形包括下列方面：
⒈不限于对财务报表的特定要素、账户或项目产生影响；
⒉虽然仅对财务报表的特定要素、账户或项目产生影响，但这些要素、账户或项目是或可能是财务报表的主要组成部分；
⒊当与披露相关时，产生的影响对财务报表使用者理解财务报表至关重要。
㈢上述保留意见涉及事项对海航投资公司2021年度财务报表不具有审计
准则所述的广泛性影响，原因如下：
⒈保留意见涉及的事项仅影响财务报表的预计负债、长期股权投资减值准
备等项目，故不存在广泛性⑴的情况；
⒉保留意见涉及的事项对财务报表项目产生的影响，但并不是财务报表的主要组成部分：
⑴为海航物流提供的14.64亿元担保事项，因无法确定其对财务报表的影响金额，根据法院确认龙江银行的申报债权金额及海航集团破产重整的信托财产及普通信托份额评估咨询报告关于普通信托份额价值的估值，并参考前述四个生效判决案例以及公司2010.54万项目的判决（不能清偿部分的承担责任比例有0、
10%、20%、30%等），公司可能承担的责任如下：
承担责任比例承担赔偿金额（亿元）占公司资产总额比例
8000
10%1.2752.30%
20%2.5514.61%
30%3.8266.91%
结合上述公司可能承担责任的区间数据，公司为海航物流提供的14.64亿元担保事项对财务报表项目产生的影响具体金额尚不可行，参考四个生效判决案例以及公司2010.54万项目的判决（承担责任比例有0、10%、20%、30%等），公司承担赔偿责任区间0-3.826亿元，占公司资产总额的比例为0-6.91%不构成资产总额及财务报表的主要组成部分，所以此事项对财务报表的主要组成部分未形成较大影响。根据《监管规则适用指引—审计类第1号》中：“三、广泛性……
（三）监管要求”的规定，对财务报表不具有广泛性影响。
⑵大连众城的股权投资事项，因公司未能取得大连众城的财务报表、审计报告、评估报告等相关资料，无法合并大连众城，亦无法确定对报告期内公司财务数据的影响。大连众城的长期股权投资账面价值为99985.30万元（按照大连众城2020年末股权投资余额列报）对财务报表项目产生的影响不确定；大连众
城的长期股权投资账面价值为99985.30万元占资产总额的18.06%，不构成资产总额的主要组成部分；占长期股权投资科目2021年度期末余额的19.15%，不构成长期股权投资会计科目的主要组成部分。所以此事项对财务报表的主要组成部分未形成较大影响，故对财务报表不具有广泛性影响。
⒊虽然上述保留意见涉及事项对公司报告期内财务状况、经营成果和现金
流量的具体影响金额无法确定，但公司及相关方采取相关措施，消除或降低对公司的影响：
⑴2022年4月16日公司披露了关联方企业杭州华庭云栖度假酒店有限公司（以下简称“杭州云栖”）向公司出具的《承诺函》。为尽快解决上市公司违规担保问题及消除连带赔偿责任对上市公司的影响，保障股东特别是中小股东的利益，公司关联方杭州云栖承诺以位于杭州市西湖区灵隐街道梅灵南路，面积
24545.31平米的房产所有权及对应土地面积55153平米的土地使用权的价值为限（评估价值为40191.81万元），为海航投资对海航物流、海航商控分别提
9供的146400万元、2010.54万元违规担保所应承担的赔偿责任提供担保，赔
偿责任包括但不限于本金、利息、违约金、损害赔偿金等款项及由此产生的全部费用，并将该房地产抵押给公司。海航投资与杭州云栖根据承诺函约定已签署房地产抵押合同，前述房地产抵押合同签署后，公司及杭州云栖根据相关抵押登记主管部门要求，准备相关手续材料，由于本次抵押担保登记事项不同于普通的融资抵押担保业务，相关申请材料暂不符合抵押登记中心办理流程的常规性要求，该抵押登记事项至今暂无法完成办理。如杭州云栖代海航投资向债权人龙江银行承担有关赔偿责任，杭州云栖承诺放弃向海航投资追偿。
⑵2022年4月29日公司披露了成立合伙企业（大连众城）对外投资的进展公告，大连众城的普通合伙人对前期合作方案做出了调整：大连众城将所持有的天津格致49.21%股权作价10亿元转让予天津势竹；大连众城直接与天津势竹
签订房屋租赁合同，预付10亿元租金给天津势竹。本次方案调整后，大连众城直接与天津势竹签署转租合同，直接自天津势竹手中承租亚运村项目20年租约权，不再通过天津格致，进一步降低大连众城和上市公司的风险。
鉴于上述采取的措施，消除或降低对公司的影响，保留意见涉及的事项对财务报表项目产生的影响，并不是财务报表的主要组成部分，故不存在广泛性⑵的情况。
⒋对于所有违规事项涉及的情况均已在公司2021年年度审计报告附注十
二中披露，帮助财务报表使用者理解，故认为保留意见涉及的事项不存在广泛性⑶的情况。
综上，2021年度由大华会计师事务所出具保留意见的审计报告，符合《中国注册会计师审计准则第1502号——在审计报告中发表非无保留意见》相关规定。
⑶说明你公司关于对外投资、印章管理的相关内部控制制度安排，你公司是否严格按照制度执行，相关制度运行是否有效，你公司针对重大内控缺陷拟采取的具体整改措施。
请你公司年审会计师核查并发表明确意见。
10【回复】：
㈠公司对外投资、印章管理内控制度安排及执行情况
根据《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》
《对外投资管理办法》及《海航投资集团股份有限公司印章管理规定》等有关规定，公司建立了由股东大会、董事会、董事会下设各专门委员会、监事会、高级管理人员构成的法人治理结构，形成了科学的决策机制、执行机制和监督机制。
公司对外投资的审批严格按照《公司法》等有关法律、法规、规范性文件以及《对外投资管理办法》等有关规定的权限履行审批程序，公司财务部对公司的对外投资活动进行全面完整的财务记录，进行详尽的会计核算，按每个投资项目分别建立明细账簿，详尽记录相关资料，保障公司规范运作。
公司印鉴公章授权和分级审批制度包括《海航投资集团股份有限公司印章管理规定》、《海航投资财务印章管理办法》。根据公文审批流程，通过公文审批系统（以下简称“OA 系统”）呈报相关拟用印文件，经相关领导审批完成后，将 OA 审批完成的公文分发给印鉴使用登记负责人，由印鉴使用登记管理员登记相关印鉴使用情况，并在核对文件内容后用印，最终用印完成后的文件需将其中一份交由印鉴使用登记负责人进行归档。
同时，公司建立了内部监督体系，公司董事会审计委员会向董事会负责并接受董事会领导，主要负责内、外部审计的沟通、监督和核查工作，确保董事会对高级管理人员的有效监督。公司设立合规法务部，负责对公司内部控制制度的建立健全和运行情况、财务信息的真实性和完整性、经营活动的效率和效果进行监
督与审计，对审计过程中发现的内控缺陷，提出认定意见及改进措施后监督落实，并以适当方式向董事会报告。公司制定了审计管理规定，通过内部审计监督，完善内部自我约束机制，维护公司经济利益，助力公司健康稳定发展。
经核实，公司在对外担保的过程中未履行公司内部控制制度的审批程序，未履行关联交易的决策程序且未及时进行信息披露，违反了公司《对外担保管理制度》《关联交易管理制度》《信息披露管理办法》等内控制度相关规定。公司在办理资金支付时未履行公司内部控制制度的审批程序，未履行关联交易的决策程
11序且未及时进行信息披露，违反了公司《关联方资金往来管理制度》《关联交易管理制度》《信息披露管理办法》等内控制度相关规定，公司在内部控制方面存在一定缺陷。
公司没有取得原子企业大连众城文化产业发展合伙企业（有限合伙）（以下简称“大连众城”）的审计报告、评估报告等必要的资料，导致无法对相应的长期股权投资进行计量和列报。公司在对外投资管理并未能够设计合理的内部控制并有效执行，违反了公司《对外投资管理办法》等内控制度相关规定，公司在内部控制方面存在一定缺陷。
㈡针对报告期内发现的内部控制缺陷，公司将从以下方面进行完善和改进⒈全力推进关联担保解除工作
⑴公司不放弃与龙江银行谈判和解的可能性
⑵公司就为海航物流提供146400万元担保事宜，已于3月起诉龙江银行，法院已于2022年3月14日立案，后续将加快推进诉讼进程，以期早日解决。
⑶公司于2022年4月15日收到关联方杭州云栖承诺函，于4月27日签署抵押合同，前述房地产抵押合同签署后，公司及杭州云栖根据相关抵押登记主管部门要求，准备相关手续材料，由于本次抵押担保登记事项不同于普通的融资抵押担保业务，相关申请材料暂不符合抵押登记中心办理流程的常规性要求，该抵押登记事项至今暂无法完成办理。后续公司继续与抵押登记相关单位积极沟通，争取早日办理完毕。
⑷2022年8月29日公司收到由海南省高院送达的《民事裁定书》[（2022）
琼民申1433号]，就为海航商业控股有限公司（以下简称“海航商控”）提供
2010.54万元担保事宜（起始日期为2017年2月），龙江银行的再审申请不符
合《中华人民共和国民事诉讼法》第二百零七条第六项规定的再审情形，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百一十一条第一款、《最高人民法院关于适用的解释》第三百九十三条第二款之规定，裁定如下：
驳回龙江银行股份有限公司伊春新兴支行的再审申请。具体内容详见公司于
2022年8月31日披露的《关于收到的公告（》公告编号：2022-079）。
12⒉公司持续加强投后管理，加强与执行合伙人芜湖奥博的沟通，积极督促
其组织安排大连众城的审计、评估工作，争取早日取得大连众城的审计报告、评估报告等相关资料，以供审计机构获得充分、适当的审计证据，以明确是否消除影响的专项核查意见。
⒊公司将完善各项内部控制制度，采取各种积极有效的措施，全面加强管控，不断优化公司业务审批及管理流程，进一步完善法人治理结构、内部控制体系与风险防范机制。加强学习上市公司相关法律、法规及规范性文件，进一步规范公司治理和三会运作机制，强化董事、监事及高级管理人员行为规范，不断健全公司的法人治理结构，提升公司规范化运作水平，促进公司健康、可持续发展。
2022年度公司将严格遵照相关规定，全面加强管控，确保公司在所有重大
方面保持有效的内部控制。
㈢年审会计师核查意见“一、公司年审会计师针对上述问询事项实施的主要核查程序⒈重新复核保留意见涉及事项-为关联方担保已获取的审计证据；
⒉重新复核保留意见涉及事项-对大连众城长期股权投资账面价值、减值准备的审计情况；
⒊重新复核保留意见涉及事项-被立案调查的影响情况；
⒋了解并分析期后杭州云栖出具《承诺函》对保留意见涉及事项-为关联方担保的影响；
⒌了解期后公告的海航投资成立合伙企业（大连众城）对外投资进展以及
调整投资方式的情况，分析对保留意见涉及事项-对大连众城长期股权投资账面价值、减值情况的影响；
⒍获取律师关于为关联方担保出具的相关核查意见；
⒎综合分析已获取的审计证据以及期后事项，复核保留意见涉及事项是否能够确认对海航投资报告期内财务状况、经营成果和现金流量的具体影响金额，以及考虑影响金额后盈亏性质是否发生变化；
⒏分析并判断保留意见涉及事项对海航投资财务报表是否具有广泛性影响；
13⒐对公司对外投资、印章管理的相关内部控制制度设计和执行情况进行了
解和测试，评价相关的内部控制是否有效；
⒑了解并跟踪海航投资针对重大内控缺陷拟采取的具体整改措施；
⒒了解中国证券监督管理委员会行政处罚事先告知书，分析并判断对涉案年度财务报表的影响。
二、公司年审会计师核查结论
基于已执行的核查程序，海航投资2021年度财务报表审计报告保留意见涉及事项-为海航物流集团有限公司146400.00万元借款提供担保的事项，参考律师关于为关联方担保所承担的相关赔偿责任出具的相关核查意见以及以往法院判例，因此无法判断该担保事项所应承担的赔偿责任金额，不符合预计负债的确认条件。因无法实施必要的审计程序，无法获取充分、适当的相关审计证据，不能确认相关保留事项对海航投资报告期内财务状况、经营成果和现金流量的具体
影响金额；综合考虑保留意见涉及事项以及海航投资期后取得的承诺函，其对财务报表可能产生的影响重大，但不具有广泛性影响；
海航投资2021年度财务报表审计报告保留意见涉及事项-对大连众城的长
期股权投资，因海航投资无法取得大连众城的财务报表、审计报告、评估报告等相关资料，无法确定其对财务报表的影响金额，并不构成财务报表的主要组成部分，综合考虑保留意见涉及事项以及其期后相关后续安排，其对财务报表可能产生的影响重大，但不具有广泛性影响；
海航投资2021年度财务报表审计报告保留意见涉及事项-被立案调查，根据中国证监会《行政处罚事先告知书》（处罚字〔2022〕134号），除为海航物流集团有限公司146400.00万元借款提供担保的事项外，其对财务报表未产生重大影响。
综上，因无法实施必要的审计程序，无法获取充分、适当的相关审计证据，不能确认相关保留事项对海航投资报告期内财务状况、经营成果和现金流量的具
体影响金额；综合考虑保留意见涉及事项以及其期后相关后续安排，其对财务报表可能产生的影响重大，但不具有广泛性影响，出具保留意见审计报告是恰当的。
14截至目前，海航投资没有取得原子企业大连众城文化产业发展合伙企业（有限合伙）（以下简称“大连众城”）的未审报表、审计报告、评估报告等必要的资料，导致无法对相应的长期股权投资进行计量和列报。海航投资在对外投资管理并未能够设计合理的内部控制并有效执行，存在重大缺陷。我们对海航投资2021年
12月31日的财务报告内部控制出具了否定意见的内部控制审计报告。”
⒉你公司2020年度财务会计报告被会计师事务所出具保留意见审计报告的基础之一为，你公司2020年因未能提供海南海投一号投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“海投一号”）底层资产铁狮门三期项目的项目报告、审计
报告以及估值报告等资料，会计师无法就该项股权投资的账面价值以及确认的
2020年对海投一号的投资收益获取充分、适当的审计证据，也无法确定是否有
必要对这些金额进行调整。你公司2022年2月19日披露的关注函回复公告及年报显示，铁狮门一期项目已完成预租赁面积约154.2万平方英尺，占总可租赁面积的54%，铁狮门三期项目目前正在完成收尾的建筑打卡清单和准备最后交付使用程序，2020 年 7 月 28 日铁狮门根据协议约定解除与 Whittle School 的租约，没收押金 4300 万美元，并于 2021 年 5月 18 日与 St.Francis 学校签署租赁协议，租赁面积约25.5万平方英尺，占项目可租赁面积的42%。请你公司说明：
⑴目前铁狮门一期和三期项目已签约租赁协议的主要内容，包括但不限于租赁方、租赁面积、租金金额、租赁年限、双方权利义务等，是否与此前收购资产评估假设存在重大差异，相关项目是否存在重大减值迹象，减值准备计提是否充分合理。
【回复】：
㈠铁狮门一期和三期项目已签约租赁协议的主要内容，包括但不限于租赁方、租赁面积、租金金额、租赁年限、双方权利义务等，是否与此前收购资产评估假设存在重大差异
15通过铁狮门方提供的项目运营报告及与铁狮门多次积极沟通协调，公司了解
到：铁狮门一期项目占地面积约6.7万平方英尺（约6266平方米），可租赁面积约283万平方英尺（约26.3万平方米），已租赁面积约185.63万平方英尺，占项目可租赁面积约 70%，涉及租户包括 Pfizer（辉瑞公司）、Debevoise&Plimpton（德普律师事务所）等；铁狮门三期项目占地面积约 7.6
万平方英尺（约7060平方米），可租赁面积约62万平方英尺（约5.76万平方米），已租赁面积约25.5万平方英尺，占项目可租赁面积约42%，涉及租户为St. Francis 学校。
公司过往收购铁狮门一期、铁狮门三期项目基金份额属股权收购，历次交易的定价依据均是根据审计报告确定的，未出具评估报告，所以不涉及与评估报告假设是否存在重大差异的情况。公司以审计报告作为收购资产定价依据，符合上市规则中关于股权收购的相关规定。
㈡铁狮门一期项目和三期项目是否存在重大减值迹象，减值准备计提是否充分合理分析铁狮门一期项目和三期项目是否存在重大减值迹象，一般根据《企业会计准则第8号——资产减值》中的下列迹象判断：⑴资产的市价当期大幅度下跌，其跌幅明显高于因时间的推移或者正常使用而预计的下跌。⑵企业经营所处的经济、技术或者法律等环境以及资产所处的市场在当期或者将在近期发生重大变化，从而对企业产生不利影响。⑶市场利率或者其他市场投资报酬率在当期已经提高，从而影响企业计算资产预计未来现金流量现值的折现率，导致资产可收回金额大幅度降低。⑷有证据表明资产已经陈旧过时或者其实体已经损坏。⑸资产已经或者将被闲置、终止使用或者计划提前处置。⑹企业内部报告的证据表明资产的经济绩效已经低于或者将低于预期，如资产所创造的净现金流量或者实现的营业利润（或者亏损)远远低于（或者高于)预计金额等。⑺其他表明资产可能已经发生减值的迹象。
⒈铁狮门一期项目分析
16铁狮门一期项目位于美国纽约曼哈顿中城哈德逊商圈的核心位置。占地面积
约6.7万平方英尺（约6266平方米），可租赁面积约283万平方英尺（约26.3万平方米），计划建成纽约市地标性建筑。规划建设 65层。根据 CBRE（世邦魏理仕）出具的曼哈顿写字楼市场分析报告，曼哈顿写字楼市场自2021年开始正式反弹，租赁活动在2021年的每个季度都有所改善，2021年第四季度恢复至疫情前水平，高于五年内的季度平均水平，租户对新空间的需求大幅反弹，四季度租金环比上涨2%。不均衡的复苏在持续，新建的高质量的写字楼在大空间（5万平方英尺以上）的租赁活动中占比高达75%。随着纽约经济的持续复苏，基于整体的市场价值提升，以及曼哈顿市场对于高质量新建和重新定位的 A级写字楼的偏好趋向，这一变化对预估市场价值产生了积极的影响。
关于项目未来趋势：一方面，2021年，美国的通货膨胀率达到了数十年来的高位，为了应对通胀压力，美联储是否会持续加息尚无法做出明确判断，由此导致的利率大幅波动与扰乱商业地产市场估值等情形，有待进一步密切观察；另一方面，新冠病毒将继续存在，但其对人类、医疗保健系统和经济的影响有望逐渐趋于温和，不排除美国将维持较稳定的经济增长，为写字楼市场的发展注入动力，尤其是市场对于高质量新建 A 级写字楼的投资偏好，仍将对项目估值提升起到较积极的作用。
⒉铁狮门三期项目分析
铁狮门三期项目位于美国纽约布鲁克林中心区域。土地面积约7.6万平方英尺（约7060平方米），可租赁面积约62万平方英尺（约5.76万平方米），计划开发为 10层 A级写字楼。根据 Colliers 布鲁克林写字楼市场分析报告，2021年4季度，布鲁克林的租赁活动季度环比增长了两倍多。与此同时，自2021年
第三季度以来，随着平均租金的提高，市场库存逐渐收紧，呈现净吸收率。
关于项目未来趋势：一方面，2021年，美国的通货膨胀率达到了数十年来的高位，为了应对通胀压力，美联储是否会持续加息尚无法做出明确判断，由此导致的利率大幅波动与扰乱商业地产市场估值等情形，有待进一步密切观察；另一方面，新冠病毒将继续存在，但其对人类、医疗保健系统和经济的影响有望逐
17渐趋于温和，不排除美国将维持较稳定的经济增长，为写字楼市场的发展注入动力，尤其是市场对于高质量新建 A 级写字楼的投资偏好，仍将对项目估值提升起到较积极的作用。
综上所述，公司根据铁狮门提供的2021年审计报告、项目估值报告及项目所在地市场调研报告等资料，同时公司结合《企业会计准则第2号—长期股权投资》、《企业会计准则第8号—资产减值》及相关会计政策规定，减值损失的确认应当遵循谨慎性原则，公司认为在资产负债表日暂未发现铁狮门一期和三期项目有明显的重大减值迹象因此在不具备有减值迹象的情况下未计提减值，符合企业会计准则规定。所以公司未进行减值测试及计提减值准备。公司将密切关注投资项目及其底层资产的运行情况，如未来出现新的减值风险将严格按照会计准则的要求计提减值。
⑵你公司是否已获得2021年铁狮门一期、铁狮门三期项目报告、审计报
告以及估值报告等项目资料，年审会计师是否就相关股权投资账面价值、投资收益获取充分、适当的审计证据，并说明具体情况以及对公司的影响。
【回复】：
㈠公司获得2021年铁狮门一期、铁狮门三期项目报告、审计报告以及估值报告等项目资料的情况
公司分别在2022年3月和4月取得由铁狮门一期、铁狮门三期项目管理方
提供的铁狮门一期项目的审计报告、项目运营报告、估值报告及铁狮门三期项目的审计报告。
㈡2021年铁狮门一期、铁狮门三期项目股权投资账面价值、投资收益获取
充分、适当的审计证据，并说明具体情况以及对公司的影响年审会计师对于确认2021年铁狮门一期、铁狮门三期项目股权投资账面价值及投资收益金额是通过公司提供的铁狮门聘请的纽约毕马威会计师事务所（KPMG）出具的 509 W 34 HNAL.P.及 422 Fulton HNAJV L.P.、422 Fulton JV
L.P.2021 年度审计报告及估值报告中相关财务数据进行确认及计量。
18对公司 2021 年度财务报表的影响是：确认对 509 W 34 HNAL.P.（铁狮门一期）及海投一号（铁狮门三期）的投资收益分别是15558.77万元及-1378.44万元，投资收益属于企业净利润的组成部分，其变动对公司的净利润具有较大影响。截止 2021 年 12 月 31日，公司对 509 W 34 HNAL.P.（铁狮门一期）股权投资账面价值是223768.26万元。海南海投一号投资合伙企业（有限合伙）（铁狮门三期）的股权投资账面价值是106764.45万元，长期股权投资是公司资产总额的组成部分，其变动对公司的资产总额具有较大影响。
⑶前期公告显示，铁狮门三期目前尚未盈利，且出现项目退出时间延后、需要你公司额外出资的情形，且海投一号其余投资人均为你公司关联方。年报显示，报告期内海投一号召开合伙人会议决定增资1000万元，其中你公司增资998.89万元，你公司对海投一号已新增实缴出资503.45万元，尚有488.94万元未实缴出资。本次增资后，你公司持有海投一号87.60%的合伙份额，但未将其纳入合并报表范围。请你公司结合海投一号实际运营及风险情况、其他投资人的实际出资情况等，说明你公司作出上述增资安排的主要背景及考虑，是否有利于维护上市公司利益，并根据实质重于形式的原则，结合相关合伙协议内容，说明你公司未将其纳入合并报表范围的依据及合理性。
【回复】：
㈠海投一号实际运营及风险情况
根据铁狮门三期项目2021年度运营报告：建设进度方面，2021年1月已基本竣工，并于 2021 年 1 月 28 日取得 TCO(临时占用许可证)。施工活动仅限于大楼小部分细节的完善，及租户 St.Francis 学校独立大厅入口设立，上述独立大厅入口将于 2022 年二季度完工。租赁进度方面，2020 年 1月 31 日与 WhittleSchool 完成整租合同签署。因 Whittle School 违反租约条款，铁狮门根据协议约定解除了与 Whittle School 的租约，并罚没租客押金 4300 万美元。铁狮门于 2021 年 5月 18 日与 St.Francis 学校签署租赁协议，租赁面积约 25.5 万平方英尺。目前铁狮门方正在继续寻找租户。
19诉讼风险方面，因铁狮门擅自更改项目项下写字楼的用途并要求海投一号额
外支付一笔租户装修费用。海投一号收到通知后第一时间沟通铁狮门，明确告知铁狮门不同意任何追加投资，同时为进一步保护自身权益，HNA Holdings 422Fulton LP 聘请海外律师团队向铁狮门方提起违约诉状，并于 2020 年 3 月 9 日正式起诉铁狮门方，要求其承担所有违约责任。2021年1月19日，铁狮门向法院提起了反诉，铁狮门在反诉中将海航投资控股有限公司追加为被告，并主张海航方未履行出资义务属于违反合同约定，应当返还铁狮门对前述召款做出的违约贷款及相应利息；要求海航方支付诉讼费用及合理的律师费。其中，违约贷款是指铁狮门对海航方已发出的召款通知中，海航方未支付的且铁狮门已做出垫付的金额。2020年12月17日，法院驳回本诉部分诉讼请求。目前案件正处于证据开示阶段，并同步开展和解谈判。2021年10月27日海航投资与铁狮门双方达成一致意见，暂停质证程序，拟推进第二轮和解。后续，拟尽快以和解方式解决案件纠纷。
㈡公司作出本次增资安排的主要背景及考虑
为保障能够拥有充足的资金维持日常运营，维护全体合伙人的投资权益，海投一号的普通合伙人海南丝路股权投资基金有限公司（以下简称“海南丝路基金”）
于2021年6月30日向所有合伙人发出召款通知，用于补充日常运营资金。通知函主要内容如下：
“因海南海投一号投资合伙企业（有限合伙）经营管理发展需要补充资金人民币10000000元，为确保合伙企业所投资的项目能够拥有充足的资金保障运营，维护全体合伙人的投资权益不受损害，合伙企业及执行事务合伙人海南丝路股权投资基金有限公司经决定，拟由合伙企业全体合伙人按照各自持有合伙企业的出资比例向合伙企业进行增资。现函告如下：
各合伙人向合伙企业增资合计人民币10000000元，其中：海航投资集团股份有限公司增资人民币8748300元；海航实业发展（深圳）有限公司增资人民币1240590元；海南丝路股权投资基金有限公司增资人民币11110元。
20合伙企业收到各合伙人的增资款后，会按照各自实际出资情况对合伙企业的
出资额、出资比例等事项办理相关的工商变更手续。
如对增资事宜存在任何疑问，请在约定的出资日期前以书面形式提出。如有合伙人未在约定的出资日期前实际出资，则视为放弃出资，合伙企业有权根据各合伙人实际出资情况对其出资比例进行调整。”海投一号作为公司重要的联营单位，公司为确保合伙企业所投资的项目能够拥有充足的资金保障运营，维护上市公司在海投一号的份额权益不受损害，经合伙人会议决议通过后，向海投一号进行了增资。增资款主要用于海投一号日常经营，增资款的具体流向为海航投资增资至海投一号，海投一号支付日常运营费用。
㈢海投一号其他投资人的实际出资情况说明
经全部合伙人决议通过，公司及海南丝路基金均同意分别增资9988890元及11110元，海航实业发展（深圳）有限公司因不增资同意按照其余各方出资情况按比例稀释股份。本次增资完成后，海南丝路基金认缴出资额由
1200447.95元变更为1211257.95元，占合伙企业出资额比例不变仍为
0.11%；海航实业发展认缴出资额不变，仍为134000000元，占合伙企业出资
额比例由12.44%被稀释至12.29%；海航投资认缴出资额由944932999.16元变
更为954921889.16元，占合伙企业出资额比例由87.48%增加至87.60%。相关《合伙协议》已于2021年9月15日签订。截止本报告期末，公司已完成实际出资503.45万元。
㈣公司未将其纳入合并报表范围的依据及合理性
公司根据《企业会计准则第33号-合并财务报表》第二章第七条的规定，公司确定纳入合并范围的基本原则为：合并财务报表的合并范围应当以控制为基础加以确定。控制是指投资方拥有对被投资方的权力，通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额。同时根据监管规则适用指引—会计类1号的1-9控制的判断，合并财务报表的范围应当以控制为基础予以确定。控制的定义包含三个核心要素：一是投资方拥有对被投
21资方的权力，有能力主导被投资方的相关活动；二是投资方对被投资方享有可变回报；三是投资方有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额。
基于以上原则，公司持有半数以上基金份额（或股权比例）但不控制被投资单位的依据分析如下：
⒈根据《海南海投一号投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》（以下简称《合伙协议》）及《海南海投一号投资合伙企业（有限合伙）管理协议》（以下简称《管理协议》），“海投一号”相关活动的权力安排及决策机制如下:合伙企业委托普通合伙人海南丝路股权投资基金有限公司执行合伙事务，对外代表合伙企业，其权限为：⑴执行事务合伙人负责企业日常运营，对外代表合伙企业。执行事务合伙人不按照合伙协议约定或者全体合伙人决定执行事务导致违约发生的，执行事务合伙人应对其他合伙人造成的损失进行赔偿。（《合伙协议》第十二条3）⑵有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表有限合伙企业。（《合伙协议》第十二条6）⑶合伙人对合伙企业有关事项作出决议，实行合伙人一人一票并经全体合伙人过半数通过的表决办法。（《合伙协议》第十三条）（合伙企业是由普通合伙人和有限合伙人组成的有限合伙企业，普通合伙人对合伙企业的债务承担无限连带责任，有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任。合伙企业由三个企业共同出资设立，其中普通合伙人一个，有限合伙人两个。普通合伙人是海南丝路股权投资基金有限公司有限合伙人分别是海航投资集团股份有限公司和海航实业发展（深圳）有限公司。合伙企业由普通合伙人执行合伙事务。）⑷管理公司（指普通合伙人“海南丝路股权投资基金有限公司”，下同）作为有限合伙的执行事务合伙人，拥有《合伙企业法》及合伙协议所规定的全权负责合伙企业及其全部合伙事务的独占及排他的执行
权和管理权，对合伙企业、其投资业务及相关活动之管理、控制、运营、决策的权力全部排他性的归属于作为普通合伙人的管理公司。（《管理协议》第三条
3.1.1）*管理公司的管理权限包括但不限于：*执行合伙企业的投资及其他业务，全面负责合伙企业的各项投资业务及其他业务的管理及决策；*代表合伙企业取得、拥有、管理、维持和处分合伙企业的资产，包括但不限于投资性资产、
22非投资性资产、知识产权等；*采取为维持合伙企业合法存续、以合伙企业身份
开展经营活动所必需的一切行动；*开立、维持和撤销合伙企业的银行账户，开具支票和其他付款凭证；*聘用专业人士、中介及顾问机构对合伙企业提供服务；
*为合伙企业的利益决定诉讼或应诉、进行仲裁、与争议对方进行妥协及和解，以解决合伙企业与第三方的争议，采取的所有可能的行动以保障合伙企业的财产安全，减少因合伙企业的业务活动而对合伙企业、普通合伙人及其财产可能带来的风险；*根据国家税务管理规定处理合伙企业的涉税事项；*采取为实现合伙目的，维护或争取合伙企业合法权益所必需的其他行动；*代表合伙企业对外签署、交付和履行协议、合同及其他文件；*经全体合伙人审议通过，处分合伙企业因各种原因而持有的不动产；*经全体合伙人审议通过，转让或者处分合伙企业的知识产权和其他财产权利；*聘任合伙人以外的人担任合伙企业的经营管
理人员；?为合伙企业行事要求的其他相关服务。（《管理协议》第三条3.1.2）。
因此，基于以上协议安排，公司对合伙企业并不拥有决策权，不符合“控制”三要素中关于“投资方拥有对被投资方的权力，有能力主导被投资方的相关活动”的定义。
⒉根据《监管规则适用指引—会计类1号》的1-9控制的判断关于享有
可变回报的认定。从标的公司获得的可变回报，不仅包括分享的基于受托经营期间损益分配的回报，还应考虑所分享和承担的标的公司整体价值变动的报酬和风险。同时，根据《企业会计准则第33号-合并财务报表》》第十七条：“根据投资方自被投资方取得的回报可能会随着被投资方业绩而变动的，视为享有可变回报。投资方应当基于合同安排的实质而非回报的法律形式对回报的可变性进行评价。”。基于以下协议安排，本公司并不是合伙企业的主要责任人不享有公司整体价值变动的主要报酬和风险。
⑴普通合伙人对合伙企业的债务承担无限连带责任，有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任（《合伙协议》第二条）⑵执行事务合
伙人的除名条件为：执行事务合伙人有下列情形之一的，经其他合伙人一致同意，可以决定将其除名，并推举新的执行事务合伙人：a.未按期履行出资义务；b.
23因故意或重大过失给合伙企业造成特别重大损失；c.执行合伙事务时严重违背合伙协议，有不正当行为。（《合伙协议》第十二条4）由上述规定可以看出，公司没有权力单独更换或罢免执行事务合伙人，并且执行事务合伙人面临的可变回报风险可能会高于公司。*管理公司（指普通合伙人“海南丝路股权投资基金有限公司”，下同）作为有限合伙的执行事务合伙人，拥有《合伙企业法》及合伙协议所规定的全权负责合伙企业及其全部合伙事务的独占及排他的执行权和管理权，对合伙企业、其投资业务及相关活动之管理、控制、运营、决策的权力全部排他性的归属于作为普通合伙人的管理公司。（《管理协议》第三条3.1.1）综上，根据合伙协议及管理协议的约定，公司对合伙企业的商品或劳务的销售和购买、金融资产的管理、资产的购买和处置、研究与开发活动以及融资活动
等无法参与并实施影响且不构成合伙企业的主要责任人；按照合伙协议的规定，公司可以按其持股比例享有分红，但公司存在行使上述权利时存在财务、信息、运营等方面的障碍，不拥有可变回报的现时权利。所以不享有标的公司价值变动的主要报酬或风险，不符合“控制”三要素中关于“通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报”的定义。
⒊合伙企业目前的相关活动及其决策方式表明，本公司并不拥有对合伙企业相关活动的决策权。不符合“控制”三要素中关于“投资方有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额”的定义。
合伙企业目前的主要相关活动为铁狮门三期项目的投资、建设、运营及处置，该项目在2019年2月股权置换交易以前已经投资建设。《合伙协议》第十四条规定：“合伙企业的下列事项应当经全体合伙人一致同意：......；*处分合伙企业的不动产；*转让或者处分合伙企业的知识产权和其他财产权利；*以合伙企业名义为他人提供担保；......”。《管理协议》第三条规定：“管理公司作为有限合伙的执行事务合伙人，拥有《合伙企业法》及合伙协议所规定的全权负责合伙企业及其全部合伙事务的独占及排他的执行权和管理权，对合伙企业、其投资业务及相关活动之管理、控制、运营、决策的权力全部排他性的归属于作为
24普通合伙人的管理公司。”因此，公司对合伙企业的目前的主要相关活动并不拥有决策权。
综上所述，公司作为海投一号的有限合伙人，不能控制海南丝路股权投资基金有限公司；按照合伙协议以及管理协议约定，并同时基于合伙企业目前现实的相关活动及其决策方式，海航投资对海投一号不拥有对合伙企业的权力，对经营管理不具控制权，也并非合伙企业的主要责任人。因而，并不控制合伙企业，所以不纳入公司合并报表范围，符合企业会计准则和监管规则适用指引—会计类1号的相关规定。
⑷ 年报显示，你公司对联营企业 509 W 34 HNALP.按照权益法核算确认长期股权投资收益1.51亿元，占你公司2021年经审计净利润的207.71%。你公司前期公告显示，509 W 34 HNALP 底层资产铁狮门一期项目为曼哈顿西 34 街与十大道交界处的土地开发项目。铁狮门一期项目处于建设及预租赁状态，尚无经营性现金流入。请你公司结合铁狮门一期项目开发建设和租赁情况、受疫情影响程度、主要财务数据、相关投资收益汇回是否存在限制或障碍等，说明相关投资收益的测算过程及合理性。
请你公司年审会计师核查并发表明确意见。
【回复】：
㈠铁狮门一期项目开发建设和租赁情况、受疫情影响程度
根据铁狮门一期项目2021年度运营报告：建设进度方面，力争于在2022年 8 月完工并取得 TCO（临时占用许可证）。2021 年该项目完成了几项重要的里程碑任务：钢筋水泥结构封顶，玻璃幕墙施工已基本完成，并向租户 Pfizer（辉瑞公司）和 Debevoise& Plimpton（德普律师事务所）均交付了其所租赁的空间，目前租户正在推进其租赁空间的装修工作。租赁进度方面：2021年12月30日，该项目签署了一项新的租约，租户为一家健康管理公司。2022年5月，新签约租户 HSBC（汇丰银行），项目预租赁面积总计达约 66%-67%。根据铁狮门 2021年度运营报告，项目虽受到疫情一定程度的冲击，但租赁和建设都在稳定推进中。
25因项目目前尚未收到租金收入，同时公司对 509 W 34 HNAL.P.（铁狮门一期）
长期股权投资采用权益法进行核算，公司也尚未取得投资性现金流入。
㈡铁狮门一期项目主要财务数据及投资收益汇回是否存在限制或障碍的说明
根据铁狮门一期提供 509 W 34 HNAL.P.2021 年度审计报告显示，截至 2021年12月31日资产总额219878.77万元人民币、净资产为219808.93万元人民币。
根据国家外汇管理局关于发布《境内机构境外直接投资外汇管理规定》的通知（境内机构境外直接投资外汇管理规定汇发〔2009〕30号），外汇指定银行在审核境内机构的境外直接投资外汇登记证、境外企业的相关财务报表及其利润
处置决定、上年度年检报告书等相关材料无误后，为境内机构办理境外直接投资利润入账或结汇手续。同时根据国家外汇管理局于2020年12月9日发布的“境内机构境外直接投资资金汇出与利润汇回”的规定，境内直接投资企业利润汇回所需资料为：*业务登记凭证。*境内投资主体依法获得境外企业利润的相关真实性证明材料，以上相关规定均未对“金额”是否限制做出明确规定。
综上，根据公司初步判断，目前铁狮门一期相关投资收益汇回未发现明令限制或障碍。
㈢铁狮门一期项目投资收益的测算过程及合理性
海南恒兴聚源股权投资基金合伙企业（有限合伙）作为 LP 认购了 509 W 34
HNAL.P.99.8%有限合伙权益，投资收益来源于由美国会计师 KPMG LLP 出具的
509 W 34 HNAL.P.2021 年度审计报告中归属于恒兴聚源的当期收益 24116515
美元进行确认，公司采用当期平均汇率作为折算汇率折合成人民币，具体计算过程：24116515美元*2021年度平均汇率6.4515，计算出恒兴聚源2021年确认
的投资收益金额为人民币155587696.52元。
㈣年审会计师核查意见“一、公司年审会计师针对上述问询事项实施的主要核查程序⒈了解铁狮门一期、三期项目进展及租赁情况；
26⒉ 获取并审阅 509 W 34 HNAL.P.（铁狮门一期项目）估值报告、项目所
在地美国纽约曼哈顿地区市场调研报告等资料，分析判断是否存在重大减值迹象；
⒊ 获取并审阅 509 W 34 HNAL.P.（铁狮门一期项目）审计报告，重新计算海航投资长期股权投资账面价值、投资收益，与年报数据核对一致；
⒋ 获取 422 Fulton HNA JVL.P.（铁狮门三期项目）项目所在地布鲁克林
地区市场调研报告，分析判断是否存在重大减值迹象；
⒌向律师就海投一号与铁狮门三期项目执行合伙人诉讼情况发函，律师复函：对资产不会产生重大不利影响；
⒍ 获取并审阅 422 Fulton HNA JVL.P.（铁狮门三期项目）审计报告，重新计算海航投资长期股权投资账面价值、投资收益，与年报数据核对一致；
⒎检查海投一号变更后的新合伙协议、管理协议等，除合伙人份额发生变更外，其他核心条款是否发生变化；
⒏分析并审查海投一号相关活动、各投资方的权力安排及相应的决策机制，分析判断公司是否构成海投一号的主要责任人；
⒐了解海投一号交易前的主要相关活动以及交易后公司对这些相关活动的
决策范围，判断公司是否拥有对这些相关活动的决策权；
⒑了解海投一号其他合伙人与公司的关联关系，考虑公司与其他合伙人受同一实际控制人控制对判断公司是否控制海投一号的影响；
⒒查询并收集国家关于境外投资规定，了解投资收益汇回是否存在限制或障碍。
二、公司年审会计师核查结论
基于已执行的核查程序及获取的核查证据，我们认为，根据海航投资提供的审计资料，包括铁狮门一期项目的审计报告、项目运营报告、估值报告，铁狮门三期项目的审计报告，市场分析报告等，未发现重大减值迹象，不计提减值准备符合企业会计准则；
年报审计时，就铁狮门一期、三期的长期股权投资账面价值、投资收益已获取了充分适当的审计证据，509 W 34 HNAL.P.（即铁狮门一期项目）股权投资
27账面价值是223768.26万元，投资收益15558.77万元，海南海投一号投资合
伙企业（有限合伙）（即铁狮门三期项目）的股权投资账面价值是106764.45万元，投资收益-1378.44万元，与海航投资年报披露数据一致。
海航投资2021年对海投一号增资后，持有其87.60%的合伙份额，根据修订的合伙协议、管理协议等，海航投资不拥有对海投一号的权力，不具有决策权，因而，并不控制合伙企业，不将其纳入公司合并报表范围，符合企业会计准则的相关规定。另外，我们注意到：海投一号的三个合伙人仍然均受同一控制人控制。
根据国家外汇管理局发布的《境内机构境外直接投资外汇管理规定》，未发现海航投资铁狮门项目投资收益汇回存在限制或障碍；根据 509 W 34 HNAL.P.（即铁狮门一期项目）已审计财务报表，2021年报确认投资收益15558.77万元，相关测算正确、合理。
⒊你公司违规为关联方提供的担保尚有148410.54万元的担保责任未解除。年报“预计负债”部分显示，你公司按照海航集团重整中确认的申报债权金额37287163.56元、海航集团破产重整的信托财产及普通信托份额评估咨
询报告、民事判决书等，就向关联方海航商业控股有限公司（简称“海航商控”）
20105400.00元借款提供的违规担保计提预计负债8272157.00元，并对应
收海航商控款项全额计提预计信用损失。请说明你公司对上述预计负债的测算过程和主要依据，你公司直至披露年度报告才计提相关预计负债、全额计提应收款项预计信用损失并进行业绩预告修正的主要原因，未就向海航物流集团有限公司违规提供担保事项计提预计负债的主要考虑，预计负债计提是否审慎合理，相关会计处理是否符合企业会计准则的规定。请年审会计师核查并发表明确意见。
【回复】：
2021年4月30日，公司披露了存在未履行程序未披露的关联方担保的情况，分别为公司为海航物流集团有限公司提供146400万元担保（起始日期为201828年12月），和公司为海航商业控股有限公司提供2010.54万元担保（起始日期为2017年2月）。
就公司为海航商控提供2010.54万元担保事宜相关债权方已于2019年4月就该业务提起诉讼，连带起诉上市公司。海南省高级人民法院于2021年10月作出了终审判决，出具了《民事判决书》(2021)琼民终636号，维持海南省第一中级人民法院对海航投资与龙江银行的担保合同无效的判决，判决海航投资集团股份有限公司对海航商业控股有限公司偿还龙江银行股份有限公司伊春新兴
支行借款本息债务中不能清偿的部分承担30%的连带赔偿责任。
就公司为海航物流集团有限公司提供14.64亿元担保事宜，因公司诉龙江银行股份有限公司伊春新兴支行保证合同纠纷一案尚未开庭审理，尚不能确认连带赔偿责任，因此该担保事项产生的财务影响尚无法预计，不满足确认预计负债的条件。
占最近一已采取的法院确认计提预计担保对象违规担保期经审计债权人解决措施担保类型担保期债权金额负债金额名称金额净资产的
及进展（万元）（万元）比例龙江银行海航商业信用担保；
股份有限已获法院2017年2控股有限2010.54未履行程3728.72827.220.20%公司伊春二审判决月至今公司序未披露新兴支行龙江银行海航物流信用担保；
股份有限已作为原2018年12集团有限146400未履行程172475.76无无公司伊春告起诉月至今公司序未披露新兴支行
㈠公司对海航商控上述预计负债的测算过程和主要依据
公司于2022年4月收到法院裁定公司间接控股股东、控股股东重整计划执
行完毕的《通知函》，公司已按照海航集团重整中确认的申报债权金额
37287163.56元、根据海航集团破产重整专项服务信托信托财产及普通信托份
额评估咨询报告（中企华评咨字（2022）第1223号），确认了预计负债
8272157.00元，并确认对海航商控的应收款项，同时对应收海航商控款项全
额计提预计信用损失。
29龙江银行股份有限公司伊春支行为公司为海航商业控股有限公司提供
2010.54万元违规担保事项的债权人。根据海南省高级人民法院裁定书（2021）
琼破1号之三十四，显示龙江银行股份有限公司伊春支行普通债权金额为
3728.72万元，依据《海航集团有限公司等三百二十一家公司实质性合并重整案》重整计划草案，普通债权以债权人为单位，每家债权人本金3万元以下（含3万元）的部分在重整计划执行期限内以现金方式一次性清偿完毕，超过本金3万元的债权部分按照统一比例以普通类信托份额受偿。截止目前龙江银行尚未申领信托份额。根据由北京中企华资产评估有限责任公司以2021年12月31日为评估基准日出具的海航集团破产重整专项服务信托信托财产及普通信托份额评
估咨询报告（中企华评咨字（2022）第1223号），每份普通信托份额对应的价值区间为0.2605元至0.3142元，公司根据此份评估报告谨慎选择0.2605元测算。根据海南省高级人民法院于2021年10月出具的《民事判决书》(2021)琼民终636号，公司对2010.54万项目的借款本息债务中不能清偿的部分承担30%的连带赔偿责任，因此该计算过程：3728.72万元*（1-0.2605）*30%=827.22万元。
2022年6月6日公司收到由海南省高级人民法院送达的《民事申请再审案件应诉通知书》，龙江银行股份有限公司伊春新兴支行不服海南省高级人民法院
(2021)琼民终636号民事判决（2021年10月20日），向海南省高级人民法院
申请再审，请求撤销海南省高级人民法院（2021）琼民终636号民事判决书，维持海南省第一中级人民法院的（2019）琼96民初208号民事判决书（2021年5月18日），海南省高级人民法院已立案审查。由于本案尚未开庭审理，对上市公司2021年度财务数据无影响。对公司2022年度利润或期后利润产生的影响需以法院生效判决或执行结果为准。
㈡公司直至披露年度报告才计提相关预计负债，确认对海航商控的应收款项，全额计提应收款项预计信用损失并进行业绩预告修正的主要原因在2021年业绩预测时，海航集团的破产重整尚未完成，同时公司也尚未收到海航集团破产重整的信托财产及普通信托份额评估咨询报告，针对判决中“不能清偿的部分”的金额无法可靠的计量。故2021年业绩预测时，海航投资为海
30航商控、海航物流违规担保应承担的连带赔偿责任不能可靠地计量，无法确认预计负债，符合企业会计准则的相关规定，并在该业绩预告及其关联公告《关于公司股票被实施其他风险警示相关事项的进展公告》（公告编号2021-102）中对相关风险进行了提示。
其后，公司于2022年4月24日收到法院裁定公司间接控股股东、控股股东重整计划执行完毕的《通知函》，同时公司按照海航集团重整中确认的龙江银行股份有限公司伊春支行申报债权金额37287163.56元、根据海航集团破产重
整专项服务信托信托财产及普通信托份额评估咨询报告（中企华评咨字（2022）
第1223号），确认了预计负债8272157.00元，并确认对海航商控的应收款项同时对应收海航商控款项全额计提预计信用损失。所以公司同步披露了2021年年度业绩预告修正公告。
㈢未就向海航物流集团有限公司违规提供担保事项计提预计负债的主要考虑
关于公司为海航物流集团有限公司提供14.64亿元担保事宜，截至2022年
1月29日，因公司尚未就保证合同纠纷一案起诉龙江银行股份有限公司伊春新兴支行。根据“《中华人民共和国公司法》第十六条，【公司担保】公司向其他企业投资或者为他人提供担保，依照公司章程的规定，由董事会或者股东会、股东大会决议；公司章程对投资或者担保的总额及单项投资或者担保的数额有限额规定的，不得超过规定的限额。”和《全国法院民商事审判工作会议纪要》第十七、第十八、第二十二条的规定，并结合担保合同签署的相关事实（未经股东大会、董事会决议），龙江银行存在过错，龙江银行和海航投资签署的保证合同属于无效合同。根据《最高人民法院关于适用若干问题的解释》第七条规定，“主合同有效而担保合同无效，债权人无过错的，担保人与债务人对主合同债权人的经济损失，承担连带赔偿责任；债权人、担保人有过错的，担保人承担民事责任的部分，不应超过债务人不能清偿部分的二分之一。”根据债权人和担保人过错情况，担保人承担民事责任的部分，法官在债务人不能清偿部分50%以下有自由裁量权，法院暂未出具生效判决。
31根据最高法院及北京高院相关司法判例根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国担保法〉若干问题的解释》第七条规定，对上市公司违规担保无效的法律责任分担，酌情判定金融机构承担主要过错责任，上市公司承担补充赔偿责任。公司分别收集了相关案例*最高法院（2020）高法民终1229号案：恒丰烟台分行与富控公司、宏达公司担保合同纠纷案。（判决：酌情确定富控公司、宏达公司分别对主债务人不能清偿部分债务向恒丰烟台分行承担10%的赔偿责任）
*北京高院（2020）京民终44号：天马轴承公司与北京星河公司担保合同纠纷案。（判决：本院综合分析案涉担保合同签订中债权人、债务人及保证人的过错程度，酌定天马轴承公司应就北京星河公司不能清偿的债务在30%的范围内承担赔偿责任。天马轴承公司承担赔偿责任后，有权向北京星河公司追偿。）*最高院关于威龙葡萄酒股份公司违规担保系列再审案。（判决：法院据此酌情确定威龙葡萄酒股份有限公司对主债务人兴龙合作社不能清偿的部分向烟台银行股份有限公司龙口支行的贷款不能收回的损失承担20%的赔偿责任）*福建省高院关
于福州恒源诚顺投资合伙企业、欧浦智网股份有限公司等保证合同纠纷民事申请再审案。（判决：欧浦智网股份有限公司作为上市公司，其公司章程、对外担保情况均可通过公开渠道查询。福州恒源诚顺投资合伙企业作为专业投资企业，未尽应有审查义务，应认定其明知欧浦智网股份有限公司法定代表人越权担保事实。
《担保函》无效且欧浦智网股份有限公司不应承担担保无效后的民事责任。）鉴于以上相关案例以及公司2010.54万项目的判决，法院据此酌情认定上市公司是否需要承担赔偿责任及承担0%-30%的赔偿责任比例不同（不能清偿部分的承担责任比例有0、10%、20%、30%等），所以公司无法判断就向海航物流集团有限公司违规提供担保事项计提预计负债具体金额。
鉴于以上相关案例以及公司2010.54万项目的判决，法院据此酌情认定上市公司承担0%-30%的赔偿责任比例不同，所以公司无法判断就向海航物流集团有限公司违规提供担保事项计提预计负债具体金额。因此不符合预计负债的确认条件，所以公司未对上述担保事项计提预计负债，符合《企业会计准则》的相关规定。
32㈣预计负债计提是否审慎合理，相关会计处理是否符合企业会计准则的规
定根据《企业会计准则第13号——或有事项》的相关规定，“第二条：或有事项，是指过去的交易或者事项形成的，其结果须由某些未来事项的发生或不发生才能决定的不确定事项。第四条：与或有事项相关的义务同时满足下列条件的，应当确认为预计负债：*该义务是企业承担的现时义务；*履行该义务很可能导
致经济利益流出企业；*该义务的金额能够可靠地计量。结合被担保方海航商控、海航物流重整进展情况，公司对因上述担保可能承担的付款义务的金额尚不能确定，不符合预计负债的确认条件。”公司于2022年4月收到法院裁定公司间接控股股东、控股股东重整计划执
行完毕的通知并披露，所以公司直至披露年度报告才可以就向海航商控违规提供担保事项计提预计负债，并确认对海航商控的应收款项，同时全额计提应收款项预计信用损失，进行业绩预告修正；公司未就向海航物流集团有限公司违规提供担保事项计提预计负债的原因是截至公司2021年年度报告披露日，公司无法判断在14.64亿项目中可能承担的责任，因此不符合预计负债的确认条件，所以公司未对上述担保事项计提预计负债，符合《企业会计准则》的相关规定。
㈤年审会计师核查意见“一、公司年审会计师针对上述问询事项实施的主要核查程序⒈了解海航投资就违规担保事项是否计提预计负债的判断及相关依据；
⒉获取并审阅海南省高级人民法院于2021年10月出具的《民事判决书》
（(2021)琼民终636号），了解海航投资应承担的连带赔偿责任；
⒊了解为海航物流违规担保事项的诉讼情况；
⒋收集并了解有关对外担保的法律法规以及判例，分析判断是否符合预计负债的确认条件；
⒌咨询并获取律师关于为关联方担保很可能承担连带赔偿责任的核查意见；
⒍询问截至2022年1月29日龙江银行的债权申报情况；
33⒎了解海南省高级人民法院出具的《民事裁定书》【（2021）琼破1号之三百八十三】：裁定确认海航集团有限公司等三百二十一家公司已执行完毕《海航集团有限公司等三百二十一家公司实质合并重整案重整计划》；
⒏了解海航集团破产重整的信托财产及普通信托份额评估咨询报告关于普通信托份额价值的估值确认。
二、公司年审会计师核查结论
就为海航商控的违规担保，根据期后获取的海航集团破产重整的信托财产及普通信托份额价值，海航投资为海航商控违规担保应承担的连带赔偿责任已能够可靠地计量，故在资产负债表日确认预计负债8272157.00元，并确认对海航商控的应收款项，同时对应收海航商控款项全额计提预计信用损失
8272157.00元，符合企业会计准则的相关规定。
就为海航物流的违规担保，因海航投资对龙江银行的诉讼尚未判决，不能确认应承担的连带赔偿责任，故在资产负债表日未确认预计负债，我们亦无法实施有效的审计程序，以获取充分、适当的审计证据确定为关联方提供担保对公司财务报表的影响，故在2021年报审计报告中对该事项出具了保留意见。
⒋你公司2020年12月5日披露《关于签订日常经营重大合同的公告》，百年人寿保险股份有限公司（以下简称“百年人寿”）收购你公司子公司天津
亿城山水房地产开发有限公司（以下简称“亿城山水”）持有的亿城堂庭项目
剩余写字楼、集中商业、商铺、酒店式公寓及车位。2020年年报显示，你公司因上述交易实现收入1272743160元。2021年年报显示，报告期内你公司已全部完成了与百年人寿的物业验收及交接工作，天津亿城堂庭项目年度销售收入32.47万元，你公司已无存量土地储备和其他开发项目。请你公司说明：
⑴年报“报告期内公司从事的主要业务”主要项目开发、销售、出租情况
部分仍包含天津亿城堂庭项目，你公司持有的权益比例为100%，相关项目累计投资总金额较大，2021年预售面积、预售金额为负值。请你公司核实相关信息披露的准确性和完整性。
34【回复】：
㈠2021年度财务报告列示的天津亿城堂庭项目房地产营业收入为32.47万元，是根据《企业会计准则第14号-收入》进行计算和列式。其中：房产收入
13.14万元，车位收入19.32万元。房产收入13.14万元的构成是2021年度销
售4套酒店式公寓（1-706、1-816、1-1308、1-1912）确认收入为356.75万元，本期退回4套酒店式公寓（1-909、1-608、2-1513、1-1116）冲减销售收入343.61万元。
㈡2021年年报“报告期内公司从事的主要业务”此处列示的数据以销售口
径数据进行列式，预售金额为负数主要构成为签约酒店式公寓1套（1-816），销售面积57.37平米，退酒店式公寓5套（1-509、1-610、1-909、1-608、2-1513），退房总面积为291.16平米，实际预售面积负数233.79平米。2021年酒店式公寓项目含签约回款（1-816）及分期付款（1-613、1-1708、1-706、1-2003、1-1912、
1-1308）共收入3676287元，因退房退款支出3758707元，实际预售金额负82420元。
综上，2021年度财务报告中营业收入列示的数据和年报“报告期内公司从事的主要业务”列示的数据，两者计算口径不一致。所以公司在年报中披露的信息是准确和完整的。
⑵请结合你公司目前经营情况和未来业务发展计划等，说明影响你公司未来经营业绩的主要因素、未来提高主业盈利能力的具体措施，你公司持续经营能力是否存在重大不确定性，并充分提示相关风险。
【回复】：
㈠公司目前经营情况、未来业务发展计划及提高主业盈利能力的具体措施
公司将坚持向产业基金、不动产基金及康养产业资产管理平台等业务领域转型的发展战略。未来，公司将逐步发展成为专注于长期价值投资的企业。公司将以基金投资及管理、咨询服务为主营业务，与全球战略合作伙伴紧密合作，通过不动产投资信托基金 REITs、私募股权投资基金、股权投资三大投资平台，重点投资康养产业以及高成长的新经济公司，与优秀企业相伴成长，发挥协同效应，
35共同打造康养及资产管理平台，提升资产价值，创造可持续的长期增长。后续主
要经营计划：
⒈聚焦主营业务的探索和发展
公司将积极转变经营发展思路，充分借助上市公司平台优势，通过对外投资、并购、引入战略投资者等方式，整合优质资产，聚焦主营业务的探索和发展。为公司的发展注入新的活力，提升公司的持续经营能力、盈利能力以及资产质量。
⒉借政策红利的逐步释放，择机拓展基金业务深入研究国家政策，关注地方实施细则，继续关注不动产投资信托基金（REITs）、私募股权投资基金等领域相关政策与机遇，择机考虑项目的储备与落地实施。
⒊加速布局康养产业，提升“和悦家”养老品牌价值通过近年的安全平稳运营，和悦家国际颐养社区已在康养市场积累了良好的口碑声誉，并形成了标准化、执行性强、可复制的轻资产运营管理模式，培养了一批专业的康养产业运营管理人才。2022年下半年，和悦家项目将继续严守安全运营红线，深挖业务潜力，提升管理效益，提高运营效能，进一步巩固品牌价值。
借助和悦家的养老运营经验及人才培养优势，公司将以机构养老拓展和旅居养老开发作为双条线，通过挖掘内外部合作资源，同步推进康养业务发展及运营平台的搭建，建立体系完善的康养产业基金管理和有效运营模式，促进募投管退在康养投资与管理领域内的良性循环：嫁接潜在合作资源，拓展康养旅居项目，搭建海航投资特色康养旅居平台，通过提供相关增值服务快速增加康养板块收入；
同时搭建康养产业基金，拓展机构康养领域，甄选试点项目，改造养老或养生度假休闲机构开展运营，运营成熟后，逐步扩大项目规模，形成全国多点覆盖、业态丰富的机构康养项目群。
⒋完成房地产项目尾盘的清盘工作
2022年下半年，公司将持续推进剩余车位、公寓等清盘工作，与相关合作
方建立良好关系，实现目标落地。
36⒌强化内部管理工作，完善风险管控体系建设
2022年下半年，公司将继续严格按照监管要求，遵守法律法规，开展相关工作。
通过不断加强内部管理，进一步完善公司风险管控体系，加强风险控制措施，降低企业运营风险。积极开拓创新、开源节流，落实公司的全面预算管理，强调各项工作开展的计划性，确保经营管理活动中的收入、支出、费用等各类事项均符合预算边际。
㈡影响公司未来经营业绩的主要因素
⒈养老项目日常运营情况及新业务拓展情况当前，新一轮新冠肺炎疫情仍在全球肆虐。受输入疫情影响，中国国内疫情亦出现反复，防疫形势十分严峻。和悦家国际颐养社区自疫情爆发以来已多次实行封闭管理。自2022年3月13日早8时起，和悦家国际颐养社区根据民政部门《关于全市养老服务机构暂行我市一级疫情防控等级的紧急通知》工作要求，实行全封闭管理，按照高风险要求开展防控措施。若因疫情未来持续反复，将一定程度上影响和悦家国际颐养社区日常运营，同时对公司新业务探索、拓展、开展等活动产生不利影响。
⒉亚运村项目运营管理及收益情况
亚运村项目位于北京市朝阳区望京和奥体写字楼市场区域，该商圈后续是否能保持租金水平稳定、空置率下降，存在不确定性。我司多次督促芜湖奥博协调沟通北京华汇，至今公司尚未收到北京华汇主要财务数据信息，亦无法通过公开渠道查询到，亚运村项目目前投入情况尚无法知晓。同时，该项目在芜湖奥博或其指定方管理团队的管理下，项目能否达到预期的出租率及租金水平，存在不确定性，取决于项目所处商圈情况、物业管理水平、运营管理能力等综合因素。另外，目前国内疫情已经基本得到控制，但依然面对依旧不容乐观的全球疫情防控形势，疫情的发展也将导致项目的出租率及预期收益存在一定不确定性。
⒊ 境外曼哈顿 34 街 REITs 项目（铁狮门一期）、梅西百货改造 REITs 项目（铁狮门三期）投资建设情况
37公司当前合计持有恒兴聚源82.11%基金份额，海投一号87.60%合伙份额。
底层项目均处于美国，美国疫情反复，通胀压力持续存在，世界局部地区战争态势是否会加剧去全球化、去美元化，对美国经济以及美国房地产影响存在不确定性，对公司投资收益带来不确定性。曼哈顿 34街 REITs 项目及梅西百货改造REITs 项目前期均为公司与关联方共同投资的项目，相关关联主体已完成破产重整程序。公司实际控制人也相应发生变更，变更为无实际控制人。该情况是否对曼哈顿 34 街 REITs 项目及梅西百货改造 REITs 项目产生法律风险，存在不确定性，公司将重点关注并积极加强投后管理工作。
梅西百货改造 REITs 项目诉讼方面，2021 年 10 月 27 日海航投资与铁狮门双方达成一致意见，暂停质证程序，拟推进第二轮和解。后续，拟尽快以和解方式解决案件纠纷，但和解进度以及对项目各方影响，存在不确定性。铁狮门于
2021 年 5 月 18 日与 St.Francis 学校签署租赁协议，租赁面积约 25.5 万平方英尺。目前铁狮门方正在继续寻找租户，后续项目租赁情况受该区域租赁市场恢复情况影响较大，公司将持续与铁狮门方沟通关注上述事项后续进展及影响情况。
综上所述，公司目前处于转型的重要发展阶段，公司主营业务的持续经营能力不存在重大不确定性。
⒌你公司于2022年4月30日披露《关于控股子公司大连众城不再纳入合并报表范围的公告》，你公司年审会计师于2021年度审计工作中，基于会计专业判断，决定不将子公司大连众城文化产业发展合伙企业（有限合伙）（以下简称“大连众城”）纳入你公司合并报表范围。你公司2019年年报显示，你公司认为，根据合伙协议，大连众城由其普通合伙人管理公司日常事务，在公司成为大连众城的普通合伙人之前不合并其会计报表，但是会计师认为上市公司承担了绝大部分的风险，因此自出资之日起大连众城纳入合并范围。请你公司结合相关股权投资进展、权利义务变化情况、合伙企业决策机制等，补充披露本次不再将大连众城纳入公司合并报表范围的具体时点及依据，是否与你公司
38前期判断存在不一致及其合理性，是否符合企业会计准则的规定，相关事项可
能对你公司财务数据的影响。请你公司年审会计师核查并发表明确意见。
【回复】：
海宁奥博影视文化有限公司（普通合伙人）、王敏荣、张志强、大连飞越文化产业发展合伙企业（有限合伙）（有限合伙人）于2021年4月28日签署《大连众城文化产业发展合伙企业（有限合伙）合伙协议》，合伙协议第六章，第十四条，合伙事务的执行约定，14.3普通合伙人作为执行事务合伙人拥有《合伙企业法》授予的及本协议所约定的对于合伙企业事务的独占及排他的执行权，执行事务合伙人的职权和责任包括：（3）代表合伙企业取得、管理、维持和处
分合伙企业的资产，包括但不限于投资性资产、非投资性资产等。
大连众城企业类型为有限合伙企业，执行事务合伙人为芜湖奥博，其他合伙人为大连飞越、王敏荣、张志强，公司并未派驻过董事人员。
㈠公司在2019年度判断合并大连众城文化产业发展合伙企业（有限合伙）的合理性及依据公司确定纳入合并范围的基本原则是根据《企业会计准则第33号-合并财务报表》第二章第七条的规定：合并财务报表的合并范围应当以控制为基础加以确定。控制是指投资方拥有对被投资方的权力，通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额。
⒈公司全资企业大连飞越文化产业发展合伙企业（有限合伙）在2019年12月出资人民币100000.00万元成为大连众城文化产业发展合伙企业（有限合伙）的有限合伙人，出资比例为99.9890%。在2019年审期间，年审会计师根据合伙协议等资料判断公司承担了大连众城大部分风险，所以在2019年度公司将大连众城纳入合并范围。大连众城文化产业发展合伙企业（有限合伙）海航投资实缴出资10亿元，张志强实缴出资5万元，王敏荣实缴出资5万元，大连大白鲸海洋传奇文化旅游有限公司实缴出资1万元。
⒉根据《大连众城文化产业发展合伙企业（有限合伙）合伙协议》中约定：
王敏荣、张志强承诺大连飞越在本合伙企业中每年可实现不低于9%的投资收益，
39以大连飞越实缴出资额为基数，起算日期为大连飞越入伙大连众城的工商变更完
成之日（即2020年8月10日）起；自大连飞越入伙大连众城的工商变更完成之
日起算一年内，如大连飞越或其指定方提出将其变更为普通合伙人的要求，则海宁奥博（现名“芜湖奥博”）须同意且无条件配合办理相关手续。海宁奥博实际控制人为韩敏曾、王仲杰，具体股权架构图如下：
公司基于以上两点，在2019年将大连众城纳入公司合并范围。
㈡2021年度不再将大连众城纳入公司合并报表范围的具体时点、依据及合理性。
公司根据《企业会计准则第33号-合并财务报表》第二章第七条的规定，公司确定纳入合并范围的基本原则为：合并财务报表的合并范围应当以控制为基础加以确定。控制是指投资方拥有对被投资方的权力，通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额。同时根据监管规则适用指引—会计类1号的1-9控制的判断，合并财务报表的范围应当以控制为基础予以确定。控制的定义包含三个核心要素：一是投资方拥有对被投资方的权力，有能力主导被投资方的相关活动；二是投资方对被投资方享有可变回报；三是投资方有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额。
40⒈公司未能取得大连众城2021年度财务报表、审计报告和评估报告，不符
合“控制”三要素中关于“投资方拥有对被投资方的权力，有能力主导被投资方的相关活动”的定义。
⒉根据《大连众城文化产业发展合伙企业（有限合伙）合伙协议》中约定：
“王敏荣、张志强承诺大连飞越在本合伙企业中每年可实现不低于9%的投资收益，以大连飞越实缴出资额为基数，起算日期为大连飞越入伙大连众城的工商变更完成之日（即2020年8月10日）起；自大连飞越入伙大连众城的工商变更完
成之日起算一年内，如大连飞越或其指定方提出将其变更为普通合伙人的要求，则海宁奥博（现名“芜湖奥博”）须同意且无条件配合办理相关手续。”，公司目前尚未成为其普通合伙人。公司作为该合伙企业的有限合伙人，不参与日常经营管理，不符合“控制”三要素中关于“参与其相关活动而享有可变回报”的定义。
综上，公司认为对大连众城不具有控制权，且没有能力主导被投资方的相关活动，所以公司在2021年度未将大连众城纳入合并范围，符合企业会计准则和监管规则适用指引—会计类1号的相关规定。
㈢不合并大连众城对公司财务数据的影响
2021年大连众城未纳入公司合并范围，报表期末余额按照大连众城2020年末
股权投资余额列报，由于未能取得大连众城2021年度财务报表、审计报告和评估报告，无法判断对公司财务数据的影响。
在获取大连众城审计报告和评估报告方面，目前公司正在积极与合作方进行磋商，并要求对方尽快提供大连众城的审计及评估报告；同时为积极维护上市公司利益，公司也不排除聘请第三方中介机构对大连众城进行审计和评估工作。
㈣年审会计师核查意见：
“一、公司年审会计师针对上述问询事项实施的主要核查程序⒈获取并重新复核2019年12月出资成为大连众城有限合伙人的合伙协议
等相关资料，分析公司承担的风险以及变更为普通合伙人的条件及可能性，判断是否合并大连众城；
41⒉了解海航投资对大连众城的投资进展及交易对手方承诺履行情况；
⒊了解并询问海航投资管理层，是否取得了大连众城的财务报表、审计报告、估值报告等资料；
二、公司年审会计师核查结论
基于已执行的核查程序及获取的核查证据，我们认为，海航投资因未能按照合伙协议在一年内成大连众城的普通合伙人，且大连众城未能提供财务报表及审计报告，无法进行报表合并，也无法确定该项股权投资的账面价值，以及是否发生减值，亦无法判断对公司财务数据的影响。”⒍你公司2022年4月29日披露《关于成立合伙企业对外投资的进展公告》（以下简称“进展公告”），你公司收到大连众城普通合伙人芜湖奥博影视传媒有限公司（以下简称“芜湖奥博”）的通知函，芜湖奥博与张志强、王敏荣、天津势竹实业投资有限公司（以下简称“天津势竹”）共同协商达成新的合作方案，张志强、王敏荣无偿放弃其在亚运村项目中的权益，由方案调整前大连众城享有亚运村项目49.21%权益，调整为大连众城100%参与对接亚运村项目，大连众城向天津势竹转让天津格致创业科技有限公司（“天津格致”）49.21%股权，交易价格10亿元，同时大连众城向天津势竹租借北京市朝阳区大屯地区的大屯7号绿隔产业用地地上及地下建筑物使用权，大连众城向天津势竹一次性预支付租金10亿元，你公司直至4月30日才披露公告并决定不再将大连众城纳入合并报表范围。请你公司结合问题5，充分说明大连众城本次出售相关资产及预付租金等安排是否需履行相应审议程序，是否符合《股票上市规则》及你公司章程的相关规定。请律师核查并发表明确意见。
【回复】：
海航投资因未能按照合伙协议在一年内成大连众城的普通合伙人，且大连众城未能提供财务报表及审计报告。所以，根据《企业会计准则第33号-合并财务报表》第二章第七条的规定和监管规则适用指引—会计类1号的相关规定，公司
42认为已对大连众城不具有控制权，且没有能力主导被投资方的相关活动，所以在
2021年度未将大连众城纳入合并范围。
大连众城本次出售相关资产及预付租金等安排，均属于大连众城对旗下投资所做出的决策。根据合伙协议14.2条款约定，普通合伙人芜湖奥博对大连众城的重大事项具有决策权，大连众城的实际控制方为芜湖奥博，海航投资作为有限合伙人，对大连众城的重大事项不具有决策权。
⒈大连众城投资亚运村项目方案架构调整前架构如下：
⒉大连众城投资亚运村项目方案架构调整后架构如下：
43⒊大连众城本次出售相关资产及预付租金等安排是否需履行相应审议程序，是否符合《股票上市规则》及海航投资公司章程的相关规定因海航投资未能按照合伙协议在一年内成大连众城的普通合伙人，目前普通合伙人转换权已过期，且大连众城未能提供财务报表及审计报告。所以，根据《企业会计准则第33号-合并财务报表》第二章第七条的规定和监管规则适用指引—
会计类1号的相关规定，公司及年审会计师在对财务报表审计的过程中，认定对大连众城不具有控制权，且没有能力主导被投资方的相关活动，在2021年度未将大连众城纳入合并范围。就公司2021年度报告及相关议案事项，公司于2022年4月28日召开董事会进行了审议，并于2022年4月30日公告了年报内容，同步发布未将大连众城纳入合并报表范围的公告。
公司接到芜湖奥博关于亚运村项目架构调整的通知函后，当日做了临时公告，公告日为4月29日。公司认为，由于大连众城合伙协议中明确约定了执行事务合伙人的决策权限，且未将大连众城纳入2021年度合并报表范围，因此大连众城本次出售相关资产及预付租金安排不涉及需上市公司决策事项，无需履行审议程序，符合《股票上市规则》及公司章程的相关规定。
44但公司作为大连众城占比最大的 LP份额持有人，在收到《通知函》后，从
维护上市公司利益角度，持续推进几个工作事项：一是公司第一时间聘请了 CBRE（世邦魏理仕）对项目所在区域周边市场及竞品进行了相应的调研分析，判断本次架构调整对公司该笔投资项目的利弊分析；二是涉及两名自然人张志强、王敏
荣承诺迟迟未履行事宜，公司持续与普通合伙人、两名自然人进行沟通与谈判；
三是公司持续督促芜湖奥博加强人员团队建设，就项目进度加快推进，加强风险管理，避免给我司造成投资损失；四是公司已聘请两名新增董事，专职负责亚运村项目的督办协调事宜。上述相关工作，如在后续公司有相关进展，公司将根据进展情况及时履行信息披露义务。
㈣律师发表核查意见
⒈天元世通律师事务所《法律意见书》就芜湖奥博的决策权事项，天元世通律师事务所出具《法律意见书》：“大连众城签署《房屋租赁合同》无须经过全体合伙人一致同意，大连众城执行事务合伙人有权代表大连众城决定签署《房屋租赁合同》。”详见当日公告的《关于成立合伙企业对外投资的进展公告》。
⒉北京市君都律师事务所《法律意见书》
公司聘请了北京市君都律师事务所对相关事项进行了核查，核查意见如下：
“一、大连飞越与海宁奥博影视文化有限公司、自然人王敏荣和张志强签署的《大连众城文化产业发展合伙企业（有限合伙）合伙协议》的审议程序大连飞越与海宁奥博影视文化有限公司、自然人王敏荣和张志强签署《大连众城文化产业发展合伙企业（有限合伙）合伙协议》，大连众城的普通合伙人由大连大白鲸海洋传奇文化旅游有限公司变更为海宁奥博影视文化有限公司。经大连众城全体合伙人表决同意原普通合伙人大连大白鲸海洋传奇文化旅游有限公司与大连飞越、自然人王敏荣和张志强签署的《大连众城文化产业发展合伙企业（有限合伙）合伙协议》作废。原普通合伙人大连大白鲸海洋传奇文化旅游有限公司与大连众城全体有限合伙人大连飞越、自然人王敏荣和张志强签署了《大连众城文化产业发展合伙企业（有限合伙）退伙协议》。新普通合伙人海宁奥博影
45视文化有限公司与大连众城全体有限合伙人大连飞越、自然人王敏荣和张志强签
署了《大连众城文化产业发展合伙企业（有限合伙）入伙协议》。
2021年4月28日，海航投资第八届董事会第二十八次会议审议通过了《关于子公司大连飞越签署大连众城合伙协议的议案》。
2021年4月30日，海航投资发布《关于成立合伙企业对外投资的进展公告》（公告编号：2021-034）。
2021年5月21日，海航投资2020年年度股东大会表决通过了《关于子公司大连飞越签署大连众城合伙协议的议案》。
经本所律师登录‘国家企业信用信息公示系统’（http://www.gsxt.gov.cn/）查询，目前，大连众城执行事务合伙人登记为芜湖奥博影视传媒有限公司。
综上，大连飞越与海宁奥博影视文化有限公司、自然人王敏荣和张志强签署的《大连众城文化产业发展合伙企业（有限合伙）合伙协议》已经海航投资董事
会和股东大会审议通过，且其内容未违反法律法规相关规定，大连飞越与海宁奥博影视文化有限公司、自然人王敏荣和张志强签署的《大连众城文化产业发展合伙企业（有限合伙）合伙协议》自各方签署之日起成立并生效。
根据《中华人民共和国合伙企业法》规定，合伙人按照合伙协议享有权利，履行义务，自大连飞越与海宁奥博影视文化有限公司、自然人王敏荣和张志强签署的《大连众城文化产业发展合伙企业（有限合伙）合伙协议》生效之日起，海宁奥博影视文化有限公司享有《合伙协议》中所约定的普通合伙人权利。
二、大连众城的控制权大连飞越与海宁奥博影视文化有限公司、自然人王敏荣和张志强签署的《大连众城文化产业发展合伙企业（有限合伙）合伙协议》第14.2条约定：“执行事务合伙人对外代表企业并执行合伙事务，其他合伙人不再执行合伙企业事务”，
第14.3条约定“普通合伙人作为执行事务合伙人拥有《合伙企业法》授予的及本协议所约定的对于合伙企业事务的独占及排他的执行权，执行事务合伙人的职权和责任包括：（1）决定并具体执行合伙企业的投资及其他业务；（2）每半年
向有限合伙人报告合伙企业事务执行情况以及经营状况、财务状况，根据本协议
46之约定按时负责召集合伙人会议，执行全体合伙人的决议；（3）代表合伙企业
取得、管理、维持和处分合伙企业的资产，包括但不限于投资性资产、非投资性资产等；（4）为实现合伙目的，开立、维持和撤销合伙企业的银行账户，根据国家税务管理规定处理合伙企业的涉税事项，办理境内机构境外投资相关的审批、登记、备案手续等；（5）聘用专业人士、中介及顾问机构对合伙企业提供服务；
（6）订立与合伙企业日常运营和管理有关的协议，代表合伙企业对外签署、交
付和执行文件；（7）为合伙企业的利益代表合伙企业提起诉讼或应诉，进行仲裁，与争议对方进行妥协、和解等，以解决合伙企业与第三方的争议；（8）采取为实现合伙目的、维护或争取合伙企业合法权益所必需的其他符合法律规定和本协议约定的行动”，以及第14.4条约定“在本协议第14.3条基础上，全体合伙人同意并授权执行事务合伙人可对下列事项拥有独立决定权：（1）变更其委
派的执行事务合伙人代表、改变合伙企业名称或合伙企业经营范围、主要经营场
所的地点；（2）有权对超过约定缴付认缴出资期限满60日仍未缴付全部出资的
违约有限合伙人发出退伙通知；（3）聘任合伙人以外的人担任合伙企业的经营
管理人员；（4）本合伙企业有新合伙人入伙时，全体合伙人授权执行事务合伙人决定、批准新合伙人入伙，并授权执行事务合伙人代表全体合伙人签署批准新合伙人入伙的合伙人会议决议；（5）全体合伙人授权执行事务合伙人批准合伙人退伙，并授权执行事务合伙人代表全体合伙人签署批准合伙人退伙的合伙人会议决议；（6）全体合伙人授权执行事务合伙人批准有限合伙人向合伙人以外的人转让其在合伙企业中的全部或者部分财产份额”。
根据上述约定，普通合伙人芜湖奥博对大连众城的重大事项具有决策权，大连众城的实际控制方为芜湖奥博，海航投资作为有限合伙人，对大连众城的重大事项不具有决策权。
三、大连众城本次出售相关资产及预付租金等安排是否需履行相应审议程序
2022年4月27日，大连众城普通合伙人芜湖奥博向大连飞越致函表示，决
定调整亚运村项目合作方案，主要内容包括：
47⒈大连众城将所持有的天津格致49.2138%股权作价10亿元转让给天津势竹；
⒉大连众城直接与天津势竹签订房屋租赁合同，预付10亿元租金给天津势竹；
⒊天津势竹与大连众城的上述付款义务互相冲抵；
⒋上述交易完成后，形成大连众城预付天津势竹10亿元租金，天津势竹持有天津格致49.2138%股权，自此大连众城不再持有天津格致股权，大连众城将获得亚运村项目的20年租约权。
2022年4月27日，天津势竹与大连众城签署《股权转让协议》《房屋租赁合同》。
2022年4月29日，海航投资发布了《关于成立合伙企业对外投资的进展公
告》（2022-025），披露了大连众城本次出售相关资产及预付租金等安排。
根据大连飞越与芜湖奥博、自然人王敏荣和张志强签署的《大连众城文化产业发展合伙企业（有限合伙）合伙协议》，芜湖奥博有权决定大连众城本次出售相关资产及预付租金等安排。
四、结论意见综上，经核查，本所认为，大连飞越与芜湖奥博、自然人王敏荣和张志强签署的《大连众城文化产业发展合伙企业（有限合伙）合伙协议》系有效协议，根据《合伙协议》约定，普通合伙人芜湖奥博对大连众城具有控制权，因此，根据《深圳证券交易所股票上市规则》及公司《章程》规定，大连众城本次出售相关资产及预付租金等安排无需海航投资履行相应审议程序，海航投资已按照规定履行信息披露义务，普通合伙人芜湖奥博有权决定大连众城本次出售相关资产及预付租金等安排。”⒎进展公告显示，王敏荣、张志强在前期签订的合伙协议中承诺，在你公司成为大连众城的普通合伙人且大连众城取得天津格致的控制权之前，王敏荣、张志强承诺你公司在本合伙企业中每年可实现不低于9%的投资收益。同时，王
48敏荣、张志强向你公司出具《履约承诺函》，其将严格按照《大连众城文化产业发展合伙企业（有限合伙）合伙协议》的约定，在未来12个月内增加对天津格致的出资至不低于人民币3亿元。2020年8月10日为相关增资承诺履约期限，但王敏荣、张志强至今未履行上述承诺。
⑴你公司2020年2月8日披露的关注函回复公告显示，王敏荣与张志强的履约担保物为大连众城和天津格致的可分配收益及天津格致的股权。请你公司补充披露相关交易完成后王敏荣、张志强持有天津格致股权情况，说明本次交易是否导致承诺方履约意愿与履约能力下降，是否导致相关承诺发生实质性变更，是否需按照承诺变更事项履行相应审议程序。请律师核查并发表明确意见。
【回复】：
㈠相关交易完成后王敏荣、张志强持有天津格致股权情况根据年报问询函期间，芜湖奥博于2022年5月19日向我司出具的《关于深交所问询函相关问题涉及事项的情况说明函》（以下简称“《芜湖奥博说明函
0519》”，该说明函出具之后，截至本披露日，公司未收到来自芜湖奥博更新版
说明函或其他声明需要更新或更正该说明函内容的书面盖章文件，因此该函连同前期掌握的《通知函》及相关协议文件等，为本次年报问询函回复中关于亚运村项目的重要书面文件），并经公司登录“国家企业信用信息公示系统”（http://www.gsxt.gov.cn）和“天眼查”（https://www.tianyancha.com）网站查询，相关交易完成后，天津势竹实业投资有限公司（以下简称“天津势竹”）受让大连众城所持天津格致股权，王敏荣、张志强持有天津格致股权的情况未发生变更。天津格致目前股权结构如下：
序号股东名称持股比例
1天津势竹实业投资有限公司49.2138%
2王敏荣27.4245%
3张志强23.3616%
合计100%
49㈡本次交易是否导致承诺方履约意愿与履约能力下降，是否导致相关承诺
发生实质性变更，是否需按照承诺变更事项履行相应审议程序目前，自大连飞越入伙大连众城的工商变更完成之日（即2020年8月10日）起已满一年，王敏荣、张志强的承诺履约期限已满一年，公司仍未收到年化
9%的投资收益，3亿元增资承诺王敏荣、张志强亦未履行。
根据《芜湖奥博影视传媒有限公司关于大连众城文化产业发展合伙企业（有限合伙）经营情况通知函》（以下简称“《通知函》”）主要内容：“受疫情影响天津格致租赁北京市朝阳区办公及商业项目（以下简称‘亚运村项目’）未能
达成原定经营目标，张志强、王敏荣无力承担全部经济后果，于近日提议退出亚运村项目经营管理事项，并放弃其未来可能在亚运村项目运营管理方面获得的潜在收益。鉴于此，普通合伙人芜湖奥博为维护全体合伙人利益，同意张志强、王敏荣提出的无偿放弃其在亚运村项目中的权益，即由方案调整前大连众城享有亚运村项目49.21%权益，调整为大连众城100%参与对接亚运村项目，进一步降低全体合伙人和上市公司的风险。”同时根据王敏荣与张志强出具《履约承诺函》，其履约担保物为大连众城和天津格致的可分配收益及天津格致的股权，天津格致的主要收益为其与天津势竹签订的《房屋租赁合同》，天津格致通过该租赁合同锁定亚运村项目20年的租约，并于2019年7月31日支付定金6380万。按照相关交易方案，天津格致与天津势竹签订的《房屋租赁合同》解除，导致天津格致的可分配收益减少，但根据相关方案，大连众城与天津势竹直接签订《房屋租赁合同》，王敏荣与张志强承诺的天津格致可分配收益已全部由大连众城获取。
目前公司就王敏荣与张志强履约意愿与履约能力问题，近日正在积极沟通与督促中。鉴于王敏荣和张志强的相关承诺是其真实意思表示，且未违反法律法规相关规定，上述承诺具有法律效力，王敏荣和张志强应严格遵守上述承诺。如最终确认王敏荣和张志强履约意愿下降导致相关承诺发生实质性变更，则公司将按照承诺变更事项履行相应审议程序。
50就该事项，公司聘请了北京市君都律师事务所对相关事项进行了核查，核查
意见如下：
“一、相关交易完成后王敏荣、张志强持有天津格致股权情况根据大连众城与天津势竹签署的《股权转让协议》，大连众城将所持有的天津格致49.2138%股权转让给天津势竹。
经本所律师登录“国家企业信用信息公示系统”（http://www.gsxt.gov.cn/）
和“天眼查”（https://www.tianyancha.com/）网站查询，目前，天津格致股权结构如下：
序号股东名称持股比例
1天津势竹实业投资有限公司49.2138%
2王敏荣27.4245%
3张志强23.3616%
合计100%
二、本次交易是否导致承诺方履约意愿与履约能力下降，是否导致相关承
诺发生实质性变更，是否需按照承诺变更事项履行相应审议程序大连飞越与芜湖奥博、自然人王敏荣和张志强签署的《大连众城文化产业发展合伙企业（有限合伙）合伙协议》第12.2条约定，在大连飞越成为大连众城普通合伙人/执行事务合伙人且大连众城取得天津格致的控制权之前，王敏荣、张志强承诺大连飞越在大连众城中每年可实现不低于9%的投资收益（以大连飞越实缴出资额为基数，自大连飞越入伙大连众城的工商变更完成之日起算），对此，王敏荣和张志强以所持天津格致股权和在大连众城的出资份额作为担保。
王敏荣和张志强签署《履约承诺函》，向大连飞越承诺：将严格按照《大连众城文化产业发展合伙企业（有限合伙）合伙协议》的约定，履行对大连飞越的投资收益保障承诺，并将在未来12个月内增加对天津格致的出资至不低于人民币3亿元；当因收益不足而触发本人的补偿义务时，将优先以本人享有的大连众城及天津格致可分配收益抵顶；若上述金额不足则以所持有的天津格致股权抵押，并在发生金额不足的12个月内筹措资金完成补偿义务。如果未及时完成，则将
51相应价值的天津格致股权抵顶给大连飞越。相关股东的价值以大连飞越指定的评
估机构届时出具的评估报告为准。
上述承诺系王敏荣和张志强真实意思表示，且未违反法律法规相关规定，上述承诺具有法律效力，王敏荣和张志强应严格遵守上述承诺。关于承诺方王敏荣和张志强的履约意愿与履约能力，据公司介绍，公司正在积极沟通与督促中。
三、结论意见综上，经核查，本所认为，王敏荣和张志强向大连飞越所作出的承诺系合法有效承诺，王敏荣和张志强应严格遵守上述承诺。经公司沟通后，如最终确认王敏荣和张志强履约意愿和能力下降，涉及变更承诺内容，则公司需按照承诺变更事项履行相应审议程序。”⑵请说明承诺方未履行承诺所需承担的赔偿责任，并结合保证人的资产负债情况和现金流情况，分析承诺方的履约意愿及履约能力，你公司是否采取充分有效的措施保障上市公司利益。
【回复】：
㈠承诺方未履行承诺所需承担的赔偿责任根据《大连众城文化产业发展合伙企业（有限合伙）合伙协议》约定：“在大连飞越文化产业发展合伙企业（有限合伙）成为本合伙企业的普通合伙人/执
行事务合伙人且本合伙企业取得天津格致创业科技有限公司（‘天津格致’）的
控制权之前，王敏荣、张志强承诺大连飞越文化产业发展合伙企业（有限合伙）在本合伙企业中每年可实现不低于9%的投资收益（以大连飞越文化产业发展合伙企业（有限合伙）实缴出资额为基数，自大连飞越文化产业发展合伙企业（有限合伙）入伙大连众城文化产业发展合伙企业（有限合伙）的工商变更完成之日起算）。对此，王敏荣和张志强以所持天津格致股权和在本合伙企业的出资份额作为担保。”目前王敏荣持有 27.4245%天津格致股权以及大连众城 0.005%LP 份额；张志强持有 23.3616%天津格致股权以及大连众城 0.005%LP 份额，同时王敏荣和张志强未就上述担保办理相关抵质押登记手续。由于相关交易调整，公司近日正在积极沟通、督促与协商中。后续如有进展公司将及时履行信息披露义务。
52根据王敏荣、张志强向公司出具的《履约承诺函》内容：“王敏荣、张志强将严格按照《大连众城文化产业发展合伙企业（有限合伙）合伙协议》的约定，履行对贵司的投资收益保障承诺，并将在未来12个月内增加对天津格致创业科技有限公司（‘天津格致’）的出资至不低于人民币3亿元；当因收益不足而触
发本人的补偿义务时，将优先以本人享有的大连众城及天津格致可分配收益抵顶；
若上述金额不足则以所持有的天津格致股权抵押，并在发生金额不足的12个月内筹措资金完成补偿义务。如果未及时完成，则将相应价值的天津格致股权抵顶给贵司。相关股权的价值以贵司指定的评估机构届时出具的评估报告为准。”㈡结合保证人的资产负债情况和现金流情况，分析承诺方的履约意愿及履约能力
由于保证人为两名自然人，上市公司仅了解其持有的天津格致股权及大连众城 LP 份额情况。根据《芜湖奥博说明函 0519》：芜湖奥博多次沟通，两名自然人未提供其资产负债情况以及现金流情况。同时就张志强、王敏荣履约意愿与履约能力问题，公司持续积极沟通、督促与协商中。
㈢公司是否采取充分有效的措施保障上市公司利益
亚运村项目属于公司一项重要的对外投资，从维护上市公司利益角度，公司主要采取如下几项措施，尽全力保障上市公司利益，避免该项目带来投资风险：
一是过往就王敏荣、张志强自然人承诺未履行事项，公司前期向对方多次发出《承担保证责任通知书》，督促其完成承诺履行；二是公司日常持续关注该项目进度，与芜湖奥博沟通，建立日常沟通机制，以期加强对项目进度以及运营风险的尽可能及时掌握；三是公司在4月底收到对方关于亚运村项目方案架构调整的《通知函》后，第一时间聘请了 CBRE（世邦魏理仕）对项目所在区域周边市场及竞品进行了相应的调研分析，判断本次架构调整对公司该笔投资项目的利弊分析；四是就本次架构调整后，两名自然人履约事项后续如何处理，持续与对方进行沟通与谈判；五是持续督促芜湖奥博加强人员团队建设，就项目进度加快推进，加强风险管理，避免给我司造成投资损失；六是本年度公司已聘请两名新增董事，专
53职负责亚运村项目的督办协调事宜。就项目进度及未履行承诺事项等，后续如有
相关进展，公司将根据进展情况及时履行信息披露义务。
⒏进展公告显示，前次租赁合同约定的租金为，地上租金第1至3个经营年度每日每平米2.7元，第4至6个经营年度每日每平米3.1元，第三阶段起，每个阶段租金标准较上一阶段租金标准递增3%，地上、地下合计基础年租金为
11160万元。本次租赁合同约定的租金为，地上租金第1至3个经营年度每日
每平米4.15元，第4至6个经营年度每日每平米4.55元，第三阶段起，每个阶段租金标准较上一阶段租金标准每平米递增0.1元，基础年租金变更为
14281.21万元，本次租金价格明显高于前次价格。请你公司结合天津格致和亚
运村的实际运营情况、周边可比项目租金水平近年变化情况，说明本次签约租金上涨的主要考虑，并结合本次交易的背景及目的，并说明相关安排是否有利于维护上市公司利益。请独立董事核查并发表明确意见。
【回复】：
㈠天津格致和亚运村的实际运营情况
根据《通知函》，方案调整前天津格致项目公司运营的主要资产即为亚运村项目，方案调整后，天津格致不再持有亚运村项目份额。
根据执行事务合伙人2022年三季度反馈的情况，亚运村项目幕墙工程完成
90%，地下室顶板防水及回填完成100%，房心回填完成100%。二次结构砌筑及安
装施工完成 100%，A区加气块施工完成 100%，B 区加气块施工完成 95%。机电安装工程、管线施工完成100%，地下室管线安装100%，主管井施工完成95%，地上管线施工完成65%，设备机房施工完成55%，消防等专业安装完成90%；精装修样板层施工完成并确认完毕，11月大面积施工；小市政园林等方案正在洽商中。预计在2023年3月完成规划验收、消防验收、节能验收、测绘工作以及竣工验收等，并领取竣工验收备案手续、案名、门牌号、房屋所有权初始登记工作。
预计2023年二季度可投入运营。
54在上述公告的进展情况基础上，公司截至目前未收到来自芜湖奥博更新或纠
正的项目进展书面告知函。
㈡周边可比项目租金情况
收到芜湖奥博《通知函》后，上市公司也聘请了 CBRE 对项目所在区域周边市场及竞品进行了相应的调研分析。
根据初步市场调研，近年项目周边写字楼及产业园市场稳定，特别是自2021年以来，区域写字楼市场稳定，产业园客户以互联网公司为主，需求潜力较大，未来区域内无新增写字楼项目或大型产业园项目。因此，预测未来区域内写字楼与产业园空置率下降，租金稳中有升。具体的项目周边写字楼及产业园租赁情况说明如下：
项目周边写字楼租赁情况：区域内近期有多个几万平米的客户成交，字节跳动签完美大厦（约2.8万平米）；中交集团签中源科技大厦（约2万平米)；美团租赁鼎成大厦（6-1号项目，8.8万平米）；腾讯签亚洲金融中心（约11万平米)。区域大客户的成交价格区间6-7元/天/平米。
项目周边产业园租赁情况：区域内产业园出租率均较高，近期也有部分大面积客户签约，行业以科技公司为主；大面积的产业园供应偏少，故优质产业园的租金与次甲、乙级写字楼的租金持平，价格区间5-7元/天/平米。
根据 CBRE（世邦魏理仕）2022 年 5月出具的调研报告，该项目周边的租金情况如下：
项目名称 完美大厦 大屯 6-1 号地 中铁建 B 座 中源科技大 东湖国际中心 雅士大厦 北辰购厦物中心
入市时间 2019Q4 2021Q3 2020Q2 2020Q1 2018Q3 2017 年 1990 年类型旧楼改造新楼旧楼改造新楼新楼旧楼商改写级别次甲次甲住改办次甲甲级乙级乙级
出租面积地上4万地上8.8万2.2万5.7万4万1.8万1.8万
租金7元6-6.5元5.5-6元7元8-9元5元8元
出租率85%100%80%90%100%75%15%
55交付标准简装毛坯精装修毛坯吊顶、白墙、网遗留装修简装
络、地板
净高2.7米2.7米2.6-2.7米3米3.1米2.7米3.5米
业态分析字节跳动暂无科技、文化、中交集团工信部火花思维暂无服务
产业园竞品汇总：
项目名称奥北科技园嘉铭奥森产文化创意大星地中心朝来高科技园恒通商务园电子城电子业园厦总部
入市时间 2017 年 2017 年 2017 年 2021Q4 2017 年 2010 年 2012 年类型新楼新楼新楼新楼新楼乡产改造新楼科研用地
级别甲级+独栋甲级甲级甲级乙级乙级乙级
出租面积地上10万地上1.9万6.5万14.7万规划57万规划50万规划56万
租金8-10元7.5元7元7-8元5-6元7-8元7-8元
出租率95%100%80%0%80%85%80%
交付标准简装吊顶、白墙、吊白网吊白网遗留装修遗留装修白墙水泥地网络地板
净高2.8米2.9米2.6-2.7米3米2.8米3.2米2.8米
业态分析东升科技园政整租中电普58到家总部暂无工程、互联网、中关村、北京中关村、北京
策华科技市、朝阳区政市、朝阳区政策策
根据调研情况，本次大连众城承租项目的整体面积为15.3万平方米，其以
4.15元/平方米/天租金的价格获得项目20年租赁权限，本次租金依然远低于市场租金水平。如果运营良好，预计存在一定的利润空间。
㈢本次签约租金上涨的主要考虑，并结合本次交易的背景及目的，并说明相关安排是否有利于维护上市公司利益
根据《通知函》、《股权转让协议》、《房屋租赁合同》及《芜湖奥博说明函0519》：新方案由原来的天津格致运营项目，变更为由大连众城运营，底层项目依然是亚运村项目，相关项目规划、用途未有重大变更。方案调整的商业实质为大连众城由股权投资转化为预付房租，本次架构调整过程中大连众城未有新增现金支出。
56大连众城通过转让持有的天津格致49.21%股权收回前期增资款10亿元后，
直接与天津势竹签约，通过向天津势竹支付10亿元预付租赁款锁定项目20年租约，并通过对外转租直接获得项目未来20年租金收入。因此租金上涨部分的逻辑在于：基于对大连众城2019年12月底增资天津格致前，天津格致所持有20年租约权10亿元价值的认可。大连众城增资天津格致时，天津格致股权估值约10亿元，对应资产为亚运村项目20年租约权。为此，大连众城增资10亿元，
取得天津格致49.21%股权。本次架构调整后，大连众城退出天津格致，并直接与天津势竹签订租约，实质上以10亿元对价取得亚运村项目20年租约权。通过协议安排，将10亿元对价分摊于20年租约的租金中。
就本次方案调整，上市公司在收到《通知函》后，进行了对比与分析，认为本次方案架构调整对于上市公司来说有利有弊。原方案下，上市公司每年收益有承诺保底，但在新方案下，上市公司对大连众城投资从被动管理转换为主动管理；
主动管理下，相应大连众城应付天津势竹租金，后续项目进度及招租工作是否顺利、运营管理是否优良，存在不确定性。
鉴于承诺方迟迟未能履约的事实及新方案综合判断，公司在收到通知后初步判断调整后的方案较调整前的方案有优越的一面。但从长远角度来看，该方案是否有利于更好维护上市公司利益，取决于该项目后续是否按时交付、招租工作是否成功、项目运营管理是否良好。
独立董事核查意见：
我们审阅了芜湖奥博提供的《房屋租赁合同》《股权转让协议》《关于执行事务合伙人权限之法律意见书》《关于签订事项之法律意见书》等相关文件。在此基础上，公司独立董事认真听取了公司的分析汇报，并通过审阅相关中介机构文件，对租金变动等相关事项进行了特别关注。鉴于方案调整是基于大连众城由通过持有天津格致49.21%股权间接获取亚运村项目收益，变更为大连众城直接享有项目收益，因此租金相应调整。经公司独立董事核查，我们未发现调整后的方案存在损害公司及中小股东利益的情形。
57⒐你公司2019年12月16日披露辽宁众华资产评估有限公司出具的《天津格致创业科技有限公司拟增资扩股行为涉及的天津格致创业科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告》，以2019年7月31日为评估基准日，天津格致股东全部权益评估价值为103194.84万元，增值率高达19.64倍。天津格致的主要资产为其他无形资产——合同权益，合同约定天津格致租赁北京市朝阳区办公及商业项目的《房屋租赁合同》中的标的物业北京市格致商业广场项目，该物业项目尚在建设中，预计2020年下半年投入运营。进展公告显示，相关项目预计2023年二季度可投入运营。请你公司说明：
⑴北京市格致商业广场项目与亚运村项目的关系，相关项目规划、用途是否发生重大变更，相关项目进展与你公司前期披露投入运营时间存在差异的具体原因，后续是否存在较大经营风险，你公司拟继续参与该项目运营合作的主要考虑，以及拟采取的应对措施。
【回复】：
㈠北京市格致商业广场项目与亚运村项目的关系，相关项目规划、用途是否发生重大变更
根据《芜湖奥博说明函0519》：北京市格致商业广场与亚运村项目系同一项目，相关项目规划、用途未有重大变更。
㈡相关项目进展与你公司前期披露投入运营时间存在差异的具体原因，后续是否存在较大经营风险
根据执行事务合伙人在公司2022年三季度反馈的情况，亚运村项目截至目前幕墙工程完成90%，地下室顶板防水及回填完成100%，房心回填完成100%。
二次结构砌筑及安装施工完成 100%，A 区加气块施工完成 100%，B区加气块施工完成95%。机电安装工程、管线施工完成100%，地下室管线安装100%，主管井施工完成95%，地上管线施工完成65%，设备机房施工完成55%，消防等专业安装完成90%；精装修样板层施工完成并确认完毕，11月大面积施工；小市政园林等方案正在洽商中。预计在2023年3月完成规划验收、消防验收、节能验收、
58测绘工作以及竣工验收等，并领取竣工验收备案手续、案名、门牌号、房屋所有
权初始登记工作。预计2023年二季度可投入运营。
在上述公告的进展情况基础上，公司截至目前未收到来自芜湖奥博更新或纠正的项目进展告知函。
根据《芜湖奥博说明函0519》：项目进展情况较投资时不及预期，主要是由于新冠疫情及项目施工方、管理方进度原因，项目整体建设进度未达预期，一直未能竣工验收并交付使用，导致与前期披露投入运营时间存在差异。
就该项目事项，面临如下风险：
⒈项目能否按时交付的风险
项目交付时间风险根据《租赁合同》约定，项目将不晚于2023年3月31日交付。目前项目施工已接近尾声，但因现阶段北京疫情较为严重，对施工进度可能产生一定影响，届时能否按时交付，存在一定不确定性。
⒉市场环境风险
项目位于北京市朝阳区望京和奥体写字楼市场区域，且直通地铁15号线关庄站，与该项目紧邻的6-1号楼已整体出租给美团，项目地理位置及周边市场环境良好，但目前受新冠疫情影响，北京写字楼租赁市场整体较为低迷。该项目交付后是否能保持租金水平稳定、空置率下降，存在不确定性。
⒊运营管理与收益风险
亚运村项目在芜湖奥博或其指定方管理团队的管理下，项目能否达到预期的出租率及租金水平，存在不确定性，取决于项目所处商圈情况、物业管理水平、运营管理能力等综合因素。另外，目前国内疫情已经基本得到控制，但依然面对依旧不容乐观的全球疫情防控形势，疫情的发展也将导致项目的出租率及预期收益存在一定不确定性。
⒋违约风险
根据《租赁合同》，大连众城每年需支付租金予天津势竹，如不能如期支付，将按照每逾期一日，按当期应付租金的万分之一向甲方支付违约金；逾期30日，甲方可向乙方发出书面催款函。如大连众城在收到天津势竹书面催款函后的90
59日内或逾期超过120日仍未支付租金的，天津势竹有权解除租赁合同。大连众城
还应缴清应付租金，同时按当年度（未起租时按第一计租年度租金标准计算）的租金标准的1倍向天津势竹支付违约金，并按天津势竹对标的房屋固定资产投资（包括但不限于装饰装修）评估值进行一次性补偿，同时承担由此给天津势竹造成的因关联纠纷导致的全部损失及天津势竹为此支付的相关合理费用。
⒌涉及大连众城的审计报告保留意见根据公司年度审计会计师出具的2021年度审计报告：“截止2021年12月
31日，对大连众城文化产业发展合伙企业（有限合伙）（以下简称“大连众城”）
的长期股权投资账面价值为99985.30万元，由于海航投资公司未能提供大连众城的审计报告、评估报告等相关资料，导致我们无法实施必要的审计程序，无法获取充分、适当的审计证据。因此，我们无法确定该项股权投资的账面价值，以及是否发生减值，亦无法确定是否有必要对资产减值损失、投资收益及财务报表的其他项目作出调整，也无法确定应调整的金额。”在获取大连众城审计报告和评估报告方面，目前公司正在积极与合作方进行磋商，并要求对方尽快提供大连众城的审计及评估报告；同时为积极维护上市公司利益，公司也不排除聘请第三方中介结构对大连众城进行审计和评估工作。
㈢公司拟继续参与该项目运营合作的主要考虑，以及拟采取的应对措施根据大连众城普通合伙人芜湖奥博《通知函》内容，亚运村项目合作方案调整后：“大连众城的投资项目底层标的资产均为亚运村项目，取得20年租约权；大连众城的有限合伙人大连飞越文化产业发展合伙企业（有限合伙）对大连众城
的投资金额未发生变化，合计仍为10亿元；方案调整的本质为大连众城由股权投资10亿元转化为预付房租10亿元，未新增现金支付房租；调整前大连众城通过间接投资持股方式，享有亚运村项目49.21%权益，调整后大连众城通过直接签署租约合同，100%参与对接亚运村项目对项目进行直接运营管理。”该项目系公司于2019年12月对外投资的项目，本次架构方案调整系大连众城执行事务合伙人芜湖奥博做出的决策事项。项目本身也具备一定优势：
⒈项目有一定区位优势，交通便利；属地铁上盖项目。
60⒉项目体量大，有望产生规模效应，价格和功能区域分割灵活，便于采用
灵活的租赁模式。
⒊独栋设计，不同体量，适合各种需求的客户使用；闹中取静，花园式的低密度办公环境对客户有一定吸引力。
⒋区域产业园集聚，，相关产业与人才有望互相产生协同效应。
本次方案架构调整后，大连众城对亚运村项目实现了主动运营管理权。该方案调整对公司后续业绩影响，存在不确定性，有待根据项目后续进度，进一步分析。因此现阶段，公司暂未退出该项目合作。与此同时，公司方面目前持续关注该项目的工程进度及运营进展，与此同时密切关注运营风险，持续督促芜湖奥博在规划、招租、整体运营管理规划等方面的进度与工作质量。后续是否继续参与合作，需根据后续投后管理团队对该项目的进度、成效、风险评估等综合决策。
⑵你公司预付租金10亿元的具体用途及最终资金流向，并结合相关项目近年实际运营情况及商业惯例，说明你公司一次性预付大额租金的主要考虑及合理性，支付预付款比例是否明显高于同行业一般水平，本次交易约定预付租金分摊至每季度陆续抵扣实际租金安排的合理性，上述预付大额租金及后续抵扣安排是否具有商业实质，是否损害上市公司利益。请你公司独立董事核查并发表明确意见。
【回复】：
㈠预付租金10亿元的具体用途及最终资金流向
根据大连众城普通合伙人芜湖奥博《通知函》内容中所涉及的《股权转让协议》《抵销协议》《房屋租赁合同》相关约定：
⒈根据《房屋租赁合同》，天津势竹将其合法拥有的北京市朝阳区大屯地区的大屯7号绿隔产业用地地上及地下建筑物使用权出租给大连众城，大连众城一次性应向甲方支付预付租金人民币10亿元。
⒉根据《股权转让协议》，大连众城将其持有的49.21385%的天津格致创业科技有限公司股权转让给天津势竹，天津势竹应支付的股权转让款人民币10亿元。
61⒊根据《抵销协议》，因天津势竹、大连众城双方付款义务金额、付款期限相同，经双方协商一致，同意将上述付款义务进行抵销。付款义务抵销后，双方无需再针对《房屋租赁合同》、《股权转让协议》进行付款，视为双方都已经履行了《房屋租赁合同》、《股权转让协议》所约定的付款义务，《房屋租赁合同》、《股权转让协议》所约定的其他义务，双方仍按照《房屋租赁合同》、《股权转让协议》履行。
综上，加之根据《芜湖奥博说明函0519》，本次方案架构调整，大连众城未有实质性资金支付，因此不涉及资金流向。
㈡说明你公司一次性预付大额租金的主要考虑及合理性，支付预付款比例是否明显高于同行业一般水平，本次交易约定预付租金分摊至每季度陆续抵扣实际租金安排的合理性
根据《通知函》、《股权转让协议》、《房屋租赁合同》及《芜湖奥博说明函0519》及与芜湖奥博多次沟通，关于一次性预付大额租金的主要考虑如下：
该方案调整的本质为大连众城由股权投资10亿转化为预付租金10亿，未新增现金流出。10亿元预付款作为取得亚运村项目20年未来收益的对价，使得大连众城100%参与亚运村项目运营管理，享有亚运村项目未来20年的租金收益及现金流支配。该预付款比例高于同行业一般水平，主要基于前述交易背景。
本次方案架构调整中，就10亿元预付租金的分次抵扣，主要基于天津势竹的商业需求，其表示考虑到大连众城权益保护，合同中考虑了10亿元预付租金的时间成本。
㈢上述预付大额租金及后续抵扣安排是否具有商业实质，是否损害上市公司利益
根据《芜湖奥博说明函0519》：方案调整的商业实质为大连众城由股权投
资转化为预付房租，未有新增现金支出。该方案调整实际为大连众城的投资方案发生变化，商业实质未发生变化。调整前大连众城通过持有天津格致49.21%的股权，从而间接参与亚运村项目，获得亚运村项目的收益；调整后大连众城通过预付租金的形式直接参与亚运村项目的运营管理，获得亚运村项目的管理权与收
62益权。该方案调整不存在损害大连众城合伙人利益的情况，上市公司后续将加强
投后管理，加强与执行事务合伙人芜湖奥博的沟通与督促，继续积极维护上市公司利益。涉及项目后续运营风险，上市公司专业团队将密切关注，全力督促以促进项目的良好运营。
㈣独立董事核查意见
通过审阅相关材料，方案调整的本质为大连众城由股权投资10亿转化为预付房租10亿，未新增现金流出。鉴于原方案下，大连众城通过持有天津格致49.21%股权间接获取亚运村项目收益，新方案调整后，大连众城独立管理亚运村项目，直接享有项目收益。因此新方案下签约租金变化及预付款安排也是基于大连众城获得项目直接收益权进行的相应调整，本次交易未发现损害上市公司利益的情形。
⑶本次交易的定价依据，是否借助第三方评估机构的评估结果，交易作价是否公允、合理，并说明本次交易的会计处理过程，及其对你公司的影响。
【回复】：
根据芜湖奥博《通知函》，本次交易未涉及第三方评估机构的评估结果或评估报告。公司2021年度审计报告中，已未将大连众城纳入合并报表范围。因报表期末余额按照大连众城2020年末股权投资余额列报，由于未能取得大连众城2021年度财务报表、审计报告和评估报告，无法判断对公司财务数据的影响，
所以本次交易目前暂未涉及会计处理。
⑷大连众城可辨认净资产公允价值的确认依据，并结合大连飞越、大连众城2021年经营财务情况和目前状况，分析相关股权投资账面价值是否较大变化，说明你公司是否需对大连飞越、大连众城相关资产计提减值准备。请你公司年审会计师核查并发表明确意见。
【回复】：
2019年12月，公司全资企业大连飞越文化产业发展合伙企业（有限合伙）
出资人民币100000.00万元成为大连众城文化产业发展合伙企业（有限合伙）
的有限合伙人，出资比例为99.9890%，公司自出资之日起纳入合并范围。同年，大连众城文化产业发展合伙企业（有限合伙）对天津格致创业科技有限公司增资
63100000.00万元后持有天津格致49.2138%的股权，大连众城对天津格致的长期
股权投资采用权益法进行核算。
大连飞越2021年度经审计总资产100004.34万元，其中，对大连众城的股权投资余额99985.30万元（按照大连众城2020年末股权投资余额列报）。
2021年度公司因未取得大连众城文化产业发展合伙企业（有限合伙）、天
津格致创业科技有限公司财务报表及审计报告，同时公司在2022年4月27日收到大连众城的执行合伙人芜湖奥博的通知函显示，大连众城向天津势竹转让天津格致创业科技有限公司49.21%股权，交易价格10亿元，同时大连众城向天津势竹租借北京市朝阳区大屯地区的大屯7号绿隔产业用地地上及地下建筑物使用权，大连众城向天津势竹一次性预支付租金10亿元，上述交易已完成。大连众城已全额收回投资款并转为预付租金。
综上，因公司未取得大连众城财务报表及审计报告等资料，公司无法判断项目是否存在减值迹象，无法确认股权投资账面价值也无法确认资产减值准备金额，故公司无法确认是否需对大连飞越及大连众城的股权投资计提减值准备。
年审会计师核查意见：
“一、公司年审会计师针对上述问询事项实施的主要核查程序⒈获取大连飞越的财务报表，分析其财务状况；
⒉了解海航投资对大连众城的投资进展及交易对手方承诺履行情况；
⒊了解并询问海航投资管理层，是否取得了大连众城的财务报表、审计报告、估值报告等资料；
二、公司年审会计师核查结论
基于已执行的核查程序及获取的核查证据，海航投资未能取得大连众城的财务报表及审计报告等资料，无法确定该项股权投资的账面价值，以及是否发生减值。”⒑请按照《上市公司自律监管指南第2号——公告格式》（以下简称《公告格式》）的要求，补充天津格致的主要股东及各自持股比例、财务数据和评
64估情况，相关资产权属是否清晰，是否涉及重大争议、诉讼或仲裁事项，是否
存在查封、冻结等司法措施等。
【回复】：
㈠天津格致创业科技有限公司（以下简称“天津格致”）基本概况根据《芜湖奥博说明函0519》，并经公司登录“国家企业信用信息公示系统”（http://www.gsxt.gov.cn）和“天眼查”（https://www.tianyancha.com）
网站查询，天津格致工商信息如下：
住所：天津市滨海新区临港经济区临港怡湾广场3-211-01号、3-211-02号
（嘉拓纳（天津）商务秘书有限公司托管第022号）
法定代表人：王敏荣
注册资本：9845.2035万人民币
类型：有限责任公司
成立日期：2019年6月26日
经营范围：技术推广服务；房地产租赁经营；房地产中介服务；物业管理服务；展览展示服务；工程设计、资讯；办公服务，劳务服务。（依法经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）主营业务：办公场所租赁，包括办公、商业用房及车位租赁。
登记机关：天津市滨海新区市场和质量监督管理局。
截至目前，天津格致股权结构如下：
认缴情况股东名称或姓名
出资额（万元）出资方式持股比例（%）天津势竹实业投资有
4845.2035货币49.2138
限公司
王敏荣2700货币27.4245
张志强2300货币23.3616
㈡天津格致主要财务数据和评估情况
65截止目前，公司尚未取得天津格致的审计报告和评估报告。就该情形，公司
年度审计会计师对公司2021年财务报表出具了保留意见的审计报告，公司方面正在持续积极沟通芜湖奥博，推进大连众城审计报告、评估报告出具等事宜，以争取早日取得会计师出具的消除影响的专项核查意见。
㈢天津格致相关资产权属是否清晰，是否涉及重大争议、诉讼或仲裁事项，是否存在查封、冻结等司法措施等
经公司登录“国家企业信用信息公示系统”（http://www.gsxt.gov.cn/）
和“天眼查”（https://www.tianyancha.com/）网站查询，未查询到天津格致涉及诉讼或仲裁事项。
截至目前，公司尚未收到芜湖奥博提供的天津格致涉及查封、冻结等相关信息。
⒒进展公告显示，天津势竹是天津格致对亚运村项目的转租方，天津势竹与亚运村项目业主方北京华汇房地产开发中心（以下简称“北京华汇”）签署
了租约权，于2019年将项目转租予天津格致。本次方案调整后，大连众城直接与天津势竹签署转租合同，自天津势竹手中承租亚运村项目20年租约权，不再通过天津格致转租。请你公司：
⑴按照《公告格式》的要求，说明北京华汇的基本情况，包括但不限于企业名称、企业性质、注册地，与你公司董事、监事、高级管理人员和你公司控股股东及其董事、监事、高级管理人员的关联关系，最近一年的主要财务数据，是否为失信被执行人等。
【回复】：
㈠根据《芜湖奥博说明函0519》及公开工商信息，北京华汇基本情况如下：
公司全称：北京华汇房地产开发中心（本文简称“北京华汇”）
住所：北京市朝阳区安外慧忠北里小区302号楼
法定代表人：孙卫斌
注册资本：20000万人民币
66类型：集体所有制
成立日期：1995年9月1日
经营范围：房地产开发（一级）；销售商品房；房屋拆迁服务；房屋出租；
接受委托从事物业管理；园林绿化服务；住宿、餐饮服务及蒸汽热水生产和供应（均限设立分支机构）。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）登记机关：北京市朝阳区市场监督管理局
截至公告日工商信息显示，北京华汇股权结构如下：
认缴情况股东名称或姓名
出资额（万元）出资方式持股比例（%）北京市朝阳区大屯乡
20000货币100
人民政府
㈡北京华汇与公司董事、监事、高级管理人员和你公司控股股东及其董事、
监事、高级管理人员的关联关系
根据《芜湖奥博说明函0519》，芜湖奥博未发现北京华汇与海航投资董事、监事、高级管理人员和公司控股股东及其董事、监事、高级管理人员存在关联关系。
另，经公司内部自查，未发现公司董事、监事、高级管理人员和公司控股股东及其董事、监事、高级管理人员与北京华汇存在关联关系的情形。
㈢最近一年的主要财务数据，是否为失信被执行人等公司多次督促芜湖奥博协调沟通北京华汇，但至今公司尚未收到北京华汇的主要财务数据信息。根据《芜湖奥博说明函0519》，因北京华汇涉及保密要求，未提供其财务数据。
另外，根据《芜湖奥博说明函0519》，同时经查国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn），未发现北京华汇属于失信被执行人的情形。
67⑵《民法典》第七百一十六条约定，“承租人未经出租人同意转租的，出租人可以解除合同”。请说明北京华汇是否出具书面材料同意天津势竹转租相关资产，如否，大连众城向天津势竹承租相关资产是否存在法律风险。
【回复】：
㈠北京华汇是否出具书面材料同意天津势竹转租相关资产
根据向芜湖奥博了解，截至目前，大连众城及芜湖奥博均尚未获得北京华汇出的关于同意天津势竹转租相关资产的书面材料。就北京华汇书面同意材料事宜，我司多次督促芜湖奥博协调天津势竹沟通北京华汇获取，但截至公告日尚未取得。
㈡涉及转租权事项的说明
⒈北京华汇与天津势竹租约中关于转租权的约定根据芜湖奥博提供给我司的材料显示：“北京华汇（甲方）与天津亿通实业投资有限公司（后更名为天津势竹，乙方）于2012年7月6日签署《大屯7号地办公及商业项目房屋租赁合同》第四条第（二）项‘租赁期内，乙方对标的房屋、标的房屋顶层平台及其辅助场地和外立面享有完整的使用权，并对标的房屋有以自营、联营、合资、合作、部分转租等各种合法商业经营形式使用的权利。
未经甲方书面同意，乙方不得将标的房屋整体转租或部分退租。乙方须在国家批准的经营范围内守法经营，妥善处理好与周边单位、居民之间的关系，对自己的经营行为负全责，承担与经营相关的全部风险及全部债务。’中明确约定天津势竹享有部分转租权。”⒉天津天元世通律师事务所关于转租权的核查意见根据2022年4月27日天津天元世通律师事务所给大连众城出具的《法律意见书》：“根据大连众城向本所提供的天津势竹实业投资有限公司与北京华汇房地产开发中心签署的房屋租赁合同，天津势竹实业投资有限公司有权转租北京市朝阳区大屯地区的大屯7号绿隔产业用地地上及地下建筑物。”⒊芜湖奥博关于转租权事项的说明
根据天津天元世通律师事务《法律意见书》显示，天津势竹实业投资有限公司拥有大屯7号地办公及商业项目转租权。同时根据芜湖奥博提供的大连众城与68天津势竹租赁合同，大屯7号地办公及商业项目总建筑面积为162354.88平方米，
大连众城承租其中的153288.88平方米，天津势竹并未整体转租，因此芜湖奥博认为无需取得北京华汇书面同意。
㈢法律风险提示
截至目前，公司尚未获得北京华汇出具的关于同意天津势竹转租相关资产的书面材料。如北京华汇对此事项有异议，则不排除存在双方产生纠纷的风险。就该项目事项如后续出现风险事项，公司将及时履行信息披露义务。
㈣运营与投资风险
⒈项目能否按时交付的风险项目交付时间风险根据《租赁合同》约定，项目将不晚于2023年3月31日交付，公司于报告期内通过多种方式督促芜湖奥博加快推进项目进度，但项目进展较为缓慢。届时能否按时交付，存在一定不确定性，不排除受施工方、管理方以及疫情环境等影响延后。
⒉行业商圈风险项目位于北京市朝阳区望京和奥体写字楼市场区域，该商圈后续是否能保持租金水平稳定、空置率下降，存在不确定性。
⒊运营管理与收益风险报告期内，公司督促芜湖奥博加强团队建设，以提升其对亚运村项目的管理能力。亚运村项目在芜湖奥博或其指定方管理团队的管理下，其与出租方及产权所有方就项目日常对接及最终交付是否顺利，项目能否达到预期的出租率及租金水平，存在不确定性，取决于项目所处商圈情况、物业管理水平、运营管理能力等综合因素。另外，目前国内疫情已经基本得到控制，但依然面对依旧不容乐观的全球疫情防控形势，疫情的发展也将导致项目的出租率及预期收益存在一定不确定性。
⒋违约风险根据《租赁合同》，大连众城每年需支付租金予天津势竹，如不能如期支付，将按照每逾期一日，按当期应付租金的万分之一向甲方支付违约金；逾期30日，甲方可向乙方发出书面催款函。如大连众城在收到天津势竹书面催款函后的90日内或逾期超过120日仍未支付租金的，天津势竹有权解除租赁合同。大连众城还应缴清应付租金，同时按当年度（未起租时按第一计租年度租金标准计算）的租金标准的1倍向天津势竹支付违约金，并按天津势竹对标的
69房屋固定资产投资（包括但不限于装饰装修）评估值进行一次性补偿，同时承担
由此给天津势竹造成的因关联纠纷导致的全部损失及天津势竹为此支付的相关合理费用。
⒌涉及大连众城的审计报告保留意见根据公司年度审计会计师出具的
2021年度审计报告：“截止2021年12月31日，对大连众城文化产业发展合伙企业（有限合伙）（以下简称‘大连众城’）的长期股权投资账面价值为
99985.30万元，由于海航投资公司未能提供大连众城的审计报告、评估报告等
相关资料，导致我们无法实施必要的审计程序，无法获取充分、适当的审计证据。
因此，我们无法确定该项股权投资的账面价值，以及是否发生减值，亦无法确定是否有必要对资产减值损失、投资收益及财务报表的其他项目作出调整，也无法确定应调整的金额。”就上述保留意见，能否消除、何时能消除，尚存在不确定性。公司方面将继续督促大连众城执行事务合伙人积极推进，争取早日消除影响。
特此公告海航投资集团股份有限公司董事会
二〇二二年十二月二十日
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