久日新材:天津久日新材料股份有限公司关联交易管理制度

天津久日新材料股份有限公司关联交易管理制度
天津久日新材料股份有限公司
关联交易管理制度
第一章总则
第一条为规范天津久日新材料股份有限公司（以下简称公司）的关联交易，保障股东和公司的合法权益，保证公司与各关联人所发生的关联交易的合法性、公允性、合理性，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性
文件和《天津久日新材料股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的相关规
定以及中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）、上海证券交易所的相关要求，结合公司实际情况，制定本制度。
第二条公司关联交易是指公司或者公司合并报表范围内的控股公司等其
他主体与公司关联人之间发生的交易，可能引致资源或者义务转移的事项，包括但不限于下列事项：
（一）购买或者出售资产；
（二）对外投资（购买银行理财产品的除外）；
（三）转让或受让研发项目；
（四）签订许可使用协议；
（五）提供担保；
（六）租入或者租出资产；
（七）委托或者受托管理资产和业务；
（八）赠与或者受赠资产；
（九）债权、债务重组；
（十）提供财务资助；
（十一）购买原材料、燃料、动力；
（十二）销售产品、商品；
（十三）其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项。
第三条公司的关联人，指具有下列情形之一的自然人、法人或其他组织：
（一）直接或者间接控制公司的自然人、法人或其他组织；
1天津久日新材料股份有限公司关联交易管理制度
（二）直接或间接持有公司5%以上股份的自然人；
（三）公司董事、监事或高级管理人员；
（四）与前述第（一）（二）（三）所述关联自然人关系密切的家庭成员，包
括配偶、年满18周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、
配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母；
（五）直接持有公司5%以上股份的法人或其他组织；
（六）直接或间接控制公司的法人或其他组织的董事、监事、高级管理人员或其他主要负责人；
（七）由前述第（一）至第（六）所列关联法人或关联自然人直接或者间接控制的，或者由前述关联自然人（独立董事除外）担任董事、高级管理人员的法人或其他组织，但公司及其控股公司除外；
（八）间接持有公司5%以上股份的法人或其他组织；
（九）中国证监会、上海证券交易所或者公司根据实质重于形式原则认定的
其他与公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的自然人、法人或其他组织。
在交易发生之日前12个月内，或相关交易协议生效或安排实施后12个月内，具有前款所列情形之一的法人、其他组织或自然人，视同公司的关联方。
公司与本条第一款第（一）项所列法人或其他组织直接或间接控制的法人或
其他组织受同一国有资产监督管理机构控制的，不因此而形成关联关系，但该法人或其他组织的法定代表人、总经理、负责人或者半数以上董事兼任公司董事、监事或者高级管理人员的除外。
第四条公司的关联董事包括下列董事或具有下列情形之一的董事：
（一）为交易对方；
（二）为交易对方的直接或者间接控制人；
（三）在交易对方任职，或者在能够直接或者间接控制该交易对方的法人或
其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或者其他组织任职；
（四）为与本条第一款（一）项和第（二）项所列自然人关系密切的家庭成
员（具体范围参见第三条第一款第（四）项的规定）；
（五）为与本条第一款（一）项和第（二）项所列法人或者组织的董事、监
事或高级管理人员关系密切的家庭成员（具体范围参见第三条第一款第（四）项）；
（六）中国证监会、上海证券交易所或者公司基于实质重于形式原则认定其
2天津久日新材料股份有限公司关联交易管理制度
独立商业判断可能受到影响的董事。
第五条公司的关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东：
（一）为交易对方；
（二）为交易对方的直接或者间接控制人；
（三）被交易对方直接或者间接控制；
（四）与交易对方受同一自然人、法人或者其他组织直接或者间接控制；
（五）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或影响的股东；
（六）中国证监会或者上海证券交易所认定的可能造成公司利益对其倾斜的股东。
第六条公司董事、监事、高级管理人员、持股5%以上的股东及其一致行动
人、实际控制人，应当将与其存在关联关系的关联人情况及时告知公司董事会。
第七条公司的关联交易应当遵循以下基本原则：
（一）诚实信用的原则；
（二）关联人回避的原则；
（三）公平、公开、公允的原则，关联交易的价格原则上不能偏离市场独立
第三方的价格或收费的标准；
（四）书面协议的原则，关联交易协议的签订应当遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，协议内容应明确、具体；
（五）公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否损害公司利益，必要时应当聘请专业评估师或独立财务顾问。
第八条公司的资产属于公司所有。公司应采取有效措施防止股东及其关联
方通过关联交易违规占用或转移公司的资金、资产及其他资源。
公司不得直接或者通过控股公司向董事、监事、高级管理人员提供借款。
第二章关联交易价格的确定和管理
第九条关联交易价格是指公司与关联人之间发生的关联交易所涉及之商品或劳务的交易价格。
第十条定价原则和定价方法
（一）关联交易的定价主要遵循市场价格的原则；如果没有市场价格，按照
3天津久日新材料股份有限公司关联交易管理制度
成本加成定价；如果既没有市场价格，也不适合采用成本加成价的，按照协议价定价。
（二）交易双方根据关联交易事项的具体情况确定定价方法，并在相关的关联交易协议中予以明确。
前述市场价是指以市场价为准确定商品或劳务的价格及费率；成本加成价是指在交易的商品或劳务的成本基础上加一定合理利润确定交易价格及费率；协议价是指由交易双方协商确定价格及费率。
第十一条日常性关联交易的价格管理
（一）交易双方应依据关联交易协议中约定的价格和实际交易数量计算交易价款，按关联交易协议中约定的支付方式和支付时间支付。
（二）每一新年度的第一个月内，公司财务中心应将新年度各项关联交易执
行的基准价格报董事会备案，并将上一年度关联交易价格的执行情况以正式文件报董事会。
（三）公司财务中心应对公司关联交易的产品市场价格及成本变动情况进行跟踪，并将变动情况报董事会备案。
（四）董事会或独立董事对关联交易价格变动有疑义的，可以聘请独立财务顾问对关联交易价格变动的公允性出具意见。
第三章关联交易的审议程序
第十二条除本制度第十三条和第十四条规定外，公司其他关联交易由公司总裁决定。
第十三条公司与关联自然人发生的成交金额在人民币30万元以上的关联交易；公司与关联法人发生的成交金额，占公司最近一期经审计总资产或市值
0.1%以上的交易，且超过300万元的关联交易，需提交董事会审议。
第十四条公司与关联人发生的交易金额（提供担保除外）占公司总资产或
市值1%以上的交易，且超过3000万元，应当按照上海证券交易所相关规定提供评估报告或审计报告并提交股东大会审议。
第十五条公司为关联人提供担保的，应当具备合理的商业逻辑，在董事会
审议通过后及时披露，并提交股东大会审议。
公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制
4天津久日新材料股份有限公司关联交易管理制度
人及其关联方应当提供反担保。
第十六条公司应当按照下列标准，以及连续12个月内累计计算的原则，分别适用第十三条和第十四条：
（一）与同一关联人进行的交易；
（二）与不同关联人进行交易标的类别相关的交易。
上述同一关联人，包括与该关联人受同一实际控制人控制，或者存在股权控制关系，或者由同一自然人担任董事或高级管理人员的法人或其他组织。
已经按照规定履行相关义务的，不再纳入累计计算范围。
第十七条公司与关联人进行日常经营关联交易时，应当按照下述规定履行
相应审议程序：
（一）公司可以按类别合理预计日常关联交易年度金额，履行审议程序并披露；实际执行超出预计金额，应当按照超出金额重新履行审议程序并披露；
（二）公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日常关联交易；
（三）公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过3年的，应当每3年重新履行相关审议程序和披露义务。
第十八条公司与关联人发生的下列交易，可以免予按照关联交易的方式审
议和披露：
（一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
（二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债
券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
（三）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者薪酬；
（四）一方参与另一方公开招标或者拍卖，但是招标或者拍卖难以形成公允价格的除外；
（五）公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担保和资助等；
（六）关联交易定价为国家规定的；
（七）关联人向公司提供资金，利率水平不高于中国人民银行规定的同期贷
款基准利率，且公司对该项财务资助无相应担保的；
（八）公司按与非关联人同等交易条件，向董事、监事、高级管理人员提供
5天津久日新材料股份有限公司关联交易管理制度
产品和服务的；
（九）法律、法规和上海证券交易所认定的其他交易。
第四章关联交易的表决程序
第十九条对于不需要提交股东大会审议而需提交董事会审议的议案，由董
事会依据《公司章程》及本制度的规定进行审查。
第二十条公司董事会审议关联交易事项的，关联董事应当回避表决，并不
得代理其他董事行使表决权。董事会会议应当由过半数的非关联董事出席，所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联董事人数不足3人的，公司应当将交易事项提交股东大会审议。公司股东大会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，并不得代理其他股东行使表决权。
第二十一条董事会应依据本制度的规定，对拟提交股东大会审议的有关事
项是否构成关联交易作出判断，如经董事会判断，拟提交股东大会审议的有关事项构成关联交易，则董事会应通知关联股东。
第二十二条公司拟进行须提交股东大会审议的关联交易，应当在提交董事
会审议前，取得独立董事事前认可意见。
独立董事事前认可意见应当取得全体独立董事的半数以上同意，并在关联交易公告中披露。
第五章关联交易合同的执行
第二十三条经股东大会批准执行的关联交易，董事会和公司经理层应根据股东大会的决定组织实施。
第二十四条经董事会批准后执行的关联交易，公司经理层应根据董事会的决定组织实施。
第二十五条经公司总裁批准执行的关联交易，由公司相关部门负责实施。
第二十六条经批准的关联交易合同在实施中需变更主要内容或提前终止的，应经原批准机构同意。
第六章附则第二十七条本制度未尽事宜，依照国家法律、法规、规范性文件以及《公
6天津久日新材料股份有限公司关联交易管理制度司章程》的有关规定执行。本制度与法律、法规、其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、法规、其他规范性文件以及《公司章程》的规定为准。
第二十八条本制度由公司董事会负责制定、修改和解释。
第二十九条本制度经公司股东大会审议通过后生效施行，修订时亦同。
7