美迪西:发行人及保荐机构关于上海美迪西生物医药股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的发行注册环节反馈意见落实函之回复报告（修订稿）

关于上海美迪西生物医药股份有限公司
向特定对象发行股票申请文件的
发行注册环节反馈意见落实函
之回复报告
（修订稿）
保荐机构（主承销商）（广东省广州市黄埔区中新广州知识城腾飞一街2号618室）上海美迪西生物医药股份有限公司发行注册环节反馈意见落实函之回复报告
中国证券监督管理委员会、上海证券交易所：
上海证券交易所于2022年7月20日转发的《发行注册环节反馈意见落实函》（以下简称“落实函”）已收悉。上海美迪西生物医药股份有限公司（以下简称“美迪西”“发行人”“公司”）与广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”“保荐机构”）、北京金诚同达律师事务所（以下简称“发行人律师”）、立信会计
师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“申报会计师”）等相关方本着勤勉尽责的原则，就落实函所提问题逐项进行了认真讨论、核查与落实，并逐项进行了回复说明，现回复如下，请予审核。
关于回复内容释义、格式及补充更新披露等事项的说明如下：
1、如无特别说明，本回复内容使用的简称和名词释义与《上海美迪西生物医药股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票募集说明书》一致。
2、本回复中若出现总计数尾数与所列数值总和尾数不符的情况，均为四舍五入所致。
3、本回复中的字体代表以下含义：
落实函所列问题黑体（加粗）对落实函所列问题的回复宋体
对募集说明书等文件的修改、补充楷体（加粗）
8-1-1上海美迪西生物医药股份有限公司发行注册环节反馈意见落实函之回复报告
1.关于前海股骨头医院事项
根据申报材料：2022年1月，公司董事、实际控制人之一陈建煌持股并任职的前海股骨头医院因以欺诈手段骗取数额特别巨大的医保基金支出，被处以责令退回2841.61万元，罚款14208.03万元的行政处罚，相关刑事案件已由北京市医疗保障局移交北京市公安局，目前尚未立案。
请发行人补充说明：（1）基本案情和目前案件受理、进展情况，判决、裁决结果及执行情况；（2）相关刑事案件对发行人的影响，是否会对生产经营、募投项目实施产生重大不利影响；（3）是否及时履行信息披露义务；（4）是否会构成再融资的法律障碍。
请保荐机构和申请人律师就上述事项进行核查，并发表明确意见。
回复：
一、发行人说明
公司原董事、实际控制人之一陈建煌已于2022年10月27日向公司董事会
递交辞职报告，其董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
陈建煌已于 2022 年 11 月 21 日与陈金章、CHUN-LIN CHEN 签署了附条件生
效的《一致行动关系解除协议》，陈金章与 CHUN-LIN CHEN 已于 2022 年 11 月 21日重新签署附条件生效的《一致行动协议》，前述协议已自公司股东大会审议通过《关于公司实际控制人变更承诺的议案》之日（2022年12月8日）起生效。
公司的实际控制人由陈金章、CHUN-LIN CHEN 和陈建煌三人变更为陈金章和
CHUN-LIN CHEN 两人。
陈建煌已出具承诺，其仅作为公司的普通投资者，不会通过签署一致行动协议或其他任何方式直接与公司股东达成一致行动关系，亦不会通过表决权委托等间接方式与公司股东达成一致行动关系，不会以任何方式谋求公司的实际控制权，不行使董事提名权，且在公司上市后5年内不减持、不质押所持公司股份，原作为实际控制人期间所签署的包括股份限售、减持、同业竞争、关联交易等相关承诺事项继续有效。陈建煌已不作为公司实际控制人，仅为公司的普通投资者，与公司实际控制人不存在任何绑定。
8-1-2上海美迪西生物医药股份有限公司发行注册环节反馈意见落实函之回复报告
因本次实际控制人变更事项涉及实际控制人变更承诺事项，公司已对实际控制人变更事项及实际控制人变更承诺事项予以公告；公司已召开董事会、监
事会及股东大会审议通过《关于公司实际控制人变更承诺的议案》，公司独立董事、监事会已发表同意意见，持续督导机构已出具核查意见；陈金章、CHUN-LINCHEN 及陈建煌已编制权益变动报告书并予以公告，公司法律顾问北京金诚同达（上海）律师事务所已出具关于实际控制人变更的法律意见书；公司已就陈建煌退出公司共同实际控制人事项履行了必要的程序以及相应的信息披露义务。
（一）基本案情和目前案件受理、进展情况，判决、裁决结果及执行情况2022年1月27日，北京市医疗保障局对北京前海股骨头医院（以下简称“前海股骨头医院”）作出京医保执法罚字[2021]第008号行政处罚决定，认为前海股骨头医院存在大量虚构高值医用耗材使用记录以骗取医保金支出的行为，属于以欺诈手段骗取医保基金支出的行为，违反了《中华人民共和国社会保险法》第八十七条的规定，责令前海股骨头医院退回骗取的医保基金2841.61万元，并处骗取金额5倍罚款的行政处罚，罚款金额为14208.03万元。
2022年1月29日，前海股骨头医院向北京市丰台区人民法院提起行政诉讼，
请求撤销北京市医疗保障局作出的京医保执行法罚字[2021]第008号行政处罚决定。2022年4月15日，北京市丰台区人民法院就该行政诉讼案件作出（2022）京0106行初68号之一行政裁定，认为该案需要等待相关刑事案件的审理结果，而相关案件尚未审结，依据相关法律法规的规定，裁定中止本案的审理。截至本回复出具之日，该行政诉讼案件仍处于中止状态。
2022年1月29日，前海股骨头医院向北京市丰台区人民法院申请停止执行
北京市医疗保障局作出的京医保执行法罚字[2021]第008号行政处罚决定。2022年4月12日，北京市丰台区人民法院作出（2022）京0106行初68号行政裁定，裁定驳回前海股骨头医院提出的停止执行被诉处罚决定的申请。前海股骨头医院已就该裁定向北京市丰台区人民法院提交复议申请。截至本回复出具之日，该复议申请仍在审查中。
保荐机构及发行人律师通过互联网搜索案件信息，并通过通讯方式向前海股骨头医院的负责人及代理律师、北京市医疗保障局及北京市公安局了解案件进展
8-1-3上海美迪西生物医药股份有限公司发行注册环节反馈意见落实函之回复报告情况，同时，前海股骨头医院于2022年12月8日出具说明，前海股骨头医院案件已由北京市医疗保障局移交北京市公安局，目前前海股骨头医院未收到被公安机关立案侦查通知及文件，前海股骨头医院投资人、法人、负责人（院长）、经理及员工等均未收到被司法机关立案侦查的通知，均不存在被司法机关立案侦查或被采取强制措施的情形。
（二）相关刑事案件对发行人的影响，是否会对生产经营、募投项目实施产生重大不利影响
1、前海股骨头医院事项不会对公司的生产经营产生重大不利影响
（1）陈建煌对前海股骨头医院为投资关系，不是前海股骨头医院的实际控制人
*陈建煌对前海股骨头医院为投资关系
截至本回复出具之日，前海股骨头医院的股权结构如下：
卓志强、林华东、陈建煌三人所持股权比例相近，且该医院由林华东负责经营管理，陈建煌为前海股骨头医院的投资人，陈建煌不能直接从持股层面对医院实际实施控制。
*陈建煌未在前海股骨头医院担任决策层职务
陈建煌未在前海股骨头医院担任执行董事，仅基于投资关系担任监事职务，不能从决策层面对医院实施控制。
*陈建煌未在前海股骨头医院担任经营管理层职务
前海股骨头医院法人及执行董事为林华东、负责人及院长为李淑惠、总经理
8-1-4上海美迪西生物医药股份有限公司发行注册环节反馈意见落实函之回复报告为高建发。根据对林华东、高建发及陈建煌的访谈确认，前海股骨头医院运营由总经理整体负责，包括医院的日常运营、采购、人员聘用等事项。陈建煌仅为前海股骨头医院的投资人，2018年以来，陈建煌没有担任过医院的法定代表人、董事、经理、院长及其他职务，没有参与医院的经营或管理，没有参与医院销售、采购等具体经营事项的决策，没有向医院委派人员。陈建煌不能从实际经营管理层面对医院实际实施控制。
*陈建煌不能通过北京远时华夏投资有限公司（下称“远时华夏”）对前海股骨头医院实施控制
根据远时华夏的公司章程规定，股东会决定公司的经营方针和投资计划，选举和更换执行董事，决定有关执行董事的报酬事项的，股东会会议由股东按照出资比例行使表决权，股东会会议应对所议事项做出决议，决议应由代表二分之一以上表决权的股东表决通过，但股东会对公司增加或减少注册资本、分离、合并、解散或者变更公司形式，修改公司章程所做出决议，应当由代表三分之二以上表决权的股东表决通过。
根据与卓志强、林华东的访谈，卓志强主要从事医疗投资，主要在天津等地投资综合类医院，林华东亦主要从事医疗投资，主要在北京等地投资耳鼻喉、口腔等领域的专科医院。卓志强、林华东及陈建煌三人不存在关联关系，未签署一致行动协议，不存在一致行动约定，三人均独立参与远时华夏的股东会决策，三人均不能单独对远时华夏的股东会决策产生影响。
根据远时华夏工商登记资料，陈建煌为远时华夏的执行董事兼总经理。根据卓志强、林华东及陈建煌的访谈，远时华夏系为投资前海股骨头医院所设立，仅作为前海股骨头医院的登记股东，不实际开展经营活动，也不实际对前海股骨头医院产生影响。陈建煌不能通过远时华夏对前海股骨头医院实施控制。
因此，陈建煌对前海股骨头医院为投资关系，并基于投资关系担任监事职务，陈建煌对该医院不具备决策及经营管理权限。
综上，陈建煌不对前海股骨头医院实施实际控制，陈建煌不是前海股骨头医院的实际控制人。
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（2）陈建煌不存在因前海股骨头医院事项被司法机关立案侦查的情形根据《全国人民代表大会常务委员会关于第二百六十六条的解释》，以欺诈、伪造证明材料或者其他手段骗取养老、医疗、工伤、失业、生育等社会保险金或者其他社会保障待遇的，属于刑法第二百六十六条规定的诈骗公私财物的行为。
根据《全国人民代表大会常务委员会关于第三十条的解释》的规定，公司、企业、事业单位、机关、团体等单位实施刑法规定的危害社会的行为，刑法分则和其他法律未规定追究单位的刑事责任的，对组织、策划、实施该危害社会行为的人依法追究刑事责任。
《刑法》第二百六十六条未规定追究单位的刑事责任，因此，单位以欺诈等手段骗取医疗保险构成犯罪的，司法机关追究刑事责任的对象为组织、策划、实施骗取医疗保险行为的自然人。
陈建煌对前海股骨头医院为投资关系，2018年以来，除担任监事外，陈建煌未担任过该医院的法定代表人、董事、经理、院长及其他职务，未参与该医院的经营或管理，未参与该医院销售、采购等具体经营事项的决策，没有向该医院委派人员，不属于组织、策划、实施相关行为的人员，不具备组织、策划、实施“骗取”医保基金的行为要件。
截至本回复出具之日，陈建煌不属于前海股骨头医院的管理者和经营者，也不属于前海股骨头医院活动的实际执行者和实施者，不属于我国刑事法律规定的组织、策划、实施骗取医疗保险行为的直接责任人员，陈建煌不对前海股骨头医院前述事项承担主要责任，陈建煌不存在因前海股骨头医院被处罚而被司法机关立案侦查的情形。
（3）陈建煌仅为公司的普通投资者，亦未在公司担任具体经营管理职务，不能单独对公司产生重大影响
陈建煌曾与陈金章、CHUN-LIN CHEN 签署了一致行动协议，约定一方意见与另外二方意见不同时，一方应当与其他二方作出相同的投票结果，三方意见均不相同时以 CHUN-LIN CHEN 的意见为准，陈建煌作为共同实际控制人期间不
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能单独对公司的生产经营产生重大影响。此外，陈建煌于2022年11月21日与陈金章、CHUN-LIN CHEN 签署了附条件生效的《一致行动关系解除协议》，约定解除三方的一致行动关系，该协议已于公司股东大会审议通过《关于公司实际控制人变更承诺的议案》之日（2022年12月8日）起生效。陈建煌已不作为公司实际控制人，仅为公司普通投资者。
陈建煌作为公司董事期间，通过参加公司董事会对重大事项进行表决。根据《公司章程》规定，公司董事会决议需二分之一或三分之二以上董事同意方可通过，除陈建煌外，公司董事会共有8名成员，且均不是由陈建煌提名产生；同时，根据一致行动协议，在董事会层面，陈建煌亦需与其他共同实际控制人保持一致，陈建煌不能单独对公司董事会产生重大影响。陈建煌已于2022年10月27日向公司董事会递交辞职报告，已不再担任公司董事，亦未在公司担任具体经营管理职务。
陈建煌已于2022年12月8日出具声明及承诺：“不存在因违反国家法律、行政法规或规章受到刑事处罚或情节严重行政处罚的情形，不存在因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，不存在欺诈发行、虚假陈述、内幕交易、操纵市场等行为，不存在严重损害上市公司利益和投资者合法权益的违法行为。”陈建煌除曾担任董事外，未在公司担任具体经营管理职务，未在公司领取薪酬，仅为公司的普通投资者，不能单独对公司的生产经营及管理产生重大影响。
（4）前海股骨头医院事项不会对公司股权稳定产生重大不利影响
根据陈建煌出具的说明，即使因为股权投资关系陈建煌被要求对前海股骨头医院的罚款承担连带责任，除持有公司股份外，其名下还持有现金资产、物业及股权投资等资产，相关资产足以覆盖罚款金额。同时，陈建煌已出具承诺，如未来被相关部门要求对前海股骨头医院的罚款承担连带责任，将优先使用其所持公司股份以外的其他资产用于支付。
按照公司2022年11月30日的收盘价211.31元/股计算，陈建煌所持公司股份市值约为18.17亿元，远超前海股骨头医院需支付的罚款总额，即使陈建煌被要求对前海股骨头医院的罚款承担连带责任导致其所持公司股份被强制执行，
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亦不会对公司的股权稳定产生重大不利影响。
综上，前海股骨头医院事项不会对公司的生产经营产生重大不利影响。
2、前海股骨头医院事项不会对公司募投项目实施产生重大不利影响
公司本次发行募投项目系经公司第三届董事会第二次会议及2022年第一次
临时股东大会审议通过后实施。根据公司2022年第一次临时股东大会审议通过，公司董事会已授权总经理 CHUN-LIN CHEN（发行人实际控制人之一）办理与本次发行募投项目建设相关事宜。
如上所述，陈建煌不能单独对公司产生重大影响，且其未在公司担任除董事以外的职务，不参与公司本次募投项目的建设等相关事宜，不会对募投项目产生重大不利影响。
综上，前海股骨头医院事项不会对公司募投项目实施产生重大不利影响。
综上所述，前海股骨头医院事项不会对公司的生产经营、募投项目造成重大不利影响。
（三）是否及时履行信息披露义务
1、公司无需对前海股骨头医院事项履行专项信息披露义务
关于科创板上市公司实际控制人、董事违法违规应当予以信息披露的相关规
定如下：
规定名称主要内容
第八十条发生可能对上市公司、股票在国务院批准的其他全国性证券交易场所交易的公司的股票交易价格产生较大影响的重大事件，投资者尚未得知时，公司应当立即将有关该重大事件的情况向国务院证券监督管理机构和证券交易场所报送临时报告，并予公告，说《证券法》明事件的起因、目前的状态和可能产生的法律后果。
前款所称重大事项包括：
……
（十一）公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际
控制人、董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施。
第二十二条发生可能对上市公司证券及其衍生品种交易价格《上市公司信息产生较大影响的重大事件，投资者尚未得知时，上市公司应当立即披披露管理办法》露，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的影响。
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规定名称主要内容
前款所称重大事项包括：
……
（十六）公司或者其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员受到刑事处罚。涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监会行政处罚，或者受到其他有权机关重大行政处罚；
（十七）公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员涉嫌严重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责。
（十八）除董事长或者经理外的公司其他董事、监事、高级管理
人员因身体、工作安排等原因无法正常履行职责达到或者预计达到三
个月以上，或者因涉嫌违法违规被有权机关采取强制措施且影响其履行职责。
8.2.6上市公司出现下列重大风险事项之一，应当及时披露具体
情况及其影响：
……《上海证券交易
（十三）控股股东、实际控制人或者上市公司因涉嫌违法违规被所科创板股票上
有权机关调查，或者受到重大行政、刑事处罚；
市规则》（十四）实际控制人、公司法定代表人或者经理无法履行职责，董事、监事、高级管理人员、核心技术人员因涉嫌违法违纪被有权机
关调查或者采取强制措施，或者受到重大行政、刑事处罚。
《上海证券交易2.3.2控股股东、实际控制人发生下列情形之一的，应当在该事所科创板上市公
件发生当日书面通知科创公司，并配合科创公司的信息披露工作：
司自律监管指引
……
第1号——规范
（五）涉嫌犯罪被依法采取强制措施。运作》
陈建煌担任公司董事及作为共同实际控制人期间，不存在因涉嫌犯罪被依法采取强制措施的情形，不存在因涉嫌违法违规被有权机关调查，或受到重大行政、刑事处罚的情形。
综上所述，前海股骨头医院事项不属于《证券法》及《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规规定应当披露的情形，公司无需履行专项信息披露义务。
公司已于募集说明书之“第五节与本次发行相关的风险因素”之“四、其他相关风险”中披露前海股骨头医院事项情况及提示相关风险。
2、公司已就陈建煌退出公司共同实际控制人事项履行了必要的程序以及相
应的信息披露义务
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2022 年 11 月 21 日，陈建煌与陈金章、CHUN-LIN CHEN 签订了附条件生效
的《一致行动关系解除协议》，约定解除三人的一致行动关系，前述协议已自公司股东大会审议通过《关于公司实际控制人变更承诺的议案》之日（2022年12月 8 日）起生效。公司实际控制人由陈金章、CHUN-LIN CHEN 及陈建煌变更为陈金章和 CHUN-LIN CHEN，陈建煌不再作为公司实际控制人，仅为公司普通投资者。
2022年11月21日，公司召开第三届董事会第十二次会议及第三届监事会
第十一次会议，审议通过了《关于公司实际控制人变更承诺的议案》，关联董事
陈金章、CHUN-LIN CHEN 已回避表决；公司监事会、独立董事已发表意见认为本
次变更方案合法合规、不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，并同意本次变更承诺事项。广发证券作为持续督导机构已出具关于变更承诺的核查意见。
2022年11月23日，公司在公司信息披露指定媒体及上海证券交易所网站上披露了《关于相关股东签署附条件生效的以及附条件生效的暨实际控制人拟变更的提示性公告》《关于实际控制人变更承诺的公告》《上海美迪西生物医药股份有限公司关于召开2022年第二次临时股东大会的通知》等文件。
2022年12月8日，公司2022年第二次临时股东大会审议通过了《关于公司实际控制人变更承诺的议案》，相关协议已于当日生效；陈金章、CHUN-LIN CHEN及陈建煌已按照相关规定编制简式权益变动报告书并予以公告，公司法律顾问北京金诚同达（上海）律师事务所已出具关于实际控制人变更的法律意见书。
综上，公司已按照《上海证券交易所科创板股票上市规则（2020年12月修订）》等规定对陈建煌退出公司共同实际控制人事项履行了必要的程序以及相应的信息披露义务。
（四）是否会构成再融资的法律障碍
根据《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》第十一条关于发行人控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员的相关要求如下：“上市公司存在如下情形之一的，不得向特定对象发行股票：……（四）上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违
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法违规正被中国证监会立案调查；（五）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为……”。
根据《科创板上市公司证券发行审核问答》问题7规定：“‘重大违法行为’原则上是指违反国家法律、行政法规或规章，受到刑事处罚或情节严重行政处罚的行为。……”“……上市公司及其控股股东、实际控制人存在欺诈发行、虚假陈述、内幕交易、操纵市场等行为的，原则上视为构成严重损害上市公司利益和投资者合法权益的违法行为。”陈建煌已于2022年10月27日向公司董事会递交辞职报告，其董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。此外，陈建煌已与陈金章、CHUN-LIN CHEN 解除一致行动关系，陈建煌不作为公司的实际控制人，仅为公司的普通投资者；陈建煌已出具承诺，其仅作为公司的普通投资者，不会通过签署一致行动协议或其他任何方式直接与公司股东达成一致行动关系，亦不会通过表决权委托等间接方式与公司股东达成一致行动关系，不会以任何方式谋求公司的实际控制权，不行使董事提名权，且在公司上市后5年内不减持、不质押所持公司股份，原作为实际控制人期间所签署的包括股份限售、减持、同业竞争、关联交易等相关承诺事项继续有效。
截至本回复出具之日，陈建煌不存在因违反国家法律、行政法规或规章受到刑事处罚或情节严重行政处罚的情形，不存在因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，不存在欺诈发行、虚假陈述、内幕交易、操纵市场等行为，不存在严重损害上市公司利益和投资者合法权益的违法行为。
前海股骨头医院事项不涉及严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的情形，陈建煌不存在最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为。
因此，公司符合《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》第十一条的规定。
综上，公司符合向特定对象发行股票的发行条件，前海股骨头医院事项不会构成本次再融资的法律障碍。
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二、保荐机构和发行人律师核查意见
（一）核查程序
保荐机构和发行人律师主要履行了以下核查程序：
1、查阅了北京市医疗保障局作出的京医保执法罚字[2021]第008号行政处
罚决定书、北京市丰台区人民法院作出（2022）京0106行初68号行政裁定书及（2022）京0106行初68号之一行政裁定书及前海股骨头医院提交的《停止执行复议申请书》；
2、查阅了陈建煌的《无犯罪记录证明》《个人征信报告》及陈建煌出具的声
明及承诺；
3、访谈了陈建煌、北京远时华夏投资有限公司股东卓志强及前海股骨头医
院的负责人林华东、现任总经理高建发；
4、查阅了北京前海股骨头医院有限公司的工商档案及花名册，获取了前海
股骨头医院出具的书面说明；
5、登录了国家卫生健康委员会全国医疗机构查询平台以及互联网搜索引擎
对医院的相关情况进行查询和检索；
6、登录了中国证监会、证券期货市场失信记录查询平台、上海证券交易所
监管信息公开平台、深圳证券交易所监管信息公开平台、北京证券交易所监管信
息栏、中国裁判文书网、中国执行信息公开网等网站进行查询；
7、通过互联网搜索案件信息，并通过通讯方式向前海股骨头医院的代理律
师、北京市医疗保障局、北京市公安局了解前海股骨头医院事项进展，并现场走访了北京市公安局环境食品药品和旅游安全保卫总队；
8、查阅了陈建煌递交的辞职报告及公司相关公告，查阅了陈建煌与陈金章、CHUN-LIN CHEN 签署的《一致行动关系解除协议》、陈金章与 CHUN-LIN CHEN 签
署的《一致行动协议》以及陈建煌出具的承诺书。
（二）核查意见经核查，保荐机构及发行人律师认为：
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1、截至本回复出具之日，北京市丰台区人民法院对前海股骨头医院诉北京
市医疗保障局案件已裁定中止；前海股骨头医院事项已经北京市医疗保障局移送
公安机关，公安机关尚未对该案件立案；
2、前海股骨头医院事项不会对发行人生产经营、募投项目实施造成重大不
利影响；
3、前海股骨头医院事项不属于《证券法》及《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规规定应当披露的情形，发行人无需履行专项信息披露义务，发行人已在募集说明书中进行了风险提示；发行人已就实际控制人变更事项履行了必要的程序以及相应的信息披露义务；
4、陈建煌不再是发行人董事、实际控制人，仅为发行人普通投资者，与公
司实际控制人不存在任何绑定，其已承诺不会通过签署一致行动协议或其他任何方式直接与发行人股东达成一致行动关系，亦不会通过表决权委托等间接方式与发行人股东达成一致行动关系、不谋求控制权、不行使董事提名权以及在
发行人首发上市五年内不减持、不质押、原作为实际控制人签署的承诺继续有效；前海股骨头医院事项不会构成发行人本次再融资的法律障碍。
2.关于本次募投和前次募投。
申请人本次募集资金21.6亿元，用于美迪西北上海生物医药研发创新产业基地项目、药物发现和药学研究及申报平台的实验室扩建项目和补充流动资金。
申请人2019年募集资金5.79亿元（含超募资金），用于创新药研究及国际申报中心之药物发现和药学研究及申报平台新建项目、创新药研究及国际申报中心之临床前研究及申报平台新建项目和补充流动资金。
请申请人补充说明：（1）本次募投项目具体投资数额安排明细，投资数额的测算依据和测算过程；（2）本次募投项目与主营业务的关系，是否聚焦主业；
（3）本次募投项目与前次募投项目的关系，是否重复建设，是否具有必要性和合理性，是否过度融资；（4）结合上述问题和本次募集资金具体用途明细，说明本次募投项目是否属于投资于科技创新领域的业务，是否符合《科创板上市公司证券发行注册管理办法》相关规定；（5）首发时超募资金的使用情况、计
8-1-13上海美迪西生物医药股份有限公司发行注册环节反馈意见落实函之回复报告划和进度。
请保荐机构和申报会计师发表核查意见。
回复：
一、发行人说明
（一）本次募投项目具体投资数额安排明细，投资数额的测算依据和测算过程本次向特定对象发行 A 股股票拟募集资金总额不超过 216000.00 万元（含本数），本次发行实际募集资金扣除发行费用后的净额拟用于以下项目及补充流动资金，具体如下：
单位：万元拟使用募集资序号项目名称拟投资总额金投资金额
1美迪西北上海生物医药研发创新产业基地项目157744.16157000.00
2药物发现和药学研究及申报平台的实验室扩建项目19870.4919000.00
3补充流动资金40000.0040000.00
合计217614.65216000.00
各募投项目的具体投资情况如下：
1、美迪西北上海生物医药研发创新产业基地项目
本项目计划投资总额为157744.16万元，其中拟使用募集资金157000.00万元，本项目募集资金将主要用于新增药物发现业务相关的实验室及机器设备，提升公司药物发现服务能力，具体投资构成如下：
单位：万元序号投资类别投资金额占总投资比例拟投入募集资金金额
1土地购置7000.004.44%7000.00
2建筑工程费69007.2543.75%69007.25
3设备及软件购置费50529.1232.03%50529.12
4安装费2663.851.69%2663.85
5工程建设其他费用6842.444.34%6842.44
6预备费3871.282.45%3871.28
8-1-14上海美迪西生物医药股份有限公司发行注册环节反馈意见落实函之回复报告
7铺底流动资金17830.2211.30%17086.06
合计157744.16100%157000.00
美迪西北上海生物医药研发创新产业基地项目（以下简称“北上海基地项目”）
投资具体明细及测算依据、测算过程如下：
（1）土地购置
土地购置费用为7000.00万元，系按照本次购置的土地面积，及目前宝山区北上海生物医药产业园罗店工业园周边的土地价格（90万元-120万元/亩）估算而得，土地购置费用具备合理性和公允性。
（2）建筑工程费
本项目拟新建厂房、仓库、研发办公楼、食堂、宿舍等建筑，建筑面积为
150702.17平方米，项目建筑工程费合计为69007.25万元。建筑工程费参照当
地建筑标准和指标测算，具备合理性和公允性。
建筑工程费具体测算情况如下：
序号 名称 工程量（m2） 单价（元/m2） 投资额（万元）
1主体建筑
1.1丙类厂房1#19291.005500.0010610.05
1.2丙类厂房2#14213.525500.007817.44
1.3丙类厂房3#26933.485500.0014813.41
1.4丙类厂房4#19363.335500.0010649.83
1.5总部办公15586.284000.006234.51
1.6员工宿舍16913.294000.006765.32
1.7丙类固废仓库165.004050.0066.83
1.8 甲类危废仓库（