关于对华茂股份公司的关注函

深圳证券交易所
关于对安徽华茂纺织股份有限公司的关注函
公司部关注函〔2022〕第466号
安徽华茂纺织股份有限公司董事会：
2022年12月28日，你公司披露《关于收购安庆新坤贸易有限公司股权暨关联交易公告》（以下简称《公告》）称，拟以现金8835.21万元收购安庆新坤贸易有限公司（以下简称“新坤贸易”）100%股权，以减少关联交易。交易对方安徽华茂进出口有限责任公司（以下简称“华茂进出口”）为你公司控股股东安徽华茂集团有限公司的全资子公司。上述交易已经你公司董事会审议通过，无需提交股东大会审议。
《公告》显示，交易标的新坤贸易成立于2022年9月6日，截至2022年11月30日的净资产为2597.63万元，2022年1-11月的营业收入为0，净利润为-9.1万元。安徽天柱资产评估有限公司为本次交易出具了《评估报告》，新坤贸易股东全部权益价值在2022年11月30日的评估结果为8835.21万元。
你公司向本所提供的《资产评估报告书》（皖柱评报字〔2022〕
1第142号）显示，安徽天柱资产评估有限公司采用资产基础法进行评估，增值项目主要为无形资产。前期，华茂进出口将两宗土地使用权和名下开发区十同路针织车间及13项构筑物一并划转
给新坤贸易，已办理过户手续。
我部对上述事项表示关注，请你公司就以下问题进行核实说明：
1.请说明新坤贸易的设立目的，设立以来是否未开展实际经营，是否专为本次交易设立，华茂进出口向其划转土地和房产权的主要考虑，你公司未直接向华茂进出口收购土地和房产权的原因，当前时点完成新坤贸易收购交易的必要性。
2.请结合近三年相关关联交易情况及涉及金额，说明你公司
认为本次交易有利于减少关联交易的依据，是否与你公司前期披露的关联交易执行情况一致。
3.请结合新坤贸易的资产及负债构成、资产基础法评估下的
核心参数选取及评估过程等，说明其全部权益的评估结果较其账面净资产大幅增值的原因及合理性。请本次交易的评估机构进行核查并发表明确意见。
4.请按照本所《上市公司自律监管指南第2号——公告格式（2022年7月修订）》之《上市公司关联交易公告格式》的要求，补充披露交易标的评估值与公允的市场价格之间的关系及公允性分析。
5.根据《股份转让协议》约定，受让方应在协议签署5个工
2作日内向转让方支付全部价款，交易各方在协议生效后6个月
内完成标的资产的交割手续。请说明在协议签署后短期内且在未完成产权登记前即向关联方支付全部价款的交易安排是否符合
一般商业惯例，后续资产交割预计用时较长的原因，是否存在无法按期交割的风险及相关保障措施，是否可能因未按期交割实质构成关联方非经营性占用你公司资金的情形。请独立董事进行核查并发表明确意见。
6.请结合你公司收购新坤贸易的主要目的、你公司主营业务
发展情况以及对前述问题的回复，说明高溢价收购关联方资产是否存在涉嫌利益输送的情形，在此基础上说明本次交易是否存在损害上市公司利益及中小股东合法权益的情形。
7.你公司认为应予说明的其他事项。
请你公司就上述问题做出书面说明，在2022年12月31日前将有关说明材料报送我部并对外披露，同时抄送派出机构。同时，提醒你公司及全体董事、监事和高级管理人员严格遵守《证券法》《公司法》等法律以及本所《股票上市规则》等规定，真实、准确、完整、及时、公平地履行信息披露义务。
特此函告
3深圳证券交易所
上市公司管理一部
2022年12月28日
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